证券时报多媒体数字报

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2014－034

南京红宝丽股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2014年11月22日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2014年11月27日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中左宁女士、李东先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

与会董事经逐项审议，作出如下决议：

1、通过了《公司独立董事辞职的议案》；公司董事会收到陈冬华先生辞职报告，陈冬华先生因个人原因辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去所任职的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务。陈冬华先生辞职后，将不在公司任职。鉴于陈冬华先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，陈冬华先生辞职在公司2014年第一次临时股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在此期间，陈冬华先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》之规定，履行独立董事职务。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

2、通过了《公司关于补选独立董事候选人的议案》；董事会提名补选陈志斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人（会计专业人士），独立董事候选人简历见附件一。独立董事就公司提名补选独立董事发表独立意见，独立董事意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

3、通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》；根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，见附件二。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

4、通过了《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》。本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

5、通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》；公司定于2014年12月17日召开2014年第一次临时股东大会。公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件一：

独立董事候选人简历

陈志斌先生，男，1965年1月出生，中国国籍，博士学位。东南大学经管学院财务与会计学系主任、教授、博士生导师。南京大学企业管理博士，厦门大学会计学博士后，2009年入选教育部新世纪优秀人才，2006年入选首期财政部会计学术领军人才，任财政部会计准则委员会咨询专家，中国会计学会高等工科分会副会长，中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员等学术兼职。主要从事公司理财、政府会计、内部控制等方面的研究，先后在《管理世界》、《会计研究》、《中国工业经济》等核心期刊发表学术论文数十篇，出版专著多部，多次主持国家自然科学基金等国家及省部级课题研究工作，为多家大型公司提供内部控制、财务诊断与制度建设、现金流管理与价值管理等方面的管理咨询，多次获江苏省政府哲学社会科学优秀研究成果奖。兼任江苏省交通规划设计院股份有限公司、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司独立董事，具有独立董事资格。

陈志斌先生未持有公司股份，与公司或公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

附件二：

南京红宝丽股份有限公司章程修正案

根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

原 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

原 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

修改为：第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

原 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一，应当为中小投资者参加股东大会提供网络投票平台：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

修改为：第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：

（一）按本章程第八十一条的规定提名董事候选人；

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十一条的规定对董事候选人名单进行表决；

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

修改为：第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事的更换和改选，每年最多为董事会总人数的1/3(不含独立董事)。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：

（一）按本章程第八十一条的规定提名董事候选人；

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十一条的规定对董事候选人名单进行表决；

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

原 第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审批正常生产经营所需2000万元以内的单项银行贷款或银行票据融资；

（四）董事会授予的其他职权。

修改为：第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审批正常生产经营所需3000万元以内的单项银行贷款或银行票据融资；

（四）董事会授予的其他职权。

原 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

修改为：第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2014－035

南京红宝丽股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2014年11月22日以书面及邮件形式发出会议通知，于2014年11月27日在公司综合楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏水明先生主持。与会监事认真审议并通过了以下决议：

一、通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

二、通过了《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司监事会

2014年11月27日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2014－036

南京红宝丽股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第九次会议决议，定于2014年12月17日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议时间：

现场召开时间：2014年12月17日14时（星期三）；

网络投票时间：2014年12月16日-2014年12月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2014年12月16日下午15：00至2014年12月17日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议地点：南京市高淳经济开发区双高路29号公司会议厅

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

5、股权登记日：2014年12月11日

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次股票结果为准。

二、会议内容

1、审议《公司关于补选独立董事候选人的议案》；

2、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》；

3、审议《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述第1项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

三、参加会议人员

1、截止2014 年12月 11日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、参会股东登记办法

1、登记时间：2014年12月15日（上午8:00-11:30，下午13:00-15:00）。

2、登记地点：

南京市高淳经济开发区双高路29号本公司董事会秘书处（设在公司证券部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年 12月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：362165 投票简称：宝丽投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案1，2.00 元表示议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

（3）对“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

4、投票举例

股权登记日持有“红宝丽”股票的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

如某股东对议案一投反对票或弃权票，只要将委托股数改为2股或3股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。

网络投票业务咨询电话：400-808-9999、0755-83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京红宝丽股份有限公司2014年第一次临时股东大会”投票；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014 年 12月16日下午15:00 至2014年 12月17日下午15:00 的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、注意事项：

1、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、联系方法：

通讯地址：南京市高淳经济开发区双高路29号

邮政编码：211300

电话：025-57350997

传真：025-57350178

联系人：张书娟

特此通知。

南京红宝丽股份有限公司

董 事 会

2014年11月28日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席南京红宝丽股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托人（签字/加盖公章）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：     年   月  日

本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

说明：

1、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。