证券时报多媒体数字报

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-054

重庆百货大楼股份有限公司

第六届二十四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月21日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届二十四次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2014年11月27日上午9：00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司8名董事会成员中7名出席，公司监事会列席本次会议。董事长何谦先生因公未能出席，委托董事、总经理李勇先生代为主持，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子销售有限公司各100%股权及重大关联交易的议案》

公司决定以人民币2,917.92万元从重庆商社(集团)有限公司（以下简称：商社集团）受让重庆商社信息科技有限公司（以下简称：商社信科）及重庆商社电子销售有限公司（以下简称：商社电子）各100%股权。

1、交易标的

公司以现金方式收购商社集团持有的商社信科和商社电子各100%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、交易价格

经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）评估，截至2014年10月31日（以下简称“基准日”）商社信科股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为2,773.93万元、商社电子股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为143.99万元，合计2,917.92万元。如果重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案有调整，则双方对本次交易价格另行约定。

3、托管及期间损益

自公司董事会审议通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意本次交易的次日（以下简称“交接日”）起，公司接受商社集团委托经营管理商社信科和商社电子各100%的股权。自交接日起至商社信科和商社电子股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团无需向公司支付委托管理费用。自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，商社信科和商社电子经审计的账面损益由商社集团享有或承担，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。

4、债权债务和担保安排

商社信科和商社电子将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内偿还其对商社集团及关联公司的全部债务10,561.58万元（截至基准日的净额）。为上述债务支付利息，利率标准按原约定持续保持不变直至偿还为止。

截至基准日，商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行流动资金借款合计24,000.00万元，由商社集团提供连带责任保证。公司将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内为上述未到期借款提供连带责任保证以置换商社集团提供的保证。

5、补贴处理

根据重庆市政府《关于品牌电脑重点企业销售工作有关问题协调情况的报告》精神，商社信科2014年度应收重庆市政府财政贴息资金1,800.00万元，截至基准日上述财政贴息资金已收600.00万元，应收900.00万元（评估人员暂估在其他应收款评估结论中列示）。商社信科基准日至交接日的期间账面损益需扣除基准日后收到的上述应收的900.00万元财政贴息资金。就上述应收的900.00万元财政贴息资金，2014年末商社信科没有足额收到的部分，由商社集团予以补足。

6、职工安置

在受托经营管理期间和股权转让完成后，现有人员与商社信科和商社电子签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由公司承接。

7、生效条件

本次交易尚须通过重庆市国资委的评估备案和批复等。

本次交易具体内容详见《关联交易公告》（临2014-055号）。

关联董事何谦先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于签署〈重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议〉及〈重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之股权转让协议〉的议案》

公司决定与各方签署《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议》及《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之股权转让协议》。如果国有资产监督管理机构备案对资产评估结果有所调整，各方将签订补充协议，对交易价格另行约定。

关联董事何谦先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆商社（集团）有限公司持有的重庆商社信息科技有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书〉和〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆商社（集团）有限公司持有的重庆商社电子销售有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书〉的议案》

关联董事何谦先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年11月28日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-055

重庆百货大楼股份有限公司

收购股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以现金方式收购重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）持有的重庆商社信息科技有限公司（以下简称“商社信科”）及重庆商社电子销售有限公司（以下简称“商社电子”）各100%的股权。截至2014年10月31日（以下简称“基准日”）商社信科股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为2,773.93万元、商社电子股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为143.99万元，合计2,917.92万元。如果重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案有调整，则双方对本次交易价格另行约定。

自公司董事会审议通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意本次交易的次日（以下简称“交接日”）起，公司接受商社集团委托经营管理商社信科和商社电子各100%的股权。自交接日起至商社信科和商社电子股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团无需向公司支付委托管理费用。自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，商社信科和商社电子经审计的账面损益由商社集团享有或承担，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。

交易风险：本次关联交易涉及股权收购和受托经营管理，通过政府有权审批机构的审批存在不确定性。

过去12个月，商社信科向公司采购电器商品3.93万元，公司与同一关联人商社电子未发生关联交易，也未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。公司与商社集团及其关联人发生的交易见《2013年度报告》、《2014年半年度报告》及《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2014年日常关联交易的公告》（临：2014-009号）。

交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：重庆市国资委的批准和评估备案等。

商社信科和商社电子将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内偿还其对商社集团及关联公司的全部债务10,561.58万元（截至基准日的净额）。截至基准日，商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行流动资金借款合计24,000.00万元，由商社集团提供连带责任保证。公司将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内为上述未到期借款提供连带责任保证以置换商社集团提供的保证。在受托经营管理期间和股权转让完成后，现有人员与商社信科和商社电子签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由公司承接。

一、交易概述

（一）交易标的

公司以现金方式收购商社集团持有的重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%的股权（以下简称“本次交易”）。

（二）交易价格

经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）评估，截至基准日商社信科股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为2,773.93万元、商社电子股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为143.99万元，合计2,917.92万元。如果重庆市国有资产监督管理委员会备案有调整，则双方对本次交易价格另行约定。

（三）托管及期间损益

自公司董事会审议通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意本次交易的次日起，公司接受商社集团委托经营管理商社信科和商社电子各100%的股权。自交接日起至商社信科和商社电子股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团无需向公司支付委托管理费用。自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，商社信科和商社电子经审计的账面损益由商社集团享有或承担，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。

（四）债权债务和担保安排

商社信科和商社电子将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内偿还其对商社集团及关联公司的全部债务10,561.58万元（截至基准日的净额）。为上述债务支付利息，利率标准按原约定持续保持不变直至偿还为止。

截至基准日，商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行流动资金借款合计24,000.00万元，由商社集团提供连带责任保证。公司将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内为上述未到期借款提供连带责任保证以置换商社集团提供的保证。

（五）补贴处理

根据重庆市政府《关于品牌电脑重点企业销售工作有关问题协调情况的报告》精神，商社信科2014年度应收重庆市政府财政贴息资金1,800.00万元，截至基准日上述财政贴息资金已收600.00万元，应收900.00万元（评估人员暂估在其他应收款评估结论中列示）。商社信科基准日至交接日的期间账面损益需扣除基准日后收到的上述应收的900.00万元财政贴息资金。就上述应收的900.00万元财政贴息资金，2014年末商社信科没有足额收到的部分，由商社集团予以补足。

（六）职工安置

在受托经营管理期间和股权转让完成后，现有人员与商社信科和商社电子签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由公司承接。

（七）生效条件

本次交易尚须通过重庆市国资委的评估备案和批复等。

（八）构成关联交易

本次交易对方之一为公司控股股东商社集团，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易尚未达到3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对方介绍

（一）交易对方关系介绍

本次交易对方为商社集团。其中：商社集团持有公司股份203,017,813股，占股份总数的49.94%，为公司的控股股东。

（二）交易对方基本情况

1、商社集团

（1）基本情况

全称：重庆商社（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）

注册地和主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号

法定代表人：何谦

注册资本：53,305.74万元

经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）

主要股东和实际控制人：重庆市国资委

（2）主要业务最近三年发展状况

2011—2013年，商社集团主要通过子公司从事零售、批发业务，形成了百货、超市、电器、汽贸、化工、进出口和商业地产等多业态发展的经营格局。

2011—2013年，商社集团营业收入分别为4,008,677.75万元、4,584,329.75万元和5,065,630.53万元，净利润分别为58,445.76万元、67,688.06万元和71,702.12万元。

（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

商社集团持有本公司股份203,017,813股，占股份总数的49.94%，为公司的控股股东。商社集团及其关联方与公司存在共同投资、购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。另外，本公司的董事长何谦先生、董事高平先生和张宇先生，监事张饶女士在商社集团任职。除此之外，商社集团与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）最近一年的主要财务指标

单位：万元

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司收购商社集团持有的商社信科、商社电子各100%的股权；公司自交接日起接受商社集团委托经营管理商社信科、商社电子各100%的股权。

商社信科由商社集团于2009年2月4日独资设立，现注册资本和实收资本均为2500万元人民币，商社集团持有商社信科100%的股权。商社信科位于重庆市九龙坡区科园一路6号（未来大厦）18-2号，经营范围涉及销售：IT产品、电子产品（不含电子出版物）及配套设备、汽车等。

商社信科根据其2014年10月20日董事会决议、章程修正案以及《重庆商社（集团）有限公司同意重庆商社信息科技有限公司增资的批复》（渝商社〔2014〕298号）规定，商社信科申请增加注册资本人民币1,500.00万元，由商社集团认缴。商社集团于2014年10月23日划入人民币1,500.00万元。

商社电子由商社集团于2010年7月7日独资设立，现注册资本和实收资本均为1000万元人民币，商社集团持有商社电子100%的股权。商社电子位于重庆市九龙坡区科园一路6号18-1号，经营范围涉及销售：电子产品（不含电子出版物）、电子设备、办公设备、家用电器等。

商社集团持有的商社信科、商社电子的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简称“重庆天健”）审计，截至基准日，商社信科资产总额75,467.92万元、负债总额73,970.36万元（其中：短期借款24,000.00万元，预收款项38,401.48万元），净资产1,497.55万元；2014年1~10月营业收入113,849.09万元、净利润-1,025.51万元（亏损主要原因：一是商社集团为支持公司电子商务的发展，由商社信科投资1000万元设立了重庆商社电子商务有限公司（以下简称：电子商务公司）。电子商务公司为搭建电商交易平台，截至基准日，亏损827.88万元。目前，商社集团将商社信科持有的电子商务公司100%股票权划至重庆商社投资有限公司。二是按照重庆市政府《关于品牌电脑重点企业销售工作有关问题协调情况的报告》的精神，商社信科2014年度应收重庆市政府财政贴息资金1,800.00万元，截至基准日上述财政贴息资金预计应收1,500.00万元。目前对已收600.00万元进行会计确认，其余应收的900.00万元将在收到后进行会计确认）。

截至基准日，商社电子资产总额28,616.74万元、负债总额28,474.92万元（其中：预收款项25,009.06万元），净资产141.82万元；2014年1~10月营业收入53,018.91万元、净利润-472.03万元。

截至基准日，商社信科和商社电子欠付商社集团及其关联公司债务净额分别10,561.58万元和0万元，合计10,561.58万元。商社信科和商社电子为上述债务支付利息，利率标准持续保持不变直至偿还为止。

本次交易将导致本公司合并报表范围增加控股子公司商社信科、商社电子，截至目前本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。

（二）交易价格确定原则

本次交易价格以截至基准日经重庆华康评估，并报重庆市国资委备案的商社信科和商社电子股东全部权益的评估值为作价基础确定。

重庆华康采用资产基础法对商社信科和商社电子股东全部权益分别进行评估，并出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2014〕第216-1号和重康评报字〔2014〕第216-2号）。

1、商社信科

截至基准日，商社信科经审计后的资产总额75,467.92万元、负债总额73,970.36万元、股东全部权益1,497.55万元。经本次评估，资产总额76,733.29万元、负债总额73,959.36万元、股东全部权益2,773.93万元，评估增值1,276.37万元，增值率为85.23%。主要原因为：一是根据重庆市政府《关于品牌电脑重点企业销售工作有关问题协调情况的报告》精神，商社信科2014年度应收重庆市政府财政贴息资金1,800.00万元，截至基准日已收600.00万元，尚有1,200.00万元贴息资金未收到。因本次评估将截至基准日应收未收的贴息资金900.00万元纳入评估值，从而造成评估增值。二是应收账款债务单位大都为政府机构、事业单位以及国有大中型单位，且商社信科与其持续发生业务往来，按最后一笔业务发生时间作为账龄计算起始日，账龄较短，无确凿证据证明会发生坏账损失，本次计提的坏账准备评估为0，评估增值501.86万元。

2、商社电子

截至基准日，商社电子经审计后的资产总额28,616.74万元、负债总额28,474.92万元、股东全部权益141.82万元。经本次评估，资产总额28,616.85万元、负债总额28,472.86万元、股东全部权益143.99万元，评估增值2.17万元，增值率为1.53%。主要是应付职工薪酬—职工教育经费2.83万元为非现时性负债，评估为0，负债评估减值导致权益评估增值。

综上，截至基准日商社信科股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为2,773.93万元、商社电子股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为143.99万元，合计2,917.92万元。如果重庆市国资委备案有调整，则各方对交易价格另行约定。

根据公司将与商社集团签署的《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议》和《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之股权转让协议》约定：“若商社信科\商社电子发生除基准日前已发生且《评估报告》载明以外的任何损失等事项导致商社信科\商社电子净资产减少的，转让方承诺按照净资产减少额向受让方进行补偿。”

该项约定构成商社集团对公司的承诺。承诺的具体事项为：

商社集团注册资本53,305.74万元，2011—2013年营业收入分别为4,008,677.75万元、4,584,329.75万元和5,065,630.53万元，净利润分别为58,445.76万元、67,688.06万元和71,702.12万元，具有较强的履约能力。同时，商社集团持有公司股份203,017,813股，占股份总数的49.94%，2013公司对其分配现金红利13,196.16万元，公司认为商社集团不存在履约风险。依据双方将签署的交易协议约定：“本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任。如果转让方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担赔偿责任”，若商社集团不履行上述承诺，公司将按照所签交易协议约定解决。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议》的主要条款

1、协议主体

转让方：重庆商社（集团）有限公司

受让方：重庆百货大楼股份有限公司

商社集团同意按照本协议条款及审批机构的批准文件，将其持有的商社信科100%的股权(以下简称“目标股权”)转让给重庆百货，且重庆百货也同意从商社集团处受让目标股权；

2、交易价款

各方同意，目标股权的交易价款以经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司确认并经过国有资产监督管理机构备案的商社信科截至基准日经评估的净资产值为作价基础确定。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》(重康评报字(2014)第216-1号)，商社信科截至基准日经评估的净资产值为人民币2,773.93万元。据此，各方在此确认，受让方以人民币【2,773.93万元】收购商社信科100%的股权。如果国有资产监督管理机构备案对资产评估结果有所调整，各方将签订补充协议，对交易价格另行约定。

3、交易完成的先决条件

各方应将本协议、新公司章程和有关政府部门要求的其他文件提交政府有权审批机构，包括但不限于重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市工商行政管理局及其它政府主管部门，并已获得其关于商社信科此次股权转让的所适用法律及其章程所规定的必要外部批准/备案，包括但不限于如下批准/备案：（1）转让方向受让方转让目标股权；（2）商社信科股东变更；（3）新公司章程备案。

4、交易价款的支付

在本协议目标股权办理工商变更登记完结之日起60个工作日内，受让方将全部交易价款一次性支付给转让方。但须依据如下约定的内容进行增减：

（1）自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，转让方和受让方共同委托审计机构对商社信科期间损益进行审计，经审计的账面损益由转让方享有或承担，受让方应在前述股权转让价款中相应增加或扣除该等金额；

（2）鉴于商社信科2014年度应收市政府财政贴息资金1800.00万元，截至基准日上述财政贴息已收600.00万元，还应收1,200.00万元，因本次评估基准日为2014年10月31日，故本次股权收购已将上述应收未收的财政贴息资金900.00万元纳入评估值。因此，商社信科基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间的账面损益需扣除基准日后收到的上述应收财政贴息资金。若商社信科未于2014年12月31日前（含本日）全额收到上述应收900.00万元，就未收回的财政贴息资金，重庆百货应在应付交易价款中进行等额扣减。

（3）若商社信科发生除基准日前已发生且《评估报告》载明以外的任何损失等事项导致商社信科净资产减少的，转让方承诺按照净资产减少额向受让方进行补偿。

5、委托经营管理

自交接日起至交易完成日（即委托经营管理期间），转让方将商社信科100%的股权委托受让方经营管理。受让方通过自身或委托代表行使与商社信科相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、货物装卸及运输、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。

委托经营管理期限内，转让方无需向受让方支付委托管理费用；委托经营期限内，商社信科运营所需的其他开支由受让方自行承担。

6、期间损益

自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，商社信科的盈利或亏损由转让方享有或承担，交接日后所产生的损益由受让方享有或承担。

7、本协议的生效

本协议自各方授权代表签章且本次交易取得重庆市国资委批复后生效。

8、违约责任

因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任。如果转让方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担赔偿责任；如果转让方中一方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担个别的赔偿责任。

如果受让方未按本协议规定履行其付款义务，则应就转让方所遭受的损失承担赔偿责任，并依本协议生效之日中国人民银行公布的同期贷款利率，按日计算迟延利息。

9、转让方的声明与保证

商社信科所持有《重庆市安防工程从业资质证书》已于2014年6月到期，如因商社信科于自该资质证书到期之日起至交接日止期间的任何行为及事实导致违反安防工程从业相关规定、进而导致商社信科发生损失的，转让方承诺应按照损失数额向受让方进行等额赔偿。

10、受让方的声明与保证

在委托经营管理期间和股权转让完成后，保证现有人员与商社信科签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由受让方承接。

截至基准日商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行共计借款24,000.00万元，由转让方提供连带责任保证。受让方承诺于本次目标股权办理工商变更登记完结之日起60个工作日内，为上述未到期借款提供连带责任保证以置换转让方就上述借款提供的连带责任保证。

截至基准日商社信科将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内偿还其对转让方及转让方子公司的全部债务10,561.58万元（截至基准日的净额）。商社信科为上述债务支付利息，利率标准持续保持不变直至偿还为止。受让方保证帮助商社信科按约定偿还转让方及转让方子公司的债务本息。

（二）《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之股权转让协议》的主要条款

1、协议主体

转让方：重庆商社（集团）有限公司

受让方：重庆百货大楼股份有限公司

商社集团同意按照本协议条款及审批机构的批准文件，将其持有的商社电子100%的股权(以下简称“目标股权”)转让给重庆百货，且重庆百货也同意从商社集团处受让目标股权。

2、交易价款

目标股权的交易价款以经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司确认并经过国有资产监督管理机构备案的商社电子截至基准日经评估的净资产值为作价基础确定。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》(重康评报字(2014)第216-2号)，商社电子截至基准日经评估的净资产值为人民币143.99万元。据此，各方在此确认，受让方以人民币【143.99万元】收购商社电子100%的股权。如果国有资产监督管理机构备案对资产评估结果有所调整，各方将签订补充协议，对交易价格另行约定。

3、交易完成的先决条件

各方应将本协议、新公司章程和有关政府部门要求的其他文件提交政府有权审批机构，包括但不限于重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市工商行政管理局及其它政府主管部门，并已获得其关于商社电子此次股权转让的所适用法律及其章程所规定的必要外部批准/备案，包括但不限于如下批准/备案：（1）转让方向受让方转让目标股权；（2）商社电子股东变更；（3）新公司章程备案。

4、交易价款的支付

在本协议目标股权办理工商变更登记完结之日起60个工作日内，受让方将全部交易价款一次性支付给转让方，但须依据如下约定的内容进行增减：

自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，转让方和受让方共同委托审计机构对商社电子期间损益进行审计，经审计的账面损益由转让方享有或承担，受让方应在前述股权转让价款中相应增加或扣除该等金额；

若商社电子发生除基准日前已发生且《评估报告》载明以外的任何损失等事项导致商社电子净资产减少的，转让方承诺补偿净资产减少额。

5、委托经营管理

自交接日起至交易完成日（即委托经营管理期间），转让方将商社电子100%的股权委托受让方经营管理。受让方通过自身或委托代表行使与商社电子相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、货物装卸及运输、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。

委托经营管理期限内，转让方无需向受让方支付委托管理费用；委托经营期限内，商社电子运营所需的其他开支由受让方自行承担。

6、期间损益

自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，商社电子的盈利或亏损由转让方享有或承担，交接日后所产生的损益由受让方享有或承担。

7、违约责任

因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任。如果转让方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担赔偿责任；如果转让方中一方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担个别的赔偿责任。

如果受让方未按本协议规定履行其付款义务，则应就转让方所遭受的损失承担赔偿责任，并依本协议生效之日中国人民银行公布的同期贷款利率，按日计算迟延利息。

8、本协议的生效

本协议自各方授权代表签章且本次交易取得重庆市国资委批复后生效。

9、转让方的声明与保证

就商社电子发生于交接日前的劳动用工行为及事实，如交接日后发生争议造成商社电子损失的，转让方应按照损失数额向受让方进行等额赔偿。

10、受让方的声明与保证

在委托经营管理期间和股权转让完成后，保证现有人员与商社电子签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由受让方承接。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的必要性

2009年在重庆市政府“做大做强电子信息产业，切实推进信息化建设保障工作”的产业规划指导下和财政贷款贴息支持下，商社信科和商社电子已与惠普公司建立了长期战略合作关系，主要经营惠普台式电脑、笔记本电脑、服务器、打印及成像产品、耗材、图形工作站等产品，成为惠普全系列产品的政府定点采购商。其中：商社信科主要从事惠普产品重庆地区代理销售、系统集成、供应链服务，商社电子主要从事惠普电脑产品一级代理销售。商社信科和商社电子以新型的现代数码信息科技产品销售平台为目标，正在积极开展多品牌深度合作。2011年商社信科积极推进经营结构调整，搭建新的盈利平台。一是取得3C数码区域批发代理权；二是大力拓展华硕等著名品牌IT产品区域代理权；三是开展系统集成业务。

公司电器事业部主要从事各品牌的家用电器、电脑数码产品的零售，正在由零售终端向区域供应商、产品代理商拓展；同时，通过零售商业模式与技术创新，摆脱同质化竞争，推动冷暖家居、健康家居、智能家居、时尚家居等方面的产品服务，以提升电器经营品牌形象，加大高端电器销量。

公司收购商社信科和商社电子后，可以在电脑数码产品供应链采购等资源配置，渠道建设和系统集成等方面形成整合效应，实现规模效益，进而推动公司长远发展。

1、优化供应链采购等资源配置

公司于2014年8月成立了重庆商玛特科技有限公司，取得了“三星”产品TDA（三星直供商）资格。商社信科和商社电子经过多年市场拓展，目前是重庆区域“苹果”产品二级批发商，并取得了“华硕”、“宏基”、“LG”等品牌的区域代理资格，与公司现有品牌结构形成较强的协同效应和互补优势。同时，为顺应市场竞争趋势，商社信科和商社电子加快向3C数码经营转型。此次交易后，有利于消除与公司之间的潜在同业竞争，将形成“苹果”、“三星”等市场主导地位的数码产品的供应链优势，产品零售商和产品代理商为一体的采购营销模式，进货成本进一步降低，发挥品牌优势、渠道优势，加大对数码产品的市场控制力，增强核心竞争力。

2、渠道建设

利用商社信科和商社电子对政府、税务、邮政、教育、金融行业销售的渠道优势以及遍及整个重庆市的下游100多家二级经销商，加上电器事业部已经建立的重庆市所有区县的零售实体门店和网上销售窗口，可以优化整合后的商社信科和商社电子、电器事业部物流配送、客户服务、工程项目承接，最大限度地发挥上市公司品牌效应，节约经营管理成本，实现规模效益。

3、系统集成

商社信科为用户提供优化的应用系统解决方案包括从低层的结构化智能布线、网络系统建设、到高层的软件开发和系统整合服务，可以与电器事业部推动家居产品服务结合，促进家居、微型办公工程项目的承接、实施从而提升电器经营市场占有率，形成新的利润增长点。

综上，公司收购商社信科和商社电子并与电器事业部予以整合、协同将提升上市公司的核心竞争能力和持续发展能力。

（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易属于同一控制下的合并，交易完成后，公司合并范围将新增控股子公司商社信科和商社电子，相应增加上市公司资产、负债和收入、损益总额，在未来发展中提高上市公司整体经营业绩及盈利能力。

六、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2014年11月27日，本公司第六届二十四次董事会会议审议通过了《关于收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子销售有限公司各100%股权及重大关联交易的议案》等相关议案，关联董事何谦先生、高平先生、张宇先生回避表决，其余5名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届二十四次董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公司第六届二十四次董事会收购重庆商社信息科技有限公司（以下简称：商社信科）及重庆商社电子销售有限公司（以下简称：商社电子）各100%股权的关联交易事项说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对公司收购商社信科和商社电子关联交易发表独立意见如下：

一、公司第六届二十四次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

二、公司收购商社信科和商社电子各100%股权后，公司一是将形成“苹果”、“三星”等市场主导地位的数码产品的供应链优势，发挥品牌优势、渠道优势，加大对数码产品的市场控制力，增强核心竞争力；二是可以优化整合商社信科、商社电子、电器事业部物流配送、客户服务、工程项目承接，最大限度地发挥上市公司品牌效应，节约经营管理成本，实现规模效益；三是可以与电器事业部推动家居产品服务结合，促进家居、微型办公工程项目的承接、实施从而提升电器经营市场占有率，形成新的利润增长点。本次交易符合公司经营业务及长远战略发展需要。

三、公司决定与各方签署《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议》及《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之股权转让协议》符合相关法律法规规定；本次交易经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，交易价格公允。本次交易程序公开透明，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

综上，我们就公司收购商社信科和商社电子各100%股权涉及的相关议案发表同意的独立意见。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

2014年11月27日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司第六届董事会审计委员会召开第八次会议，审计委员会全体成员对收购重庆商社信息科技有限公司（以下简称：商社信科）及重庆商社电子销售有限公司（以下简称：商社电子）各100%股权所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

公司收购商社信科和商社电子各100%股权属于公司的正常经营行为，有利于优化供应链采购等资源配置、加强渠道建设，实现规模效益；优化系统集成形成新的利润增长点。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意的独立意见。

（四）有关部门批准

本次关联交易尚须取得重庆市国资委的审批/备案。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）相关的财务报表和审计报告

（五）资产评估报告书摘要

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年11月28日