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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的：与湖北钟厦水泥有限责任公司签署合作协议，共同出资设立葛洲坝钟祥水泥有限公司

  投资金额：人民币59,817.9万元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司（甲方）于2014年11月26日与湖北钟厦水泥有限责任公司（乙方）签订《葛洲坝钟祥水泥有限公司出资协议书》，双方合资设立葛洲坝钟祥水泥有限公司（暂定名），并由葛洲坝钟祥水泥有限公司对湖北钟厦水泥有限责任公司相关资产及业务进行重组。

  葛洲坝钟祥水泥有限公司注册资本为117,290万元，葛洲坝集团水泥有限公司以货币出资59,817.9万元，持股51%；湖北钟厦水泥有限责任公司以非货币出资57,472.1万元，持股49%。

  （二）根据《公司章程》，该事项经公司总经理办公会审议通过。

  （三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  湖北钟厦水泥有限责任公司位于湖北省荆门市钟祥市双河镇，成立于2014年3月31日。注册资本为10,000万元，由王开平、王磐2名自然人股东和湖北腾宝新材料有限公司1名法人股东共同持股，持股比例分别为89%、10%、1%。经营范围为水泥、熟料、水泥包装袋生产、销售；机械配件加工、销售；建材、墙体材料及配套产品技术开发、生产销售；水泥用石灰岩露天开采；发电类电力业务。

  三、投资标的的基本情况

  葛洲坝钟祥水泥有限公司（以下简称"钟祥公司"）注册地址为湖北省钟祥市双河镇，经营范围为水泥、熟料、矿渣微粉的生产、销售；水泥用石灰石露天开采。注册资本为117,290万元，葛洲坝集团水泥有限公司以货币出资59,817.9万元，持股51%；湖北钟厦水泥有限责任公司以非货币出资57,472.1万元，持股49%。

  四、协议的具体内容

  1.钟祥公司设立三个工作日内，乙方将其水泥经营性资产转让给钟祥公司。根据评估基准日（2014年7月31日）的评估报告，乙方上述资产和业务的评估价值约为118,997.91万元，经过协商，上述资产和业务重组作价117,290万元，扣除钟祥公司受让的乙方债务3,421万元，转让价款为113,869万元，乙方因此对钟祥公司享有113,869万元债权。

  2.在乙方向钟祥公司交付上述资产之日起五个工作日内，双方向钟祥公司缴纳认缴的出资。其中，甲方以货币出资59,817.9万元，乙方以对钟祥公司享有的57,472.1万元债权作为出资。

  3.钟祥公司设立后，将全部收购乙方用于水泥生产经营的存货类流动资产。

  4．由钟祥公司负责投资建设甲方所属水泥生产线异地技改工程中的4500t/d水泥生产线，建成后其所有权属钟祥公司所有。

  5．甲方许可钟祥公司无偿使用"三峡"牌注册商标。

  五、对本公司的影响

  本次合作，有利于提升公司水泥业务对核心市场的影响力，符合公司发展战略需要。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2014年11月28日