证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

（一）发行股份具体安排

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。

3、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

4、发行价格及定价依据

（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。

公司于2014年5月21日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。

本次重组购买标的资产的作价为96,113.08 万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

（二）股份锁定安排

南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

（三）上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

（四）本次交易前后股权结构变化

本次交易前本公司的总股本为35,168.41万股，其中南京公用直接持有本公司10,573.06股，持股比例为30.06%。南京城建直接持有本公司2,521.04股，持股比例为7.17%。南京城建合计持有本公司37.23%的股份。

根据拟购买资产的定价，本次非公开发行18,033.78万股，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表所示：

本次交易完成后，南京公用将持有本公司28,325.71万股股份，占本公司发行后总股本的53.32%，仍然是本公司控股股东。南京城建将控制本公司31,088.65万股股份，占本公司发行后总股本的58.51%，仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

本次交易的资产购买方及发行股份方为南京中北，出资出售方及股份认购方为南京城建、南京公用、南京公交（以下简称“认购方”）。各方于2014年6月签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易标的及支付方式

南京中北以发行股份方式购买南京公用所持港华燃气45%股权，南京城建所持华润燃气10%股权，以及南京公交所持华润燃气4%股权。

（三）交易价格及定价依据

南京公用所持港华燃气45%股权的评估值为83,804.63万元，经协商确定为83,804.63万元；南京城建所持华润燃气10%的股权的评估值为810.35万元，经协商确定为810.35万元；南京公交所持华润燃气4%的股权的评估值为324.14万元，经协商确定为324.14万元。

目前发行股份购买的标的资产已经江苏省国资委备案。

（四）发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为南京城建集团、南京公用和南京公交；南京公用以其持有的港华燃气45%的股权认购南京中北向其发行的股份；南京城建集团和南京公交分别以其持有的华润燃气10%和4%的股权认购南京中北向其发行的股份。

4、发行价格及定价方式

本次发行股份购买资产定价基准日为南京中北第八届董事会第二十次会议决议公告日，即2014年4月23日。

南京中北本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。

2014年5月15日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。南京中北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。最终发行价格尚需经南京中北股东大会批准。

5、发行数量

本次发行股份购买资产向南京城建集团、南京公用和南京公交发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=南京城建集团、南京公用和南京公交用以认购股份的标的资产的交易价格÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。

按照标的资产的交易价格合计为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权交易价格合计为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。

具体发行数量将根据标的资产交易价格及股份发行价格确定，由南京中北董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

6、上市地点

本次交易发行的股份将在深交所上市。

7、股东大会有效期

审议本次发行的南京中北股东大会决议自相关议案经南京中北股东大会审议通过之日起12个月内有效。

8、锁定期安排

南京城建集团、南京公用和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束之日起的36个月后，南京城建集团、南京公用和南京公交可根据中国证监会与深交所的相关规定进行转让。

（五）过渡期间的损益归属和相关安排

过渡期间指自评估基准日（2013年12月31日）起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

1、标的资产在过渡期间产生的损益处理原则

过渡期间，标的资产即港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。

在过渡期间，未经南京中北书面同意，南京城建集团、南京公用和南京公交不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

在过渡期间，南京城建集团、南京公用和南京公交承诺不会改变港华燃气、华润燃气的生产经营状况，将保证港华燃气、华润燃气根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证港华燃气、华润燃气在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

2、南京中北的期间损益处理原则

南京城建集团、南京公用和南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由南京中北原股东享有。

3、期间损益的结算方式

各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和南京中北于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

（1）根据标的资产过渡期间损益的约定，南京中北应支付给标的资产原股东（交易对方即南京城建集团、南京公用和南京公交）的对价计算公式为：

南京中北应支付对价＝标的资产过渡期间损益×原股东持有标的资产的股权比例

（2）根据南京中北期间损益的约定以标的资产认购南京中北股份的交易对方（南京城建集团、南京公用和南京公交）应支付给南京中北的对价计算公式为：

交易对方应支付对价＝南京中北过渡期间损益/(1-新增南京中北股份合计比例)×交易对方新增南京中北股份占发行后总股本比例，其中新增南京中北股份合计比例＝交易对方以资产认购新发行的股份合计数量/发行后南京中北总股本。获得现金对价的交易对方上述应支付的对价为零。

若“南京中北应支付对价”－“交易对方应支付对价”为正值，则南京中北应支付给交易对方上述对价的差额；若为负值，则交易对方应支付给南京中北上述对价的差额。

（六）资产与股份的交付条件

1、标的资产的交割

各方协商确定，标的资产的交割应于协议生效之日起60日内依法办理完毕。

南京城建集团、南京公用和南京公交应于协议生效后及时办理将标的资产移交至南京中北的相关手续，包括协助南京中北办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

标的资产于登记日由南京城建集团、南京公用和南京公交交付给南京中北。除协议约定的南京城建集团、南京公用和南京公交应继续履行的义务之外，自登记日起，南京中北享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

南京城建集团、南京公用和南京公交应在办理标的资产变更登记时向南京中北交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

因南京城建集团、南京公用和南京公交违约造成延期未办理完毕登记的，应承担由此给南京中北造成的实际损失。

2、本次发行的股份交付

（1）南京中北应于标的资产登记日后的10个工作日内，向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股份。

（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，南京城建集团、南京公用和南京公交按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

（七）协议的生效条件

协议由南京城建集团、南京公用和南京公交与南京中北共同签署，并在以下条件全部满足之日起生效：

1、协议中的本次交易获得港华燃气和华润燃气董事会全体董事的同意，并获得港华燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；

2、协议中的本次重大资产重组获得南京中北股东大会的批准；

3、本次交易所涉港华燃气和华润燃气股权转让及相关事宜获得商务主管部门的批准；

4、本次交易所涉南京城建集团、南京公用和南京公交将所持港华燃气和华润燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有资产监督管理部门的批准；

5、本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。

四、标的资产情况

（一）港华燃气

1、基本情况

2、财务简表

港华燃气2012年、2013年经天衡审计的合并报表口径的财务数据和财务指标如下：

3、评估结果

根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45-49号《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。

本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：

单位：万元

（1）资产基础法评估结果

港华燃气于评估基准日2013年12月31日经审计后的母公司资产总额为336,780.46万元，负债为207,112.30万元，净资产为129,668.16万元；经评估，资产总额为393,344.81万元，负债为207,112.30万元，净资产为186,232.51 万元，净资产较账面价值增值56,564.35万元，增值率为43.62%。评估结果汇总表如下：

单位：万元

（2）收益法评估结果

评估对象股东全部权益帐面价值129,668.16万元，评估价值188,509.40万元万元，增值58,841.24万元，增值率为45.38%.

单位：万元

（3）两种方法评估结果差异的分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为1.22%，差异额2,276.89万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。从行业来分析燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如管道、设备、房屋、土地等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。

（4）最终评估结果的确定

燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大，燃气管道建设主要是城市小区的配套工程，与房地产行业关联度高，房地产行业的调控对燃气工程施工业务经营业绩有较大影响。因此在当前经济背景下，对未来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生较大影响。基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和港华燃气的经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。南京港华燃气有限公司于评估基准日股东全部权益价值为186,232.51万元。上述评估结果涉及发行股份部分即港华燃气45%的股权已经江苏省国资委备案。

（二）华润燃气

1、基本情况

2、财务简表

华润燃气最近两年的经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

3、评估结果

根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45-49号《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。

本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：

单位：万元

（1）资产基础法评估结果

华润燃气于评估基准日2013年12月31日经审计后的母公司资产总额为36,090.31万元，负债为28,250.50万元，净资产为7,839.81万元；经评估，资产总额为36,354.04万元，负债为28,250.50万元，净资产为8,103.54万元，净资产较账面价值增值263.73万元，增值率为3.36 %。评估结果汇总表如下：

单位：万元

（2）收益法评估结果

评估对象股东全部权益帐面价值7,839.81万元，评估价值8,359.13万元，增值519.32万元，增值率为6.62%。

（3）两种方法评估结果差异的分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为3.15%，差异额255.59万元。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。华润燃气主要从事天然气的销售经营，从行业来分析，燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如设备、房屋等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。

（4）最终评估结果的确定

目前压缩天然气销售单价按照政府指导价、液化天然气销售单价按照市场调节价确定。2013年6月28日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制。鉴于上述天然气价格调整方式，被评估单位燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则对企业经营业绩产生一定的波动。因此在当前经济背景下，对未来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生较大影响。基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和华润燃气的经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。

南京华润燃气有限公司的股东全部权益于评估基准日2013年12月31日时的价值为8,103.54万元。上述评估结果已经江苏省国资委备案。

第四节 资金来源

本次权益变动是信息披露义务人以其所持有的港华燃气45%股权和华润燃气14%的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对南京中北主营业务作出重大调整的计划

上市公司正在实施重大资产重组，重组完成后，上市公司的主营业务将增加燃气销售等业务。

二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

除本次南京中北非公开发行股份购买资产方案外，截至本报告书签署日，南京城建无其他在未来12个月内的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

本次重大资产重组实施完毕后，南京城建无现任董事会、监事会或高级管理人员组成的调整计划。

四、上市公司章程的修改计划

本次交易完成后，南京城建将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

截至本报告书签署日，南京城建及其一致行动人不会对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。

五、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，南京城建不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，南京城建不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，南京市国资委仍为南京中北的实际控制人，南京城建仍为南京中北的控股股东。

南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：

1、资产独立、完整

保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。

2、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位及其下属企业。

3、机构独立

（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属企业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改

4、财务独立

（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

（2）上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。

（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。

（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。

5、人员独立

（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其下属企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。

二、本次权益变动后对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争

本次交易前，本公司的业务主要包括房产开发、汽车营运、发电收入、旅游服务、汽车销售，2013年度，上述五大主营业务收入占营业总收入的比重为99.66%。其中房产开发、汽车运营与南京城建及其下属其他公司存在相同或相似业务的情况。

2012年7月，本公司与南京公交（原名为“南京市公共交通总公司”）签订了《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，协议约定由南京公交全面负责中北巴士日常经营管理工作。由于2012年7月，本公司已经将旗下南京新城巴士有限公司转让给南京公交，上市公司的合营公司南京中北威立雅交通客运有限公司也将旗下南京浦口中北威立雅客运有限公司、南京六合中北威立雅客运有限公司转让给南京公交。本次委托管理协议签订后，本公司实际已不从事公交运营业务。2014年1月21日，根据《南京公共交通（集团）有限公司管理权移交协议》，南京城建将其下属南京公交的出资人管理权限移交给南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，实际已不出事出租车运营业务。因此，本公司在汽车运营业务上与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在竞争关系。

根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，本公司拟通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售、于2014年6月底前完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，本公司发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》，公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司拟以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权。除已取得销售许可证的房地产项目继续处置完毕外，本公司已不从事房地产开发业务。

综上，本次交易前本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争。

（二）本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争

本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，华润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司。本公司的控股股东、实际控制人投资的其他燃气、煤气相关公司情况如下：

注：根据南京市煤气总公司2003年8月出具的《关于港华燃气有限公司正式运营的报告》（宁煤计财[2003]125号）以及南京城建2005年5月出具《关于南京市液化石油气公司停产歇业的决定》（字城资字[2005]150号），南京市液化石油气公司于2005年5月31日起停业，南京市煤气总公司于2003年9月1日起停业。

综上，南京市液化石油气公司、南京市煤气总公司已停止燃气相关业务，百江燃气不是本公司控股股东、实际控制人控制的企业，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。

（三）南京城建、南京公用对避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，南京城建承诺如下：

“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。

本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

南京公用承诺如下：

“目前，本公司没有从事与南京中北相同或相近的业务，公司所从事的业务与南京中北无任何竞争关系。

本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

三、本次交权益变动后对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，其与南京城建、南京公用的下属企业的关联交易将成为本公司合并报表口径下的关联交易。本次交易完成后，本公司对华润燃气的持股比例将由交易前的5.6%上升至19.6%，华润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对本公司的关联交易无影响。

最近两年，港华燃气与本公司控股股东、实际控制人及其下属企业的关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

根据天衡会计师出具的港华燃气2012年、2013年《审计报告》，港华燃气近两年的关联交易情况如下：

单位：元

注：以上交易为合并报表口径

上述关联交易中，发生的工程项目均为港华燃气为南京城建下属公司建设燃气管道，由于港华燃气为南京地区的燃气管道主要运营商，发生关联交易不可避免；港华燃气下属子公司南京公用物业管理有限责任公司与南京市煤气总公司等四家公司发生的物业费，主要原因为南京公用物业管理有限责任公司系提供物业服务的专业公司，其除了为港华燃气及下属企业提供物业服务，亦为南京城建下属企业提供物业服务，提供服务包括保洁、安保、食堂等，交易双方参照市场价签订服务合同。

2、关联租赁情况

向关联方承租情况如下：

单位：元

注：以上交易为合并报表口径

南京市煤气总公司为港华燃气的前身，2003年南京市煤气总公司与外资合资设立港华燃气，南京市煤气总公司以燃气资产出资、外资以现金出资，港华燃气开始经营后，南京市煤气总公司随即停止从事燃气业务，由于作为出资资产的价值（3亿）与其资产评估总价值（约7亿）存在一定差距，其名下仍保留部分土地、房产及燃气设备，以股东借款和租赁的方式由港华燃气使用。

港华燃气的《合资合同》约定：

“第十八条 对等股东贷款

南京市煤气总公司以其实际拥有的且经合资方认可，并经评估后的有效资产总额中折价1.5亿元人民币作为向合资公司提供的股东贷款。”

“第三十八条 资产租赁

南京市煤气总公司所属月牙湖储配站[含建（构）筑物、设备]及所占土地、南湖储配站[含建（构）筑物、设备]及所占土地、南湖办公区域建（构）筑物及所占土地以及合资各方共同确定的南京市煤气总公司其他有效资产由合资公司租赁使用。”

因此，南京市煤气总公司与港华燃气存在土地、房屋、设备的租赁关系。

（二）南京城建、南京公用对规范关联交易承诺

为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：

“一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的交易

1、关联托管/承包情况

2013年度上市公司委托管理/出包情况表：

在本报告书出具前24个月内，除上述交易外，南京城建与上市公司及其子公司未进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5％以上的交易之情形。

二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

在本报告书出具前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在发生超过5万元交易之情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前六个月买卖挂牌交易股份的情况

经中国证券登记结算有限公司深圳分公司对本次交易前6个月南京中北股票交易记录的查询，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前6个月内并无买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次交易前六个月内买卖上市公司股票情况及说明

经中国证券登记结算有限公司深圳分公司对本次交易前6个月南京中北股票交易记录的查询，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月没有买卖上市公司股票的行为。

第九节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人或授权代表：邹建平

日期： 年 月 日

第十节 备查文件

一、备查文件目录

（一）南京城建、南京公用与南京公交的的工商营业执照和税务登记证；

（二）南京城建、南京公用和南京公交的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

（三）信息披露义务人本次重大资产重组已经履行的相关程序文件；

（四）《发行股份购买资产协议》；

（五）信息披露义务人及其一致行动人与南京中北及关联方在报告日前24个月内发生相关交易的协议、合同；

（六）信息披露义务人及其一致行动人就本次以资产认购南京中北非公开发行股份所作出的承诺；

（七）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条情形及符合《收购办法》第五十条的说明；

二、查阅地点

上述文件备置于南京中北法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

附表

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人或授权代表：邹建平

日期： 年 月 日