证券时报多媒体数字报

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-071

三湘股份有限公司

非公开发行股票结果暨股份变动公告

重要提示：

1、发行数量：18,979.0985万股

2、发行价格：5.41元/股

3、发行对象配售数量和限售期

4、预计上市时间

公司已于2014年11月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年12月1日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月1日（如遇非交易日顺延）

5、资产过户情况：本次新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

发行人本次非公开发行股票方案经2013年8月8日召开的第五届董事会第二十三次会议、2013年8月26日召开的2013年第四次临时股东大会和2014年6月24日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过19,886万股（含19,886万股），发行价格不低于5.28元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2014年8月26日。

2014年8月25日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

2、本次发行的监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于2014年8月1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年8月19日，中国证监会核发《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号），核准公司非公开发行不超过19,886万股新股。

3、募集资金到账和验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月20日出具天职业字[2014]12359《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,026,769,228.85元，扣除发行费用人民币27,458,926.09元，募集资金净额为人民币999,310,302.76元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

4、办理股权登记的情况

本公司已于2014年11月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月1日，自本次发行新增股份上市首日起，上市流通日为2015年12月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,979.0985万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.28元/股；发行数量为不超过19,886万股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.41元/股，相当于本次发行确定的发行底价5.28元/股的102.46%，相当于本次询价日（2014年11月11日）前20个交易日均价7.03元/股的76.96%。

4、募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为1,026,769,228.85元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）27,458,926.09元后，实际募集资金999,310,302.76元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（三）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、保荐机构意见

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2014]847号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。

2、律师意见

发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）之规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。

二、发行对象基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：

（二）发行对象基本情况

1、兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

注册资本：1亿元

法定代表人：林利军

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

3、招商证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层至45层

法定代表人：宫少林

4、中欧基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区花园石桥路65号东亚银行金融大厦8层

注册资本：人民币18,800万元

法定代表人：窦玉明

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2014年11月4日，公司总股份为738,690,925股，其中前十大股东持股情况如下表：

（二）新增股份登记到账后前10名股东持股情况

新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下：

四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加189,790,985股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本73,869.09万股计算；本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（四）对公司业务结构的影响

公司目前的业务是房地产开发与经营，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东三湘控股、实际控制人黄辉及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

五、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：刘伟石、韦建

项目协办人：付焱鑫

办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦201

联系电话：010-63220111

传 真：010-63220112

（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所

负 责 人：刘大力

经办律师：王毅、蒋文俊

办公地址：上海市南京西路1515号嘉里中心32层

联系电话：021-5298588

传 真：021-52985492

（三）发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：陈永宏

经办人员：叶慧、郭守俊

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层

联系电话：021-51028018

传 真：021-58402702

（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：陈永宏

经办人员：叶慧、郭守俊

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层

联系电话：021-51028018

传 真：021-58402702

六、备查文件目录

（一）备查文件

1、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

3、北京市君合律师事务所关于三湘股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；

4、北京市君合律师事务所关于三湘股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

（二）查阅地点

1、三湘股份有限公司

地址：上海市杨浦区逸仙路333号501室

电话：021-65164018

传真：021-65163840

2、国金证券股份有限公司

地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦201

电话：010-63220111

传真：010-63220112

三湘股份有限公司

董事会

2014年11月27日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-070

三湘股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

三湘股份有限公司（以下简称“发行人”、“三湘股份”或“公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

本公司全体董事承诺本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称“《意见》”）之规定，发行人作出如下各项承诺：

1、有关三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：

（1）三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘股份对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断三湘股份是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则三湘股份承诺将按如下方式依法回购三湘股份本次非公开发行的全部股票：

① 若上述情形发生于三湘股份本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则三湘股份将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；

② 若上述情形发生于三湘股份本次非公开发行股票已完成上市交易之后，则三湘股份将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

（3）若三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三湘股份将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘股份因此承担责任的，三湘股份在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

② 三湘股份将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：

三湘股份承诺将根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。

上述承诺内容系三湘股份真实意思表示，真实、有效，三湘股份自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，三湘股份将依法承担相应责任。

二、发行对象承诺

公司本次非公开发行股票发行对象共4名，分别为中欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司。中欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司承诺：自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在12个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自三湘股份非公开发行股票上市之日起满 12 个月。

三、保荐机构（主承销商）承诺

公司本次非公开发行股票保荐机构国金证券股份有限公司承诺：本公司已对三湘股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

公司本次非公开发行股票发行人律师北京市君合律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读三湘股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认该发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在该发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所承诺

公司本次非公开发行股票会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读三湘股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认该发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在该发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、控股股东及实际控制人承诺

1、有关三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：

（1）上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

2、有关三湘控股针对三湘股份经营合法合规性的承诺：

（1）作为三湘股份的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使三湘股份遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动；

（2）若三湘股份出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实际控制人需对三湘股份所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对三湘股份所实施之违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

（3）作为三湘股份的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使三湘股份根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十七日