证券时报多媒体数字报

  （上接B65版）

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130%）， 公司有权按照债券面值的 103%（含当期计息年度利息）进行赎回，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  12、回售条款

  （1）有条件回售：自本可转债第三个计息年度开始，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的公司A股股份数乘以1.301元，再按1,000元1手转换成手数。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16、募集资金用途

  本次可转债募集资金总额不超过 49 亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  17、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  ㈣预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  1、预计募集资金量

  本次发行可转债的预计募集资金为49亿元（未扣除发行费用）。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。

  ㈤债券评级

  公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量很高，信用风险很低；中诚信证券评估有限公司评定本公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  ㈥承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次发行网上、网下认购金额不足49亿元的部分由联席主承销商招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司组成的承销团包销。

  2、承销期

  本次可转债发行的承销期为自2014年11月28日至2014年12月8日。

  ㈦发行费用

  ■

  发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。

  ㈧本次发行有关的时间安排

  ■

  上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

  ㈨本次发行证券的上市流通

  本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

  二、债券持有人及债券持有人会议

  ㈠债券持有人的权利与义务

  债券持有人依照募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

  1、债券持有人权利

  （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  （2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

  （3）根据约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  （5）依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

  （7）法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  （1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

  （4）法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  ㈡债券持有人会议

  为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

  1、债券持有人会议的召开情形

  有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）拟变更募集说明书的约定；

  （2）本公司不能按期支付本息；

  （3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）本公司董事会；

  （2）持有未偿还债券面值总额10%及 10%以上的持有人书面提议；

  （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

  3、债券持有人会议的召集

  （1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

  （2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

  4、债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  （1）债券发行人；

  （2）其他重要关联方。

  本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  5、债券持有人会议召开的程序

  （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；

  （2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  6、债券持有人会议的表决和决议

  （1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  （7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  三、本次发行的相关机构

  ㈠发行人

  名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  法定代表人：李朝春

  注册地址：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

  办公地址：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

  联系电话：0379-68658017

  传真：0379-68658030

  ㈡保荐人、联席主承销商

  名称：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  邮编：518026

  保荐代表人：刘奇、蒋欣

  项目协办人：沈韬

  项目组其他成员：罗少波、王玉亭、卫进扬、岳东、张书恒、肖迪衡、战海明

  联系电话：0755－82960525

  传真：0755－82942121

  ㈢联席主承销商

  1、中信证券股份有限公司

  名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  项目经办人：王伶、于军骊、宋怡然、蒋文翔、郑思远、李黎

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系电话：010-60838888

  传真：010-60836031

  2、高盛高华证券有限责任公司

  名称：高盛高华证券有限责任公司

  法定代表人： 宋冰

  项目经办人： 陈希

  办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

  联系电话：010-66273371

  传真：010-66273300

  ㈣审计机构

  名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：卢伯卿

  经办会计师：牟正非、赵斌

  办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

  联系电话：021- 61418888

  传真：021- 63350177

  ㈤发行人律师事务所

  名称：通力律师事务所

  负责人：俞卫锋

  经办律师：陈臻、翁晓健、张征轶

  办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

  联系电话：021-31358666

  传真：021-31358600

  ㈥资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  评级人员：许家能、蔡汤冬、龚天璇

  办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼

  联系电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  ㈦资产评估机构

  名称：北京大正海地人资产评估有限公司（原名：北京国友大正资产评估有限公司）

  法定代表人：陈冬梅

  评估人员：陈冬梅、罗俊军、彭绍贤、李焕、于洪涛

  办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

  联系电话：010-85868816

  传真：010-85868385

  ㈧申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  ㈨证券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  ㈩收款银行（招商证券）

  名称：工行深圳华强支行

  地址：深圳市福田区深南中路2074号电子大厦

  户名：招商证券股份有限公司

  账号：4000022119200636677

  第二章 发行人基本情况

  一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司股本总额为5,076,170,525股，公司的股本结构如下：

  ■

  本公司控股股东鸿商控股及其关联方鸿商香港承诺，自2013年12月23日起6个月内不减持本公司所有A股及H股；鸿商控股于2014年1月22日补充承诺：自收购完成之日起12个月内，不转让或委托他人管理鸿商控股及鸿商香港持有的洛阳钼业的股份，也不由洛阳钼业回购该等股份。

  截至2014年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

  ■

  注：HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份数量包括鸿商香港所持公司1.99%的股份。

  二、控股股东和实际控制人基本情况

  本公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为自然人于泳。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

  ■

  截至2014年6月30日，鸿商控股直接持有本公司34.02%的股份，其间接全资持股的子公司鸿商香港持有本公司1.99%的股份，鸿商控股直接和间接共持有本公司36.01%的股份，是公司的控股股东。

  本公司实际控制人为自然人于泳。

  第三章 财务会计信息

  本募集说明书摘要中近三年及一期财务数据摘自德师报（审）字（12）第S0035号审计报告、公司2012年度财务报告及审计报告、2013年度财务报告及审计报告、2014年半年度报告。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了“德师报（审）字（12）第S0035号”、“德师报（审）字（13）第P0178号”及“德师报(审)字(14)第P0060号”标准无保留意见的审计报告。

  公司2014年1-6月财务数据未经审计。

  一、最近三年及一期公司财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、财务指标

  （一）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  计算公式：

  加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

  ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  （二）其他主要财务指标

  ■

  计算公式：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  每股净资产=净资产/期末股本总额

  第四章 管理层讨论与分析

  本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对本公司财务状况和经营成果进行了讨论和分析。如无特别指明，本章分析的财务数据均以公司按照新会计准则编制的2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并财务报表为基础进行。

  一、 财务状况分析

  （一）资产

  单位：万元

  ■

  截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，本公司总资产分别为2,252,972.00万元、2,189,913.85万元、1,574,931.52万元和1,494,612.40万元，呈持续增长态势。

  从资产结构来看，公司2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末流动资产占总资产的比例分别为38.25%、32.75%、48.34%和45.84%；非流动资产占总资产的比例分别为61.75%、67.25%、51.66%和54.16%。报告期内非流动资产占比较大，符合矿业企业特点。2013年末非流动资产占比大幅增加，主要是由于2013年收购Northparkes Joint Venture80%的权益及相关权利和资产增加无形资产246,779.78万元及为子公司CMP、洛阳钼业控股有限公司长期借款支付保证金（1年期以上）增加其他非流动资产132,993.75万元。

  1、 流动资产

  报告期内本公司流动资产的构成变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产构成，合计占流动资产比例均在92%以上。流动资产2014年6月末较2013年末增长144,564.24万元，主要因为当期收回银行理财投资及出售坤宇矿业股权回收投资使货币资金大幅增长。流动资产2013年末较2012年末减少44,078.56万元，主要是由于为子公司CMP、洛阳钼业控股有限公司长期借款支付保证金从而导致货币资金减少。2012年末较2011年末增长11.13%，主要是由于公司经营现金流良好，为提高资金利用效率，主动加强资产负债表流动性管理所致。

  2、 非流动资产

  报告期内，公司主要非流动资产的构成变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司非流动资产构成主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产，合计占比均在95%以上。

  （1）长期股权投资

  2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，长期股权投资占非流动资产的比例分别为11.00%、10.85%、20.63%和20.80%。公司联营企业上海宇华钼业有限公司于2014年1月7日获准注销，除此之外，公司报告期内长期股权投资对象未发生变化，余额发生变动原因主要由于权益法核算下投资余额的增减变动所致。

  （2）固定资产

  报告期内，公司各年末固定资产原值及累计折旧构成如下：

  2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，固定资产占非流动资产的比例分别为37.84%、39.90%、44.54%和45.29%。从固定资产类别所占比重来看，公司的固定资产主要包括生产厂房以及用于采矿、选矿、冶炼和深加工的配套机器设备，报告期内此两项资产净值占固定资产账面净值均在95%以上。

  报告期内随着公司生产规模的扩大，以及公司加大了资产收购和资源整合的力度、新建项目的投产，固定资产原值呈逐年增长趋势。2013年末，公司因收购Northparkes Joint Venture80%的权益及相关权利和资产而增加固定资产240,012.87万元。

  截至2014年6月30日，公司暂时闲置的固定资产账面原值为4,319.44万元，已累计计提折旧1,429.67万元，已计提减值准备2,849.03万元。由于期末公司子公司永宁金铅处于停产检修状态，根据停产检修方案，部分固定资产将处于闲置状态，因此对此部分固定资产净值全额计提了减值准备。

  （3）无形资产

  2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，无形资产占非流动资产的比例分别为29.31%、30.05%、25.29%和24.98%。2013年末无形资产价值较2012年末增加236,824.80万元，主要是由于无形资产账面原值新增Northparkes 铜金矿的采矿权246,779.78万元。2014年6月末无形资产价值较2013年末减少34,783.53万元，主要因为出售子公司坤宇矿业的影响。

  （二）负债

  ■

  报告期内各期末负债总额发生变动主要是由于公司根据生产经营发展所需，运用债务工具所致。2013年末，公司负债总额比2012年末增加562,852.52万元，增幅较大，主要由于为了收购Northparkes 铜金矿新增了长期借款。

  1、 流动负债

  报告期内，公司主要负债科目情况如下：

  （1）短期借款

  2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，短期借款占流动负债的比例分别为16.26%、10.98%、0.77%和9.94%。报告期内公司短期借款出现波动原因，主要是由于公司各期根据经营需要，综合使用银行借款和债务融资工具所致。

  （2）交易性金融负债

  2014年6月末，交易性金融负债主要构成如下：

  单位：万元

  ■

  公司与银行约定租入黄金，黄金在租赁期内，公司可以将租入的黄金销售给第三方，至租赁期满返还银行相同规格和重量的黄金。公司返还黄金的义务被确认为交易性金融负债。 同时，公司使用远期黄金合约对黄金租赁协议下返还银行等量等质黄金的义务进行风险管理，以此来规避公司承担的随着黄金市场价格的波动该交易性金融负债的公允价值发生波动的风险，该远期黄金合约未被指定为套期工具，其公允价值变动而产生的收益或损失，直接计入当期损益。

  （3）应付账款

  2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，应付账款占流动负债的比例分别为8.40%、9.66%、20.50%和13.22%。报告期内，公司期末应付账款规模逐年有所减少，主要是公司加强了存货采购管理，控制了原材料等采购规模所致。

  截至2014年6月末，公司无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。

  （4）应付短期融资券

  2011年6月3日，公司发行总额为人民币200,000.00万元的短期融资券（11洛钼CP01），所得款项用于补给本公司及其子公司的营运资金及偿还银行借贷。该短期融资券发行年利率为固定利率4.69%，计息方式为附息式固定利差，期限为365天，于2012年6月2日到期。公司已于到期日按协议偿付本金和利息。

  （下转B67版）