证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

  （3）5年投资期结束后，若本合伙企业认缴资本总额尚未缴足或实缴资本尚未完成投资的，由执行事务合伙人提交合伙人会议决定是否继续缴纳或投资，所作决定须经合伙人会议持有本合伙企业实缴资本之三分之二(2/3)(不含本数)以上的合伙人表决同意。

  八、普通合伙人

  普通合伙人指对本合伙企业的债务承担无限连带责任的合伙人。本合伙企业的普通合伙人共1人，为南京聚合。

  九、普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙

  除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。如果(1)普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形(包括普通合伙人依法被吊销营业执照。责令关闭或撒销，或者被宣告破产等)且未能及时接纳替任普通合伙人，或者(2)发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照本协议之约定解散及进行清算。

  未经合伙人会议持有本合伙企业实缴资本之三分之二(2/3)(不含本数，当本合伙企业吸纳新的有限合伙人后，此比例调整至75%)以上的合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益(向其关联人转让除外)。如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人，而无须进一步行动、批准或表决。替任普通合伙人可继续经营本合伙企业的业务，无须解散本合伙企业。

  十、执行事务合伙人之委派代表

  执行事务合伙人之委派代表由执行事务合伙人确定。执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

  执行事务合伙人可自行决定更换其委派代表，但更换时应书面通知本合伙企业及全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相应的工商变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表全体合伙人签署所有相关法律文件。法律或政府主管部门要求全体合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，全体合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

  十一、有限合伙人的退伙

  全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经执行事务合伙人书面同意，且按照约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。

  即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形 (包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撒销，或者被宣告破产等)，本合伙企业也不应因此被解散并清算。

  十二、解散及清算

  当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：

  （1）本合伙企业的存续期限届满且决定不再延长；

  （2）本合伙企业所有投资项目均已退出或终止；

  （3）发生执行事务合伙人终止事件且替任执行事务合伙人未能如约产生；

  （4）作为执行事务合伙人的普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且本合伙企业未能及时接纳作为执行事务合伙人的替任普通合伙人；

  （5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使管理人、执行事务合伙人判断本合伙企业无法继续经营；

  （6）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （7）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及

  （8）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。

  全体合伙人签署本协议即视为同意由执行事务合伙人担任清算人。清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非货币资产。

  清算期一般为一(1)年，在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。

  清算清偿顺序本合伙企业清算时，本合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及

  分配：

  （1）支付清算费用；?

  （2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金 (若适用)；

  （3）缴纳所欠税款(若适用)；

  （4）清偿本合伙企业债务；

  （5）按本协议的约定在合伙人之间进行分配。

  其中对第(1)、(2)和(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第(4)项应与债权人协商清偿方式；对于第(5)，应按剩余财产的不同种类分别分配，原则上每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比相同，也可以由各合伙人协商。

  本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

  江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）

  合伙协议之补充协议

  （2014年11月）

  本补充协议由南京聚合企业管理中心（有限合伙）、江苏省广播电视集团有限公司和南京市文化投资控股集团有限责任公司于2014年11月 日在江苏省南京市签订。

  鉴于双方于2014年 月 日签署《江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，现根据《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，就《江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）合伙协议》的相关内容进行补充、调整，达成如下补充协议：

  第一条 入伙与退伙

  有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定及本协议第二条的约定执行。

  第二条 关于合伙企业认购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）非公开发行股份的特别约定：

  1、长城影视拟以19.35元/股的价格向6名特定对象非公开发行38,759,660股股份（以下简称“本次非公开发行”），其中本合伙企业拟认购3,000,000股股份，需缴纳认购资金58,050,000元。

  2、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，全体合伙人须按各自的出资比例将不少于58,050,000元的资金全部缴纳至合伙企业，确保本合伙企业拥有不少于58,050,000元的资金用于认购长城影视非公开发行的3,000,000股股份，保证本合伙企业认购长城影视非公开发行股份的资金及时到位。

  3、全体合伙人确认：本合伙企业的最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东，与长城影视不存在其他直接或间接的关联关系；本企业的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；合伙人均以自有资金向本合伙企业出资；长城影视未直接或通过利益相关方向本合伙企业提供财务资助或者补偿。

  4、在合伙企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，无条件同意本协议约定。

  宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

  （2014年11月修订）

  第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

  第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

  本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

  第三条 企业的名称：宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)）

  第四条 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼616室

  第五条 经营期限：20年。

  第六条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

  第七条 经营范围：实业投资、投资管理及其相关咨询服务。（需凭许可经营的，须凭许可证经营）

  第八条 合伙人姓名、名称、承担责任方式及住所：

  ■

  第九条 合伙人认缴出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式:

  ■

  出资缴付期限按本协议第十八条的约定执行。

  第十条、利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任

  1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的20%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人认缴的出资比例分配利润。

  2、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

  3、当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资比例确定。

  4、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。

  5、本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

  第十一条、合伙企业事务执行

  1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人陆腾为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

  2、执行事务合伙人有权按照本合伙协议第十一条的约定获得奖励。

  3、竞业禁止与豁免

  3．1有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

  3．2除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。

  3．3有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

  第十二条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序。

  1、执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：

  1.1、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；1.2、具有完全民事行为能力；1.3、无犯罪记录，无不良经营记录。

  2、执行事务合伙人权限与违约处理办法：

  执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

  3、执行事务合伙人除名条件和更换程序：

  执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：

  3.1、未按期履行出资义务；

  3.2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

  3.3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

  对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

  第十三条 入伙、退伙

  1、新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

  2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

  3.1、合伙协议约定的退伙事由出现；

  3.2、经全体合伙人一致同意退伙；

  3.3、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

  3.4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

  4、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

  4.1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

  4.2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  4.3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  4.4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

  有限合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第三款条件的，可以退伙；有限合伙人符合本条第四款条件的，当然退伙。

  有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，除本条约定外，还应遵守本协议第十八条约定。

  第十四条 有限合伙人与普通合伙人互换程序

  1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

  2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

  第十五条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：

  （一）改变合伙企业的名称；

  （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

  （三）处分合伙企业的不动产；

  （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

  （五）以合伙企业名义为他人提供担保；

  （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  第十六条 争议解决办法

  合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

  第十七条 解散与清算

  1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止。

  2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  3、清算人主要职责：

  3.1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  3.2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

  3.3、清缴所欠税款；

  3.4、清理债权、债务；

  3.5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

  3.6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

  第十八条 关于合伙企业认购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）非公开发行股份的特别约定：

  1、长城影视拟以19.35元/股的价格向6名特定对象非公开发行38,759,660股股份（以下简称“本次非公开发行”），其中本合伙企业拟认购3,100,800股股份，需缴纳认购资金60,000,480元。

  2、在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、发行方案于中国证监会备案前，全体合伙人须按各自的出资比例将不少于60,000,480元的资金全部缴纳至合伙企业，确保本合伙企业拥有不少于60,000,480元的资金用于认购长城影视非公开发行的3,100,800股股份，保证本合伙企业认购长城影视非公开发行股份的资金及时到位。

  3、全体合伙人确认：本合伙企业的最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东；本合伙企业的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本企业合伙人之间不存在分级或其他结构化安排；合伙人均以自有资金向本企业出资；长城影视未直接或通过利益相关方向本合伙企业提供财务资助或者补偿。

  4、在合伙企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。

  5、合伙企业所持长城影视本次非公开发行股份锁定期满减持时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等有关法律法规），相关方不得配合减持操纵长城影视股价。

  6、合伙企业所认购的长城影视的股份在锁定期满后，合伙企业将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持合伙企业所持长城影视股票：

  （1）长城影视定期报告公告前30日内；

  （2）长城影视业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对长城影视股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

  7、合伙人应当向合伙企业及时披露其与长城影视存在的关联关系；与长城影视存在关联关系的合伙人与长城影视发生关联交易时，普通合伙人应当提醒、督促与长城影视存在关联关系的合伙人，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。

  在与长城影视存在关联关系的合伙人应当履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，本合伙企业与该合伙人为一致行动人，将该合伙人直接持有的长城影视股份数量与本合伙企业持有的长城影视股份数量合并计算。

  第十九条 违约责任

  合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。

  第二十条 附则

  本协议经全体合伙人签署之日起生效。本协议正本一式二份，一份交工商登记部门，一份留合伙企业存档。各份协议均具有同等效力。

  宁波梅山保税港区硕嘉投资中心(有限合伙)合伙协议

  （2014年11月修订）

  第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

  第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

  本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

  第三条 企业的名称：宁波梅山保税港区硕嘉投资中心(有限合伙)）

  第四条 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1001室

  第五条 经营期限：20年。

  第六条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

  第七条 经营范围：实业投资、投资管理及其相关咨询服务。（以工商局核定为准）。

  第八条 合伙人姓名、名称、承担责任方式及住所：

  ■

  第九条 合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式:

  ■

  出资缴付期限按本协议第十九条的约定执行。

  第十条、合伙企业的费用

  执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的0%的管理费。

  第十一条、利润分配、亏损分担办法

  1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的1%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。

  2、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

  3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。

  4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第十二条、合伙企业事务执行

  1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人殷长福为执行事务合伙人。

  2、其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

  3、竞业禁止与豁免

  3．1有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

  3．2除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。

  3．3有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

  第十三条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序。

  1、执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：

  1.1、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

  1.2、具有完全民事行为能力；

  1.3、无犯罪记录，无不良经营记录。

  2、执行事务合伙人权限与违约处理办法：

  执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

  3、执行事务合伙人除名条件和更换程序：

  执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：

  3.1、未按期履行出资义务；

  3.2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

  3.3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

  对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

  第十四条 入伙、退伙

  1、新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

  2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

  3.1、合伙协议约定的退伙事由出现；

  3.2、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

  3.3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

  3.4、经全体合伙人一致同意退伙。

  4、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

  4.1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

  4.2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  4.3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  4.4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

  4.5、个人丧失偿债能力。

  5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

  有限合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的，当然退伙。

  有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，除本条约定外，还应遵守本协议第十九条约定。

  第十五条 有限合伙人与普通合伙人互换程序

  1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

  2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

  第十六条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：

  （一）改变合伙企业的名称；

  （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

  （三）处分合伙企业的不动产；

  （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

  （五）以合伙企业名义为他人提供担保；

  （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  第十七条 争议解决办法

  合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

  第十八条 解散与清算

  1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

  （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

  （二）合伙协议约定的解散事由出现；

  （三）全体合伙人决定解散；

  （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

  （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （七）法律、行政法规规定的其他原因。

  2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  3、清算人在清算期间执行下列事务：

  3.1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  3.2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

  3.3、清缴所欠税款；

  3.4、清理债权、债务；

  3.5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

  3.6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

  第十九条 关于合伙企业认购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）非公开发行股份的特别约定：

  1、长城影视拟以19.35元/股的价格向6名特定对象非公开发行38,759,660股股份（以下简称“本次非公开发行”），其中本合伙企业拟认购2,583,980股股份，需缴纳认购资金50,000,013元。

  2、在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、发行方案于中国证监会备案前，全体合伙人须按各自的出资比例将不少于50,000,013元的资金全部缴纳至合伙企业，确保本合伙企业拥有不少于50,000,013元的资金用于认购长城影视非公开发行的2,583,980股股份，保证本合伙企业认购长城影视非公开发行股份的资金及时到位。

  3、全体合伙人确认：本合伙企业的最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东；本合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；合伙人均以自有资金向本合伙企业出资；本合伙企业的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；长城影视未直接或通过利益相关方向本合伙企业提供财务资助或者补偿。

  4、在合伙企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。

  5、合伙企业所持长城影视本次非公开发行股份锁定期满减持时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等有关法律法规），相关方不得配合减持操纵长城影视股价。

  6、合伙企业所认购的长城影视的股份在锁定期满后，合伙企业将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持合伙企业所持长城影视股票：

  （1）长城影视定期报告公告前30日内；

  （2）长城影视业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对长城影视股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监员会和深圳证券交易所规定的其他期间。

  7、合伙人应当向合伙企业及时披露其与长城影视存在的关联关系；与长城影视存在关联关系的合伙人与长城影视发生关联交易时，普通合伙人应当提醒、督促与长城影视存在关联关系的合伙人，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。

  在与长城影视存在关联关系的合伙人应当履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，本合伙企业与该合伙人为一致行动人，将该合伙人直接持有的长城影视股份数量与本合伙企业持有的长城影视股份数量合并计算。

  第二十条 违约责任

  1、合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  2、合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，侬法承担赂偿责任。

  3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  4、合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  第二十一条 附则

  本协议经全体合伙人签署之日起生效。本协议正本一式3份，一份交工商登记部门，一份留合伙企业存档。各份协议均具有同等效力。

  宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议

  （2014年11月修订）

  第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

  第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

  本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

  第三条 企业的名称：宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）

  第四条 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1011室

  第五条 经营期限：十年

  第六条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

  第七条 经营范围：投资管理，投资咨询。（以工商局核定为准）。

  第八条 合伙人姓名、名称、承担责任方式及住所：

  ■

  第九条 合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式:

  ■

  出资缴付期限执行本协议第十九条的约定。

  第十条、合伙企业的费用

  执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的1%/年的管理费。

  第十一条、利润分配、亏损分担办法

  1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的1%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。

  2、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

  3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。

  4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第十二条、合伙企业事务执行

  1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人沈笑丹为执行事务合伙人.

  2、其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

  3、竞业禁止与豁免

  3.1、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

  3.2、除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。

  3.3、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

  第十三条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序。

  1、执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：

  1.1、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

  1.2、具有完全民事行为能力；

  1.3、无犯罪记录，无不良经营记录。

  2、执行事务合伙人权限与违约处理办法：

  执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

  3、执行事务合伙人除名条件和更换程序：

  执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：

  3.1、未按期履行出资义务；

  3.2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

  3.3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

  对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

  第十四条 入伙、退伙

  1、新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

  2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

  3.1、合伙协议约定的退伙事由出现；

  3.2、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

  3.3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

  3.4 经全体合伙人一致同意；

  4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

  4.1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

  4.2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  4.3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  4.4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

  4.5、个人丧失偿债能力。

  5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

  有限合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的，当然退伙。

  有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，除本条规定外，还应遵守本协议第十九条约定。

  第十五条 有限合伙人与普通合伙人互换程序

  1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

  2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

  第十六条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：

  （一）改变合伙企业的名称；

  （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

  （三）处分合伙企业的不动产；

  （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

  （五）以合伙企业名义为他人提供担保；

  （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  第十七条 争议解决办法

  合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

  第十八条 解散与清算

  1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

  （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

  （二）合伙协议约定的解散事由出现；

  （三）全体合伙人决定解散；

  （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

  （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （七）法律、行政法规规定的其他原因。

  2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  3、清算人在清算期间执行下列事务所：

  3.1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  3.2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

  3.3、清缴所欠税款；

  3.4、清理债权、债务；

  3.5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

  3.6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

  第十九条 关于合伙企业认购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）非公开发行股份的特别约定：

  1、长城影视拟以19.35元/股的价格向6名特定对象非公开发行38,759,660股股份（以下简称“本次非公开发行”），其中本合伙企业拟认购2,583,980股股份，需缴纳认购资金50,000,013元。

  2、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，全体合伙人须按各自的出资比例将不少于50,000,013元的资金全部缴纳至合伙企业，确保本合伙企业拥有不少于50,000,013元的资金用于认购长城影视非公开发行的2,583,980股股份，保证本合伙企业认购长城影视非公开发行股份的资金及时到位。

  3、全体合伙人确认：本合伙企业的最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东，与长城影视不存在其他直接或间接的关联关系；本合伙企业的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；合伙人均以自有资金向本企业出资；长城影视未直接或通过利益相关方向本合伙企业提供财务资助或者补偿。

  4、在合伙企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。

  第二十条 违约责任

  1、合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  2、合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  4、合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  第二十一条 附则

  本协议经全体合伙人签署之日起生效。本协议正本一式3份，一份交工商登记部门，一份留合伙企业存档。各份协议均具有同等效力。

  附件2：

  （1）长城影视股份有限公司关于不发行《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》四部电视剧的承诺函；

  （2）长城影视文化企业集团有限公司关于最终承担法律责任的承诺函。

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