证券时报多媒体数字报

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-081

  三安光电股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三安光电股份有限公司第八届董事会第八次会议于2014年11月27日下午3点在福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开。本次董事会已于2014年11月23日以电话方式通知全体董事，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长林秀成先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：

  一、审议通过了终止转让日芯光伏科技有限公司100%股权给厦门中航龙晖高新产业有限公司的议案；

  经公司第八届董事会第七次会议决议，公司决定将持有的日芯光伏100%的股权以58,900万元人民币转让给厦门中航龙晖高新产业有限公司。

  现根据当地政府意见、建议和要求，为保证日芯光伏投资政策的延续，经与厦门中航龙晖高新产业有限公司友好协商，决定终止本次交易。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  二、审议通过了转让日芯光伏科技有限公司100%股权及相关债权给福建三安集团有限公司暨关联交易的议案；

  该事项构成关联交易，董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生予以了回避表决。具体有关内容详见同日披露的公司《关于转让全资子公司100%股权及相关债权暨关联交易公告》。该议案须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  三、审议通过了关于召开公司2014年第五次临时股东大会相关事项的议案。

  公司董事会定于2014年12月15日召开公司2014年第五次临时股东大会，具体有关情况详见公司关于召开2014年第五次临时股东大会通知。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  特此公告

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十七日

  证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2014-082

  三安光电股份有限公司关于转让全资

  子公司股权、债权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟将持有的日芯光伏科技有限公司（以下简称“日芯光伏”）100%的股权以58,900万元转让给福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)，同时将对日芯光伏营运资金借款597,693,911.61元债权转让给三安集团。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本关联交易需提交股东大会审议。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、关联交易概述

  根据公司战略进一步优化，将着重发挥优势，立足于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体的研发与应用，将以砷化镓、氮化镓、碳化硅等半导体新材料所涉及到的核心外延芯片业务做大做强。经公司董事会研究，决定将持有的日芯光伏100%的股权以58,900万元转让给三安集团，转让款分期付款，即协议生效之日起20个工作日内，三安集团支付股权转让价款的60%，计35340万元；工商变更登记完成后，双方对日芯光伏进行全面交接，在交接完成后的20个工作日内，三安集团支付股权转让价款的40%，计23560万元。股权转让完成后，公司将不再持有日芯光伏的股权。同时将对日芯光伏营运资金借款597,693,911.61元债权转让给三安集团，由三安集团向公司偿还上述债务，自协议生效之日起9个月内，由三安集团分期向公司偿还完毕，对于实际借用的资金，三安集团应自协议生效之日起，依实际借用期限，按银行同期贷款基准利率上浮20%计息支付给公司。上述借款偿还最长期限不得超过协议生效之日起12个月。债权转让完成后，日芯光伏将不再对公司欠款。

  2014年11月27日，公司召开了公司第八届董事会第八次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了转让日芯光伏科技有限公司100%股权及相关债权给福建三安集团有限公司暨关联交易的议案。关联董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生对该议案予以了回避表决。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  目前，厦门三安电子有限公司和三安集团分别为本公司第一和第二大股东，三安集团持有本公司16.33%股份，厦门三安电子有限公司持有本公司31.70%股份；三安集团持有厦门三安电子有限公司94%股份，故三安集团为公司控股股东。

  2、关联方基本情况

  企业名称：福建三安集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号

  法定代表人：林秀成

  注册资本：100,000万元

  经营范围：从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。

  截止2013年12月31日，三安集团资产总额2,317,571.98万元、净资产695,429.47万元。2013年度实现销售收入625,281.35万元、净利润42,994.34万元。

  3、关联方的股东结构图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  企业名称：日芯光伏科技有限公司

  注册地址：安徽省淮南市高新技术产业开发区

  法定代表人：林秀成

  注册资本：肆亿贰仟玖佰玖拾万肆仟肆佰玖拾玖元玖角贰份

  成立日期：2011年01月12日

  经营范围：设计、研发、生产、销售及安装地面太阳能应用光伏（含高倍聚光光伏）组件和系统，提供与产品相关的各项技术服务，与产品相关的设备及技术的进出口业务（国家法律法规限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

  截止于2014年9月30日，日芯光伏资产总额为321,063.52万元、净资产54,066.88万元；2014年1-9月实现销售收入3,813.71万元、净利润-4,713.42万元。本次公司与三安集团实现关联交易金额为1,186,693,911.61元，占公司截止于2014年9月30日净资产的10.93%。

  转让前，日芯光伏股权结构情况：

  ■

  2、交易标的权属状况

  交易标的产权清晰，不存在未披露的任何直接或间接的抵押、质押、留置、期权、第三方权利或权益、对转让的任何限制或其他担保安排、任何权属的瑕疵或产权负担。

  3、交易标的评估情况

  截止2013年12月31日，日芯光伏经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为269,051.10万元，总负债为208,382.83万元，净资产为60,668.27万元；经湖北众联资产评估有限公司评估，截止评估基准日2013年12月31日，日芯光伏总资产为274,936.42万元，总负债为212,946.02万元，净资产为61,990.41万元，增值率2.18%。

  4、其他情况

  截至评估基准日，公司向日芯光伏提供了营运资金借款933,827,755.50元，用于企业流动资金及购买原材料等。截至股权转让协议签署日，已收回部分借款，尚余597,693,911.61元。本公司、三安集团及提心日芯光伏同意，自协议生效之日起，将上述借款余额全部由日芯光伏转让给三安集团，由三安集团向本公司偿还上述债务。自协议生效之日起9个月内，由三安集团分期向本公司偿还完毕，同时，对于实际借用的资金，三安集团应自协议生效之日起，依实际借用期限，按银行同期贷款基准利率上浮20%计息支付给本公司。上述借款偿还最长期限不得超过协议生效之日起12个月。若三安集团未能按约定期限足额支付本条款所述的款项，则三安集团应对未支付的部分按日万分之三的比例向本公司支付滞纳金，直至付清款项为止。

  截至股权转让协议签署日，公司为日芯光伏申请银行贷款提供了连带责任担保，担保债务金额共计8.26亿元。公司与三安集团双方同意，股权转让协议生效后，公司、日芯光伏、三安集团共同向贷款银行申请变更担保方，取得贷款银行的同意，即日芯光伏贷款担保方由公司变更为三安集团或其指定方。原则上，担保方变更应在日芯光伏股权转让变更登记办理完毕之前完成。若日芯光伏股权转让变更登记前，担保方变更未完成的，则三安集团承诺于日芯光伏股权转让变更登记完成之日起6个月内偿还全部银行贷款，解除公司的担保责任。若担保方变更未完成且公司因承担担保责任代偿贷款，而三安集团未能按时偿还公司代偿贷款的，则三安集团应对未偿付的部分按日万分之三的比例向公司支付滞纳金，直至付清款项为止。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司保证：日芯光伏是按照中国法律合法设立、有效存续并经营良好的公司，公司的注册资本已依法足额缴付，不存在抽逃注册资本的情况；对所转让的目标股权拥有合法与完全的所有权，未出质、抵押给任何单位与个人；日芯光伏就从事主营业务合法拥有或获得全部有效的授权和许可；除披露给三安集团的信息外，日芯光伏对其所拥有的全部资产（包括目标公司目前使用的土地使用权和房屋所有权）拥有良好的、不受限制的所有权；日芯光伏资产上不存在未披露的任何直接或间接的抵押、质押、留置、期权、第三方权利或权益、对转让的任何限制或其他担保安排、任何权属的瑕疵或产权负担；交割基准日前，因日芯光伏已履行完毕的业务合同或实施的其他经营行为导致日芯光伏被要求承担任何违约、赔偿责任，而使日芯光伏和/或三安集团遭受任何损失或价值降低的，则公司应承担或补偿因此产生的损失和责任；交割基准日前，日芯光伏不存在与任何第三方的知识产权争议、纠纷、冲突本协议所述的《评估报告》记载的日芯光伏资产、专利、知识产权都在日芯光伏名下，并且完整有效；于交割日，保证日芯光伏核心研发团队、运营团队的完整稳定，并已与上述有关人员签订相关同业禁业限制合同，以保证日芯光伏的稳定可持续经营。

  三安集团保证：是根据中国法律有效成立并存续的有限责任公司；具备受让日芯光伏股权的主体资格，有履行本协议的相应能力，且已经获得了受让日芯光伏股权所需的所有授权或批准；其在受让日芯光伏股权前已详细阅读了湖北众联资产评估有限公司出具的《三安光电股份有限公司拟转让股权所涉及日芯光伏科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1037号）（以下简称“《评估报告》”），对日芯光伏的全部资产及负债已清楚、明确，并愿意在此基础上受让日芯光伏股权；为签署本协议，三安集团已获知公司、日芯光伏与本协议项下股权转让相关的所有重大事实、重要文件和信息。

  自本协议生效之日起，公司和日芯光伏即应配合三安集团委派的工作人员办理日芯光伏的相关工作、业务和文件的交接，包括但不限于财务、人事、采购、生产、销售、审计、相关证书、专利发明、技术资料交接等事项。

  对于股权转让有关的税、费，法律、法规有规定的，按有关规定执行，并由各方自行缴纳；法律、法规没有规定的，由平均分担。

  根据湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2013年12月31日，日芯光伏净资产评估值为61,990.41万元。由于日芯光伏2014年1-9月亏损4,713.42万元。经协商，本次交易中股权转让拟以日芯光伏2013年12月31日净资产评估值61,990.41万元扣减2014年9月30日亏损的4,713.42万元溢价1,623.01万元定为转让价格。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  日芯光伏主要从事高倍聚光太阳能发电业务，目前以自建电站为主。公司战略进一步优化，将着重发挥优势，立足于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体的研发与应用，将以砷化镓、氮化镓、碳化硅等半导体新材料所涉及到的核心外延芯片业务做大做强。本次转让交易完成后，公司将不再持有日芯光伏股权，日芯光伏不再纳入公司合并报表范围。

  本次股权转让，有利于公司集中精力加快发展现有业务，降低管理成本，降低财务费用、会给公司带来一定盈利，但不会对公司的主营业务和盈利能力造成重大影响。

  六、独立董事的意见

  本次交易符合公司发展战略，作价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、资产评估报告

  3、股权转让协议

  三安光电股份有限公司

  二○一四年十一月二十七日

  证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-083

  三安光电股份有限公司关于召开

  2014年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2014年12月15日（星期一）

  ●股权登记日：2014年12月12日（星期五）

  ●会议方式：现场投票和网络投票相结合

  一、召开会议基本情况

  现场会议召开时间：2014年12月15日下午14:30

  网络投票时间：2014年12月15日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

  现场会议召开地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室。

  表决方式：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  二、会议审议事项：

  1、审议转让日芯光伏科技有限公司100%股权及相关债权给福建三安集团有限公司暨关联交易的议案；

  2、审议为公司全资子公司Luminus, Inc.申请银行借款提供担保的议案。

  三、会议出席对象

  1、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员、见证律师等；

  2、截止2014年12月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表（授权委托书1附后）。

  四、其他说明

  1、参加网络投票的股东操作流程见附件2；

  2、公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

  3、由于本次股东大会审议的第一项事项构成关联交易，故本次股东大会就上述事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  五、会议登记办法

  1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

  3、拟出席会议的股东请于2014年12月15日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  4、联系方式：

  联系人：李雪炭

  联系电话：（0592）5937117

  六、其他事项

  与会股东食宿费、交通费自理。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席年月日召开的三安光电股份有限公司年第五次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  受托人身份证号码： 受托人签名

  委托日期： 年月日

  附件2：

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票操作

  1、投票代码

  ■

  2、表决议案

  ■

  3、在“委托股数”项下填报表决意见

  ■

  4、买卖方向：均为买入。

  5、投票举例

  股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1为例，其申报如下：

  ■

  如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

  ■

  如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

  ■

  6、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。

  （二）投票注意事项

  1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  4、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。