证券时报多媒体数字报

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  联席主承销商

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。

一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA+级

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量很高，信用风险很低；中诚信证券评估有限公司评定本公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次发行的可转债上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。

二、公司本次公开发行可转债未提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2013年12 月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币121.78亿元，高于15 亿元，因此本次发行的可转债未提供担保，请投资者特别注意。

三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

投资本次发行的可转债还应注意：

1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，本公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险

本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟用于收购 North Mining Limited 拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产。本次收购已于2013年12月1日完成，公司已以其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。与本次募集资金投资项目有关的风险主要有：

1、境外收购的风险

本次募集资金投资项目为境外收购，收购标的所在地为澳大利亚。虽然澳大利亚是非常适宜矿业投资的国家，但仍可能面临投资所在国家或地区的政治、经济以及社会制度发生变动的（包括政治动荡、金融领域管制变动等）风险。

尽管本公司已会同境外律师、技术顾问、审计师、投资银行对项目进行了全面的法律评估，但不同国家和地区的法律体系和投资政策不尽相同，因此本次收购可能面临对澳大利亚的法律及政策不够熟悉了解带来的风险。

另外，澳大利亚联邦、新南威尔士州政府以及相关其他政府和监管机构可能增加或变更适用于CMOC Mining Pty Limited和Northparkes Joint Venture的各类法律、法规及政策，比如税费、环保、安全生产、采矿许可、外国投资等，可能导致Northparkes铜金矿运营成本增加、甚至很难运营或无法运营。

2、运营铜矿项目的风险

本公司有丰富的矿业经营经验，但本次收购前并未拥有任何铜矿，管理层不具备铜矿运营经验。虽然目前Northparkes Joint Venture的原有管理人员及员工已全部重新签署协议继续留任，但仍可能会发生公司无法有效管理Northparkes铜金矿以实现相应财务回报的风险。

而Northparkes铜金矿自身也可能面对环境污染、工业及运输事故；也可能面临劳工短缺及赔偿申诉、争议或罢工，以及签约或购买的货物及服务成本上涨、所需材料及物资短缺、电力中断、机械及机电设备故障、监管环境变化；也可能面临自然现象如恶劣天气状况、水灾及地震等、面临全球变暖或其他因素造成的不寻常或意料之外的气候状况，以及面临不寻常或意料之外的地理状况；关键设备损失或损害也许无法获得保险保障（取决于损失或损害的原因）。如果以上情况发生则可能对生产造成延误或中断，增加生产成本，以及引发需要Northparkes Joint Venture承担责任的矿产运营风险。

3、铜、金价格波动的风险

Northparkes铜金矿的产品主要含铜和金，而铜和金的价格是受包括（但不限于）利率、汇率、通胀或通缩、全球的供求、以及市场炒作等因素所影响。近年来，包括铜和金在内的大部分金属价格均有较大幅的波动。本次收购标的所在业务的业绩基本由国际铜价以及Northparkes铜金矿的产量决定，而本次收购的估值分析在一定程度也依赖对未来铜价的预测。尽管本公司认为长期铜和金价格仍稳中待升，收购标的未来的利润前景可期，但不排除未来铜和金价格出现大幅下降，导致本次收购标的价值大幅降低的可能。

其他与本次募集资金投资项目的风险请见募集说明书全文。

五、本公司的股利分配政策和现金分红比例

1、本公司现行的股利分配政策

公司于2014年9月19日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程第5、14、81、108、109条及215条》，公司执行以下利润分配政策：

“公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

（一）具体利润分配政策

1、利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

3、如公司进行现金分红，则现金分红比例应同时符合下列要求：

（1）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分上述情形，提出具体现金分红方案。

4、发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（二）利润分配审议程序

1、公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”

2、本公司最近3年的现金分红及未分配利润的使用情况

注：现金分红金额占2011年实现的归属于母公司所有者的净利润的比例。

2011年至2013年，本公司累计现金分红为1,776,659,683.75元，占该期间公司实现的归属于母公司所有者净利润合计的53.15%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，本公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

六、本公司每股面值

截至本募集说明书摘要签署日，本公司已发行股份5,076,170,525股，其中A股3,765,014,525股，H股1,311,156,000股，A股和H股的每股面值均为人民币0.20元，敬请投资者关注。

七、本次发行不会对公司每股收益和净资产收益率产生摊薄影响

本次发行募集资金用于收购Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产，收购完成后本公司合并收购标的所属业务相关资产、负债、所有者权益及经营业绩。由于Northparkes铜金矿为在产铜矿，经营效益良好，且本次可转债发行时募集资金投资项目已经完成，预计本次发行对公司每股收益和净资产收益率不会产生摊薄影响。

八、控股股东控制风险

截至本募集说明书摘要签署日，鸿商控股为本公司控股股东，以直接和间接方式持有本公司36.01%的股份，且本公司股东洛矿集团已确认鸿商控股的控股股东地位。根据相关法律、法规及本公司《公司章程》，鸿商控股通过行使其股东权利对本公司的重大决策（包括整体经营战略与投资计划、股息政策、发行证券及调整资本结构等）具有控制。鸿商控股的利益未必与本公司及其他股东的最佳利益完全一致，因此可能会要求本公司就业务或股息政策采取不符合本公司或其他股东最佳利益的行动、阻碍或延迟对本公司及其他股东有利的交易，从而对本公司的业务或本公司其他股东的权益造成不利影响。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

本次发行概况

本次发行基本情况

发行人基本情况

公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

英文名称：China Molybdenum Co.,Ltd

法定代表人：李朝春

境内股票简称：洛阳钼业

境内股票代码：603993

境内上市地：上海交易所

境外股票简称：洛阳钼业

境外股票代码：03993

境外上市地：香港联交所

注册地址：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

邮政编码：471500

电话号码：0379-68658017

传真号码：0379-68658030

公司网址：www.chinamoly.com

电子邮箱：cmoc03993@gmail.com

本次发行的核准情况

本次发行经本公司2013年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经本公司2013年11月25日召开的2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过，经本公司2014年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过。

本次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（豫国资产权[2013]68号）文同意。

本次发行已经中国证监会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》》（证监许可[2014]1246号）文核准。

本次发行方案要点

1、证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债总额为49 亿元人民币。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为6年，从2014年12月2日（发行首日）至2020年12月1日（到期日）止。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年0.90%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.40%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额*当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

7、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为8.78元/股（本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价）。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正幅度及修正权限

在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （下转B66版）