证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星美联合股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2014年11月11日发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（详情请见本公司于2014年11月12日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告内容），并于2014年11月21日发布了《关于变更2014年第一次临时股东大会会议地址的提示公告》（详情请见本公司于2014年11月22日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告内容）。本次股东大会将采取现场与网络表决相结合的方式。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订版）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，现将公司关于召开2014年第一次临时股东大会的有关情况提示如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会是星美联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

（二）召集人：本次由星美联合股份有限公司董事会召集。本公司第六届董事会第八次董事会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

本次会议要审议的议案《关于变更承诺事项的议案》是由公司第一大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）提议的，上海鑫以持有本公司股份106938440股，占总股本的25.84%，符合提议股东的条件，其程序合规。

（四）会议召开日期和时间

1、本次现场会议召开时间为2014年12月02日(星期二) 14:30。

2、网络投票时间：

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月02日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月01日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2014年12月02日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象

1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年11月27日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：重庆市江北区北城天街11号重庆富力凯悦酒店6楼沙龙一厅会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议需审议的议案符合提议条件，手续完备，程序合法。

（二）本次会议需审议的议案是《关于变更承诺事项的议案》。

（三）特别强调事项

1、本次会议审议的议案为特别议案；

（1）本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过；

（2）上海鑫以将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；

（3）本次会议议案的通过并不表示公司重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产的事项已正式启动，本公司将，依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。

2、本次临时股东大会不安排公司股票停牌。

三、会议登记方法

1、登记方式、时间和地点

登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

登记时间：2014年11月27日～2014年12月01日的每个工作日9:00～17:00，2014年12月02日9:00～14:30。

登记地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2栋1402室。

2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对相关事宜具体说明如下：

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360892

2、投票简称：星美投票

3、投票时间：2014年12月02日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、投票当日，“星美投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如：股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月01日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月02日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可以登录以下网址：

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

（1）电话：023-88639066、023-88639062。

（2）传真：023-88639061。

（3）联系人：徐虹、陈亚兰。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十七日

附件：

星美联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会，兹委托 先生/女士代表本公司/人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人姓名：   委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。