证券时报多媒体数字报

  （上接B66版）

  2、 非流动负债

  公司2013年借入长期借款主要是为了收购Northparkes 铜金矿，向三家银行借款，借款的年利率为3个月LIBOR+220BPS至3个月LIBOR+300BPS。2013年末三家银行提供的借款余额为490,800.45万元，其中24,387.60万元一年内到期。

  2012 年8月2日，公司于全国银行间债券市场发行面值为人民币2,000,000,000 元的中期票据(证券简称：12 洛钼MTN1）。发行该中期融资券所得款项用于补充本公司及其附属公司的营运资金及偿还银行借贷。该中期票据发行年利率为固定利率4.94%，期限为5 年，在存续期内每年付息一次。

  （三）偿债能力分析

  下表列示了截至所示日期和所示期间，本公司的主要偿债能力指标。

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  数据来源：Wind资讯

  注：可比上市公司样本为：金钼股份、厦门钨业、章源钨业、中金岭南、西藏矿业、江西铜业、西部矿业。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。

  公司报告期内流动比率和速动比率符合行业特征，且其高于同行业多数上市公司的水平。公司报告期内资产负债率低于同行业平均水平，而利息保障倍数远高于同行业平均水平。

  （四）营运能力分析

  下表列示了所示期间，本公司的主要营运能力指标。

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  数据来源：Wind资讯

  1、 应收账款周转率

  与同行业上市公司平均数相比，公司应收账款周转率较低，主要是由于：一方面在可比上市公司中，各公司的产品结构不同导致的应收账款的周转率也存在一定差异；另一方面，发行人报告期内向大型钢铁企业销售钼铁产品的比例增加，该等企业多为公司长期合作的重要客户，均采用信用期收款的结算方式，整体上增加了发行人平均收款的期限，导致期末应收账款余额的增加。公司报告期内未发生重大应收账款坏账损失的情况。

  2、 存货周转率

  与同行业上市公司平均数相比，公司存货周转率较低，主要是由于发行人在报告期内存货余额整体呈增长趋势，其中主要是生产电解铅产品的子公司永宁金铅2011年一季度开始试生产，导致原材料、在产品大幅增加；另一方面，其他可比上市公司与发行人产品结构存在较大差异，存货周转率并不完全具有可比性。

  （五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情况

  截至2014年6月30日，公司持有委托借款15,000.00万元，银行结构性理财计划投资66,246.58万元，券商集合理财计划投资20,089.04万元，未持有交易性金融资产、可供出售金融资产。

  二、 盈利能力分析

  公司报告期内营业收入、利润情况具体如下所示：

  单位：万元

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  （一） 营业收入、营业成本及营业毛利

  1、 营业收入

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  公司营业收入大部分为主营业务收入，2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度主营业务收入分别占同期营业收入的97.53%、97.74%、97.52%和97.31%。其他业务收入主要为辅料销售收入和酒店经营收入，占同期营业收入的比重较低。

  主营业务收入按产品的构成分析如下：

  单位：万元

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  2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，钼相关产品收入占主营业务收入比重分别为38.18%、47.41%、49.71%及62.65%，其中钼铁占主营业务收入比重分别为34.16%、43.86%、46.05%及55.72%。

  近年来随着公司积极开拓新的业务增长点，钨相关产品的发展在报告期内不断成熟，对应的产品销售收入也实现稳步增长，其产品所占公司收入比重也在逐年上升，2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，其产品所占公司收入比重分别为14.98%、20.55%、16.68%和10.56%。

  2013年12月，公司完成收购Northparkes 铜金矿，使得2014年1-6月铜金相关产品收入占比较高，钼、钨相关产品收入占比随之下降。

  2、 营业成本

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  主营业务成本结构如下：

  单位：万元

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  2011年度至2013年度，公司主营业务成本以钼相关产品的营业成本为主，2013年度、2012年度和2011年度，钼相关产品占主营业务成本的比例分别为49.83%、52.31%和59.64%。2014年1-6月，因合并Northparkes 铜金矿业务，使铜金相关产品主营业务成本占比较高。报告期内，公司主营业务的成本结构基本保持稳定，与主营业务收入结构匹配。

  3、 营业毛利

  （1）主要利润来源分析

  报告期内，本公司主营业务毛利及占比如下：

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  注：金银相关产品中，由于阳极泥亏损，因此尽管黄金和白银有正毛利，金银相关产品毛利仍较低。

  由上表可见，2011年至2013年，本公司的经营业绩主要来源于钼及钨相关产品的销售，两种类型产品对公司主营业务毛利贡献占比达85%以上，2013年度、2012年度和2011年度，钼相关产品合计占主营业务毛利的比例分别为42.44%、43.72%和67.86%，其中主要为钼铁的销售，其占总毛利的比例分别为39.31%、43.48%和63.89%；钨相关产品的毛利贡献逐渐加大，钨相关产品所占主营业务毛利的比重分别为54.89%、42.91%和21.83%，成为公司未来利润增长的一个重要来源。随着2013年12月公司完成对Northparkes 铜金矿的收购，2014年1-6月公司铜金相关产品的主营业务毛利占比升至38.91%，铜金业务成为公司新的主要毛利贡献板块。

  （2）毛利率分析

  报告期内公司主营业务分产品毛利、分产品毛利率和主营业务综合毛利率情况如下：

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  2014年1-6月综合毛利率较2013年度上升4.53个百分点，主要因为当期高毛利的铜金业务毛利占比提升；2013年度综合毛利率较2012年度上升2.52个百分点，主要是由于公司加强成本管控，钼铁、钨精矿等主要产品单位销售成本下降，导致毛利率上升所致；2012年度较2011年度综合毛利率下降6.32个百分点，主要是公司钼相关产品售价仍持续在低价位徘徊，使得整体钼产品毛利率下降所致。

  （3）与同行业上市公司比较

  公司与同行业上市公司毛利率比较如下：

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  数据来源：Wind资讯

  与同行业上市公司相比较，本公司毛利率整体保持在较高水平，主要得益于公司钼钨矿主要采用露天开采方式以及将劳动力需求最大的采剥工程外包以降低生产成本，Northparkes铜金矿开采使用业界先进“分块崩落开采法”技术，同时公司钨产量、矿石品位及开采率稳步增长，钨精矿单位成本逐年下降，极具成本优势的Northparkes铜金矿收入占比提升，从而使公司在国际和国内同行业内保持明显的竞争优势。

  （二）其他利润表项目

  1、 期间费用

  报告期内公司期间费用金额及占营业收入比例如下：

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  报告期内，随着公司的销售收入的变化，期间费用相应地产生变动。公司销售费用占营业收入的比重较低，主要是销售相关的运输费用；财务费用随着公司银行借款、短期融资券和中期票据等融资手段的变化，随之相应变动。

  本公司管理费用主要为职工薪酬、咨询费、技术开发费以及折旧与摊销，2013年度较2012年增加25,287.34万元，主要因为收购Northparkes 铜金矿新增澳大利亚印花税24,579.97万元；2012年度较2011年度管理费用波动较小。

  利息支出主要包括借款利息、短期融资券利息、中期票据计提利息和贴现利息，随着借款金额、贴现票据金额的增加，以及公司2011年6月3日发行的200,000.00万元短期融资券，2012年8月2日发行的200,000.00万元的中期票据，导致报告期内利息支出逐年增加。2013年财务费用其他主要是黄金租赁利息1,027万元，中期票据承销费用500万元等；2014年1-6月财务费用其他主要是境外保函手续费1947.06万元 、贵金属租赁费797.09万元等。

  2、 投资收益

  单位：万元

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  报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益主要来自于联营企业豫鹭矿业的利润收益计提，该公司主要从事经营钨矿及副产品的生产、销售、采购。

  债券及银行理财产品投资收益和交易性金融资产收益大多为收益稳健的金融投资产品，为保证资金的安全性，公司一般倾向于购买风险较低的金融理财产品。2014年上半年，公司收回了大部分银行理财产品投资，导致当期该等投资收益减少。

  2014年5月，公司出售所持子公司坤宇矿业股权，使当期处置子公司的投资收益增加。

  公司2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度的投资收益分别占同年公司利润总额的30.60%、30.21%、13.77%和8.40%，报告期内投资收益总额呈逐年增长趋势，主要是由于公司主动加强资产负债表管理、优化业务结构所致。

  3、 非经常性损益

  报告期内公司非经常性损益如下：

  单位：元

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  报告期内，公司非经常性损益对当期净利润的影响不大，对公司经营成果不存在重大影响。

  三、 现金流量分析

  报告期内公司现金流量情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为525,006.09万元，各期经营活动产生的现金流量净额基本接近或高于当期净利润，显示公司收益质量较好。

  2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度，公司销售商品收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的比率分别为2.59、2.11、1.99和1.63，说明公司获利能力良好，经营活动产生的现金流量较强且较为稳定。

  报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要由拨款及补助、往来及其他构成；支付其他与经营活动有关的现金主要由研发支出、咨询费、业务招待费等费用构成。

  2014年1-6月，筹资活动产生的现金流量-52,222.18万元，主要源于当期分配2013年度股利影响。2013年筹资活动产生的现金流量328,492.53万元，主要由于公司为了收购澳大利亚Northparkes 铜金矿银行借款量增幅较大。2012年和2011年公司筹资活动产生的现金流量均为负数，主要是发行人注重股东回报，每年现金分红的比重较大，且公司2012年偿还了2011年度发行的短期融资券，共同导致了筹资活动产生的现金流量为负。

  综上所述，公司管理层认为，报告期内，本公司的现金流量和资金周转状况良好，现金流量结构合理。

  第二章 本次募集资金运用

  一、 本次募集资金计划运用概况

  本次发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过490,000万元，将全部用于以下项目：

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  上述项目投入资金不足部分，以及如果本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金的部分，将由公司自筹解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

  二、 本次募集资金投资项目情况

  本次募集资金投资项目为收购NML拥有的NJV 80%的权益及相关权利和资产，主要包括NML拥有的NJV 80%的合同权益、NML对NJV的管理权、“Northparkes Mines”的名称、NML于NJV享有的自有物业资产及其他相关权利和资产。

  （一）Northparkes Joint Venture的基本情况

  NJV系一家成立于1993年的非法人的合作安排，NML持有其80%的合同权益，SMM持有其13.3%的合同权益，SCM持有其6.7%的合同权益，NML作为NJV的管理人，拥有NJV的管理权。NML为Rio Tinto Limited的全资子公司，Rio Tinto Limited及其子公司是国际领先的矿业集团，其主营业务为勘探、开采和加工矿产资源，主要产品为铝、铜、钻石、发热及冶金用煤、铀、黄金、工业矿物（硼砂，钛白粉和盐）和铁矿石。

  NJV负责开采Northparkes铜金矿，本身无赚取现金，依赖合作方出资以应付日常营运支出及资本支出需求。NML和SMM、SCM按《Northparkes Joint Venture 合作协议》约定分别出具相关资产、按比例承担相关营运成本及资本支出共同开发 Northparkes 铜金矿，按约定比例分享生产的铜精矿产品。

  （二）Northparkes 铜金矿的基本情况

  根据Runge Pincock Minarco出具的合资格人士报告所述，Northparkes铜金矿位于澳大利亚新南威尔士州中西部帕克斯市西北27公里，澳大利亚悉尼以西约350公里处，拥有完善的采矿基础设施，且与当地政府和社区关系良好。Northparkes铜金矿拥有业界领先的分块崩落技术、经验丰富的管理团队及技术娴熟的员工以及高水平的经营管理实践。

  Northparkes为已经持续生产超过19年的斑岩型的大型铜金矿。自1994年投产以来，该项目已出售的铜精矿中含有超过80万吨铜金属和110万盎司黄金。2012年，Northparkes铜金矿以每磅铜低于1美元（扣除副产品后，折合人民币约6.16元1）的现金成本生产了含5.38万吨铜及7.2万盎司金的铜精矿，产生超过2亿澳元（折合人民币约11.45亿元）的经营现金流，Northparkes铜金矿为 2012年澳大利亚第四大在产铜矿。Northparkes铜金矿资产寿命长，拥有支持约17年生产年限的储量，且其大量资源可将开采寿命延长至超过30年。Northparkes铜金矿拥有符合JORC标准的1.08亿吨铜当量品位为0.81%的矿石储量（含66.65万吨铜和100.23万盎司黄金）。此外，还拥有4.72亿吨铜当量品位为0.70%的矿石资源量（含266.76万吨铜和255.35万盎司黄金）。此外，Northparkes铜金矿利用半自动研磨机以最低的四分位现金成本生产含金银的优质铜精矿，并销往国际市场。

  1Northparkes铜金矿2012年经营数据以可研报告使用的平均汇率折算，下同。

  Northparkes 铜金矿的3张勘探许可证及3张采矿许可证，具体许可情况如下：

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  根据Runge Pincock Minarco出具的合资格人士报告，Northparkes铜金矿依据《澳大利亚矿石储量联合委员会勘探结果报告准则（2004年第四版）》编制的主要资源储量情况如下：

  Northparkes 铜金矿储量情况（按100%权益计）

  （截至2013年6月30日）

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  Northparkes 铜金矿资源量情况（按100%权益计，未包含上述储量）

  （截至 2013年6月30日）

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  （三）Northparkes 铜金矿的资产权属状况

  2013年9月2日，合作方SCM及SMM已根据《Northparkes Joint Venture合作协议》的约定，出具放弃优先购买权的说明。根据King & Wood Mallesons出具的法律意见书，NML合法拥有并有权将其于NJV 80%的权益及相关权利和资产转让予CMP，且NML于NJV 80%的权益及相关权利和资产在权属上不存在纠纷，NML有完全的权利对该等NJV 80%的权益及相关权利和资产进行处置。

  本次收购已于2013年12月1日完成。目前，NJV80%的权益及相关权利和资产归属CMP所有。

  （四）主要财务数据

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（14）第S0070号专项审计报告，本次收购标的于收购完成前的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  根据本公司与NML签署的《资产出售及购买协议》，收购标的资产不包括任何就出售方于NJV的营运所生产的矿产中所占份额的应收账款，以及任何SCM或SMM欠出售方产品的应付款项，预付账款及任何税项资产负债等其他双方约定的资产负债项目。因此，上表中不包含应收账款、应付税款等项目。

  本次收购标的所在业务的模拟财务报表（已经德师报（审）字（14）第S0070号专项审计报告审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  本次收购已于2013年12月1日完成交割。根据CMP 2013年7月25日（公司成立日）至2013年12月31日止期间财务报表（已经德师报（审）字（14）第S0159号专项审计报告审计），交割时收购标的资产的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  交割完成后，收购标的资产由公司在澳大利亚的全资子公司CMP持有。CMP成立于2013年7月25日，注册资本34,600万美元，主要负责购买、持有和运营本次收购标的资产，以及境外新项目的开发。CMP的股权结构如下：

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  交割完成后，CMP根据合作协议履行NJV的管理人职责，并负责从NJV分得的铜精矿的销售等相关业务的运营管理。CMP的全资子公司CMOC Mining Services Pty. Limited负责为CMP提供人力资源管理等运营支持。

  CMP自成立以来的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  注：2013年数据已经德勤华永审计，2014年1-6月数据未经审计。

  三、 本次募集资金投资项目实施的背景

  本公司以钼和钨为主业，是目前国际领先的钼生产商和国内主要的钨生产商之一，2012年度钼产量分别占国内和全球产量的16%和6%，钨产量（不含合营公司豫鹭矿业产量）占国内产量的9%。然而，钼是小品种金属，主要用于钢铁行业的合金添加剂制造，目前全球钼总需求约24万吨金属量，中国作为世界最大的钼消费国，年总需求约8万吨金属量。钨同样作为小品种金属，主要用于硬质合金的生产制作，中国作为世界最大的钨生产国及消费国，年总需求为3.42万吨金属量。钼和钨行业有限的市场需求并不能支持本公司钼及钨生产规模持续扩张。

  公司积极寻求摆脱过分依赖钼钨主业的现状，避免过于依赖单一金属品种的风险，在有色金属领域进行多元化部署，从而形成基本金属、特种金属和贵金属的产品组合。铜资源作为最重要的有色金属资源之一，未来国际市场前景良好，是本公司长期一直关注、跟踪、及调研的重点，是确定的多元化金属品种的主攻方向之一。

  本次募集资金投资项目位于澳大利亚，为成熟的在产铜金矿。其投资环境稳定，基础设施齐备，地区关系良好。且此项目由力拓集团长期负责运营，具有优秀的现代化管理水平。

  Northparkes铜金矿自1993年至今，已生产超过80万吨的铜及110万盎司的黄金。作为2012年澳大利亚四大产铜矿之一，Northparkes铜金矿基础设施完善，生产、生活物资供应充足，劳动力资源丰富，过去三年获得了丰厚的利润。

  Northparkes铜金矿目前采用的生产工艺是分块崩落法，为一种成熟、安全、经济的地下采矿工艺。在该采矿工艺下，预计Northparkes铜金矿未来在较长年限内可保持较强的生产成本优势及稳定产量，持续为公司增加收入、提升收益、贡献现金流。

  Northparkes铜金矿拥有丰富的矿产储量及资源量，Northparkes铜金矿的矿石储量1.08亿吨可以支持矿山服务至2030年，另外Northparkes铜金矿尚有探明的矿石资源量2.89亿吨未纳入开采计划，有大规模扩产的潜能。同时Northparkes铜金矿拥有大面积的勘探权，根据过往勘探历史及加大勘探投入，新增资源前景良好。

  Northparkes铜金矿生产的优质铜精矿，铜品位较高、富含金银、杂质含量低，目前铜精矿产品大部分销往亚洲的大型冶炼厂。其中，主要的三大客户已签订截止到2016年的长期销售合同，约定每年共计采购8～11万吨铜精矿。该约定采购量占2013年铜精矿产量的48%～66%，三大客户采购量之外的铜精矿产量在现货市场上销售。铜精矿是包括三大客户在内的冶炼厂不可或缺的生产原料，基于Northparkes铜精矿产品的良好品质，以及公司在有色金属销售方面的经验，2016年后公司可以选择与现有客户续签长期合同，也可能开拓更多长期客户。

  Northparkes铜金矿属于大型硫化铜矿，与本公司主营的三道庄矿和联营的上房沟矿属于同一类型。三道庄矿在建成大型露天开采之前长期采用地下开采方式，由于资源和地质赋存条件，随着三道庄矿剥采逐渐向下深入，未来也可能面临向规模化地下开采转换。上房沟矿亦有可能采用规模化的地下分块崩落开采方式。而Northparkes铜金矿是世界上管理最佳、自动化程度最高的地下分块崩落开采矿山之一。收购成功后，Northparkes铜金矿成熟先进的地下矿山运营管理和经验未来将给本公司的未来经营带来较大的协同效应。

  四、 本次募集资金投资项目的投资概算

  本次募集资金投资项目的投入由本次收购的交易价格、交易的相关税金及营运资金投入三部分组成。

  （一）交易价格

  经过谈判，本公司与NML于《资产出售及购买协议》约定的收购暂定价格为8.2 亿美元（折合人民币约50.48亿元2），该等价格受限于双方约定的运营资金调整机制，以确保标的资产于交易完成日拥有CMP及NML事先约定的基本运营资金。于交易完成日, 如实际的运营资金与约定的基本运营资金存在差额的, 该等差额80%应作为交易对价的调整金额。

  2收购相关的数据以可研报告使用的平均汇率折算，下同。

  本次收购的交易价格根据本公司及本公司聘请的各专业顾问就力拓集团提供的有关资料作出尽职调查及分析（包括估值分析、力拓集团出售背景分析、本次收购的竞争对手分析等），并与力拓集团管理层及其所聘请的财务顾问通过竞争性谈判确定。

  （二）交易的相关税金

  根据澳大利亚新南威尔士州税法规定，公司须就本次交易涉及的应税资产转让过户缴纳印花税，税金约为应税资产价值的5.5%，而该等价值需按当地税收规定计算。公司按照8.2亿美元（折合人民币约50.48亿元）的收购暂定价格及本次收购应税资产内容匡算，本次交易于澳大利亚新南威尔士州税法规定下的印花税约为4,200万美元（折合人民币约25,857.3万元）。

  （三）营运资金投入

  按照被收购标的资产的经营支出及资本开支计划测算，同时考虑到产出铜精矿至装船运输以及客户的回款周期，收购项目的营运资金周转一般需要3个月，预计项目收购后需投入约 4,800 万美元（折合人民币约29,551.2万元）作为前期营运资金。

  综上，本次项目投入金额约9.1亿美元，按2013年9月13日至2013年9月22日（9月22日为可行性研究报告的签署日）间国家外汇管理局美元中间价的平均值615.65折算，折合人民币约56.02 亿元。

  五、 项目审批情况

  （一）本次收购的相关交易过程及公司决策情况

  本公司于2013年4月3日收到力拓集团所聘请的财务顾问麦格理银行发来的项目信息、程序函和保密协议等文件，并按要求于4月8日向麦格理银行提交第一轮意向函；之后本公司按力拓集团及麦格理银行规定的程序，于5月8日递交第二轮意向书，并于5月13日得到正式通知进入仅有少数竞争对手的第三轮。进入第三轮后，本公司根据力拓集团开放的数据库所提供的资料及数据，进行了为期两个月的详细尽职调查工作，并形成对本次收购标的的分析资料。之后的交易过程及决策情况如下：

  ■

  （二） 本次收购的审批情况

  2013年7月26日，本次收购获得澳大利亚外国投资委员会的批准。

  2013年8月7日，本公司获得了国家发改委出具的《国家发展改革委关于洛阳栾川钼业股份有限公司收购力拓集团澳大利亚北帕克斯铜金矿项核准的批复》（发改外资[2013]1524号），核准了本次募集资金项目的实施并予以备案。

  2013年9月4日，本公司获得了河南省商务厅出具的《境外投资企业核准通知书》（豫商外经函[2013]132号），同意公司在香港设立全资子公司洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）。同日，本公司获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4100201300089号）。

  2013年9月12日，本公司于外汇管理局洛阳市中心支局完成了外汇登记。

  2013年10月31日，本公司收到了商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函第140号），商务部反垄断局对公司收购North Mining Limited在澳大利亚Northparkes Joint Venture中持有权益以及部分相关权益案的经营者集中不予禁止，从《审查决定通知》出具之日（即2013年10月29日）起可以实施集中。

  2013年11月20日，澳大利亚新南威尔士州环境保护局出具批准，同意NML将第4784号环境保护许可证转让予CMP，转让的生效日期为2013年12月1日。

  2013年11月21日，澳大利亚新南威尔士州资源与能源部出具批准，同意NML将其于Northparkes铜金矿所取得的3张勘探许可证（编号分别为EL 5323、EL 5800、EL 5801）及3张采矿许可证（编号分别为ML 1247、ML 1367、ML 1641）转让予CMP。

  2013年11月25日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了有关本次收购的议案。

  本次收购已于2013年12月1日交割。

  六、 本次募集资金投资项目的资产评估情况

  （一）首次评估

  2013年10月5日，本公司聘请的北京大正海地人资产评估有限公司（原名：北京国友大正资产评估有限公司）出具了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited拟收购North Mining Limited持有的Northparkes Joint Venture80%权益及拥有的与其相关的部分自有物业资产项目资产评估报告》（国友大正评报字(2013)第266A号），该评估报告采用资产基础法对除矿业权外的其他资产进行评估，矿业权评估引用Censere (Far East) Limited出具的评估报告（报告号：A00083-2-r1）的评估结论，评估结果摘要如下：

  截至2013年6月30日，NML拥有的部分自有物业价值评估值为3,881.36万澳元，折合人民币22,147.43万元3，NJV 80%的权益价值评估值为95,809.64万澳元（含矿业权80%的评估价值51,000万澳元，折合人民币291,011.10万元），折合人民币546,699.39万元，合计评估值为99,691.00万澳元（含矿业权80%的评估价值51,000万澳元，折合人民币291,011.10万元），折合人民币568,846.82万元。

  3评估结论以评估基准日汇率折算，下同。

  该评估报告已经洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  （二）本次评估

  由于国友大正评报字(2013)第266A号使用期限届满，大正海地人受公司委托对本次收购标的进行补充评估，于2014年8月27日出具了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及到的Northparkes Joint Venture 80%权益及相关权利和资产项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2014)第204A号）。该报告采用资产基础法和收益法对收购标的进行了评定估算，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估结果摘要如下：

  截至2013年11月30日，CMP收购的NJV80%的权益及相关权利资产的评估价值为98,386.27万澳元，折合人民币547,460.56万元。

  （三）两次评估的主要差异

  本次评估和原评估（指首次评估，下同）的主要差异如下：

  1、评估方法选择

  本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法；原评估采用资产基础法一种方法。采用两种方法相互印证，能够更全面地反映评估对象的市场价值。收益法评估结果高于资产基础法，评估机构按谨慎原则选用了资产基础法评估结果作为评估结果。

  2、采用的评估假设

  除因收益法评估需要新增的评估假设外，本次评估采用的评估假设和原评估采用的评估假设一致。

  3、资产基础法评估结果

  （1）资产基础法评估结果比较

  单位：万澳元

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  （2）矿业权评估差异说明

  原评估中的矿业权部分由Censere (Far East) Limited完成，出具了A00083-2-r1号评估报告。本次评估中的矿业权部分由大正海地人完成，出具了《澳大利亚新南威尔士州中西部Northparkes铜金矿矿业权评估报告书》（大正海地人矿评报字(2014)第033号）。

  本次矿业权评估中，大正海地人以2013年11月30日为评估基准日，依据中国矿业权评估的相关法规、准则，参考Runge Pincock Minarco为本次收购出具的“Competent Person’s Report”（以下简称“合资格人士报告”）以及西安建筑科技大学建筑设计研究院为公司开发Northparkes铜金矿出具的《澳大利亚新南威尔士州中西部Northparkes铜金矿采选扩建工程可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），采用折现现金流量法对Northparkes的矿业权进行评估，评估结果为46,053.37万澳元（80%的权益，折合人民币256,259.36万元）；原矿业权评估中，Censere (Far East) Limited以2013年6月30日为评估基准日，依据国际评估准则及国际评估行业惯例，参考合资格人士报告，采用多期间超额收益法对Northparkes的矿业权进行评估，评估结果为51,000.00万澳元（80%的权益，折合人民币291,011.10万元）。两次矿业权评估所遵循的评估准则、行业惯例不同，以及评估基准日变化、2014年7月澳大利亚取消碳税等因素影响使两次矿业权评估结果出现一定的差异。

  两次矿业权评估的主要参数比较和说明：

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  （3）其他资产评估差异说明

  本次评估中North Mining Limited拥有的部分物业、Northparkes Joint Venture 80%的权益(除矿业权外)等其他资产的评估值与原评估相比增加了约3,618万澳元，主要原因是Northparkes Joint Venture 在本次评估基准日账面非流动负债较原评估基准日减少了约3,911万澳元（按80%的权益计）所导致。

  4、收益法评估结果

  本次评估增加了收益法评估，收益法的评估结果为99,630.66万澳元，折合人民币554,384.84万元。收益法较资产基础法评估结果增加了1.26%，存在差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，反映企业各项资产在评估基准日市场价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  5、重新评估的综合影响

  本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，其中资产基础法的评估结果为98,386.27万澳元，折合人民币547,460.56万元，收益法的评估结果为99,630.66万澳元，折合人民币554,384.84万元。鉴于资产基础法（其中矿业权评估采用折现现金流量法）的评估结果具有更强的确定性及审慎性，本次评估最终采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。原评估采用资产基础法，评估结果为99,691.00万澳元，折合人民币约568,846.82万元。本次收购已经完成，最终确定的交易对价为79,963.5万美元对价，折合人民币约492,295.29万元。考虑到两次评估评估基准日期间变化等因素，本次补充评估结果没有出现对本公司不利的变化，已完成的交易不会损害本公司及本公司中小股东利益。本次评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见已经2014年8月28日公司第三届董事会第十九次临时会议和2014年9月19日公司2014年第一次临时股东大会批准。

  （四）中介机构核查意见

  针对上述情况，发行人律师认为：

  本次发行所涉及的收购资产的定价原则已经履行了必要的批准程序并明确约定于《资产出售及购买协议》中, 相关批准合法、有效。第266A号资产评估报告与第204A号资产评估报告出具机构均为国友大正, 评估机构未发生变化; 资产评估报告中涉及矿业权部分由原矿业权评估机构Censere (Far East) Limited变更为国友大正, 矿业权评估机构的变化符合相关法律法规规定且更有利于保护股东和其他投资者利益。第204A号资产评估报告已经股份公司第三届董事会第十九次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过, 评估结果未出现对股份公司不利的重大变化, 不会对本次发行产生重大不利影响。本次募集资金投资项目不涉及国有资产转让，公司不属于国有控股企业，本次发行募集资金投资项目涉及的收购标的资产的资产评估报告无需履行国有资产评估核准或备案程序。

  保荐机构查阅了相关法规和评估准则的规定，对比了本次评估和原评估的评估方法、主要假设、关键参数和评估结论，进行了相关测算和差异分析。经上述核查，认为：

  公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金收购标的资产的相关方案和收购定价已经在相关协议中明确约定，已经履行的批准程序合法、有效。本次评估仍由大正海地人完成，其中的矿业权评估部分由Censere (Far East) Limited改为由大正海地人完成，符合相关法律法规规定且更有利于保护股东和其他投资者利益。本次评估开始时，公司已不是国有控股企业，本次收购也不涉及国有资产转让，不需要将评估报告报国有资产管理部门核准或备案。和原评估相比，本次评估结果未出现对公司不利的重大变化，已经完成的收购交易不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不会对本次发行产生重大不利影响。

  七、 本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

  本次公开发行 A 股可转换债券募集资金用于收购NML拥有的 NJV 80%的权益及其相关权利和资产。收购完成后，将有利于公司进一步开拓国际市场，加快国际化进程。通过本次在矿业投资环境稳定的国家收购高品质、低生产成本、开采年限长的在产铜矿，支持并加强本公司未来的发展前景，同时实现利润来源和运营地域的多元化，借鉴先进商业模式，学习国际化的管理理念，积累在发达国家运营服务的企管能力。

  本次收购完成后，将立即获得来自铜业务的现金流，公司的主营业务收入和净利润都将会有明显的提升。本公司业务组合将拓展到铜领域，促进公司建立并发展基本金属、特种金属和贵金属的投资组合，促进业务布局多元化，实现业务领域的重大突破，进一步提升公司的核心竞争力。

  本次可转债发行完成后，公司的资产总额和负债将同时增加。公司的资产负债率将接近40%，仍处于合理、健康的水平，公司可充分运用财务杠杆以提升股东权益报酬率。随着可转债的转股，公司资本实力将得到进一步的提升。

  综上，本次可转债发行可以增加公司资源储备，优化公司产品结构，提升公司的盈利能力，同时增强公司的资本实力，优化公司资本结构，为后续发展提供有力保障。

  备查文件

  除募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：

  1、公司章程正本和营业执照；

  2、公司德师报（审）字（12）第S0035号审计报告、公司2012年度财务报告和审计报告、2013年度财务报告和审计报告和2014年半年度报告；

  3、公司与主承销商签订的关于本次发行的《承销协议》；

  4、保荐人出具的发行保荐书；

  5、法律意见书和律师工作报告；

  6、资信评级机构出具的资信评级报告；

  7、评估机构出具的与本次收购相关的评估报告；

  8、中国证监会核准本次发行的文件；

  9、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议及国资委相关批复；

  10、其他与本次发行有关的重要文件。

  投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

  1、发行人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

  联系人：王春雨

  联系电话：0379-68658017

  传真：0379-68658030

  2、保荐人、联席主承销商：招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  联系人：孟祥友

  联系电话：（0755）8294 3666

  传真：（0755）8294 3121

  3、联席主承销商：中信证券股份有限公司

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人：宋怡然

  联系电话：010-60838888

  传真：010-60836031

  4、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

  联系人：陈希

  联系电话：010-66273371

  传真：010-66273300

  投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书要全文及备查文件。

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