证券时报多媒体数字报

公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、宁波三星电气股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三次会议、2014年第二次临时股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过，尚需中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票数量为7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

  3、本次非公开发行的发行对象为郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，确定为9.36元/股。由于公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为8.86元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额为62,020万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节关于公司分红情况的说明”。

  释义

  在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  法定中文名称：宁波三星电气股份有限公司

  法定英文名称：Ningbo Sanxing Electric Co.,Ltd.

  注册地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

  办公地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

  注册资本：40,050万元

  股票简称：三星电气

  股票代码：601567

  法定代表人：郑坚江

  股份公司变更设立日期：2008年3月24日

  联系电话：0574-88072272

  上市地：上海证券交易所

  本公司主要从事电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售，其中电能计量及信息采集产品主要包括智能电能表在内的电能表产品、用电管理智能终端及系统产品等，配电设备主要包括变压器、箱式变电站和开关柜等。

  经过多年发展，公司已成为国内规模最大的电能表生产企业之一，在国内电能表市场具有明显的领先优势。同时，公司一直致力于自主创新和技术开发，拥有行业最全、国际认可的CNAS认证的EMC实验室、通信实验室和可靠性实验室。另外，公司还建立了面向全国31个省、市、自治区的营销及售后服务网络，与国家电网公司、南方电网公司等优质客户形成了稳固的长期战略合作关系，是行业内市场营销集售后服务网络最广、最具竞争力的生产厂家之一。

  未来，本公司将继续围绕现有核心业务，充分发挥自身综合竞争优势，努力发展成为拥有自主知识产权、具有国际竞争力的电能计量设备供应商和整体解决方案提供商。

  二、本次非公开发行背景和目的

  （一）公司所处行业面临良好的发展机遇

  随着我国经济发展和用电需求量的不断扩大，如何优化电网运行方式，提高电能利用率，实现节能降耗已成为我国电力行业发展的重要方向；而以电力清洁生产、高效利用、可靠供应为特征的智能电网建设将成为我国电网发展的必然趋势。根据国家电网公司发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，计划到2015年，初步形成以特高压为核心的坚强国家电网，到2020年，基本建成坚强智能电网。

  根据上述智能电网建设规划，我国今后将加快配电网建设改造，建设技术领先、结构优化、布局合理、高效灵活，具备故障自愈能力的智能配电网，适应分布式电源、微电网加快发展的需要。同时，我国将建设智能用户管理与双向互动平台，让普通家庭能够通过智能电网实现用户能源管理、移动终端购电、水电气多表集抄、综合信息服务、远程家电控制等，全面提高百姓生活智能化水平。因此，我国大力发展智能电网，将对智能电表、智能终端和智能化配电设备提出更多的市场需求，公司所处行业面临良好的发展机遇。

  （二）公司业务发展需要更多的资金支持

  近年来，公司顺应行业发展潮流，以电能计量及信息采集产品、配电设备为核心业务，通过充分发挥公司核心竞争优势，不断巩固并加强公司在行业内的领先地位。同时，公司借助现有营销渠道和技术开发能力，不断丰富公司产品结构，逐步拓展计量表箱、配网自动化产品等相关性业务，培育公司新的利润增长点。另外，公司看好国内融资租赁行业未来发展前景，于2013年5月成立了全资子公司奥克斯租赁开始从事融资租赁业务，并借助政策持续释放利好、行业景气度不断提升且契合产业升级的外部环境，实现了快速发展。

  由于公司资本规模有限，随着公司各项业务发展，公司自有资金已不能满足公司经营发展需要，目前主要通过银行融资渠道解决。从公司长远发展看，单纯依靠银行贷款等负债融资方式将增加公司利息费用和财务风险，不符合公司稳健经营的原则，也不利于公司盈利水平提升。因此，公司需要开拓更多融资渠道进行资金筹集，而通过本次非公开发行，公司将获得更多的资金支持，有利于促进公司主营业务更快速发展。

  （三）实际控制人看好公司未来发展前景

  公司实际控制人看好公司未来发展前景，认为公司现有投资价值存在低估，因此，公司实际控制人愿意以现金方式认购公司本次非公开发行股份，支持公司实现快速发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士，其中郑坚江先生为公司董事长，系公司实际控制人，郑江先生在2010年4月至2014年5月期间曾担任公司副董事长职务。截止本预案公告日，有关郑坚江先生、郑江先生持有公司股权情况如下：

  ■

  注：郑坚江与何意菊为夫妻关系，郑坚江与郑江为兄弟关系，郑江与严晓芬为夫妻关系。

  其他发行对象与本公司的关系情况说明如下：

  ■

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量为7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

  （四）发行对象及认购数量

  本次非公开发行的发行对象为郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士，其中郑坚江先生拟以现金认购5,230万股，郑江先生拟以现金认购1,000万股，蒋盈女士拟以现金认购350万股，陈光辉先生拟以现金认购120万股，钱旭峰女士拟以现金认购100万股，李健女士拟以现金认购100万股，陈华娟女士拟以现金认购100万股。

  （五）定价方式及价格区间

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为9.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为8.86元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （六）本次发行股票的限售期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次发行决议自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额为62,020万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  六、本次发行构成关联交易

  郑坚江先生为公司董事长，系公司实际控制人；郑江先生为郑坚江先生的弟弟，在公司控股股东奥克斯集团担任副董事长等职务；李健女士、陈华娟女士、陈光辉先生和钱旭峰女士在公司控股股东奥克斯集团或关联单位任职，其中李健女士现任奥克斯集团副总裁，陈华娟女士现任奥克斯集团人力资源总监，陈光辉先生现任关联单位东莞奥克斯通讯设备有限公司和广东奥克斯数码科技有限公司的总经理，钱旭峰女士现任关联单位宁波奥克斯空调有限公司总经理。郑坚江先生、郑江先生、李健女士、陈华娟女士、陈光辉先生和钱旭峰女士拟以现金认购本次非公开发行股份的事项构成关联交易。

  在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前，郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制公司54.68%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，预计郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式将合计控制公司57.66%的股权，仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行需要履行批准的程序

  本次非公开发行方案已于2014年7月10日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并于2014年7月31日经公司2014年第二次临时股东大会批准。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，经公司于2014年11月27日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金数额进行了明确。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  一、发行对象基本情况说明

  （一）郑坚江先生情况说明

  1、基本情况

  郑坚江先生：男，中国国籍，1961年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区章水镇。最近五年内担任的主要职务为奥克斯集团董事长、三星电气董事长、宁波奥克斯置业有限公司董事长等职，系公司实际控制人，现为十二届全国人大代表，并被选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。

  2、其他需要说明的情况

  截止本预案公告日，郑坚江先生直接持有公司9.74%的股权，另外还直接持有宁波元兴实业投资有限公司40%的股权、宁波联星实业投资有限公司90%的股权、宁波丰顺投资有限公司70%的股权、泽惠有限公司（英文名称：Ze Hui Limited，注册在英属维尔京群岛）100%的股权。除本公司外，郑坚江先生通过上述公司控制的下属公司还从事家电、地产、医疗、通讯等业务。

  最近五年，郑坚江先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）郑江先生情况说明

  1、基本情况

  郑江先生：男，中国国籍，1966年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区下应街道。最近五年担任的主要职务为奥克斯集团副总裁、副董事长等职，2010年4月至2014年5月，郑江先生还担任三星电气副董事长职务。

  2、其他需要说明的情况

  截止本预案公告日，郑江先生直接持有公司6.74%的股权，另外还持有宁波元兴实业投资有限公司15%的股权、宁波元和电器科技有限公司20%的股权、宁波丰顺投资有限公司20%的股权、泽宏有限公司（英文名称：Ze Hong Limited，注册在英属维尔京群岛）100%的股权。

  最近五年，郑江先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）蒋盈女士情况说明

  1、基本情况

  蒋盈女士：女，中国国籍，1982年出生，现有住所为江苏省常州市钟楼区铁市巷。最近五年担任的主要职务为北京一帆风盈餐饮管理有限公司执行董事兼总经理等职。

  2、其他需要说明的情况

  蒋盈女士持有北京一帆风盈餐饮管理有限公司100%股权，该公司主营业务为餐饮管理。除此之外，蒋盈女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  最近五年，蒋盈女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）李健女士情况说明

  1、基本情况

  李健女士：女，中国国籍，1955年出生，现有住所为浙江省宁波市江东区宁徐路。最近五年担任的主要职务为奥克斯集团副总裁等职。

  2、其他需要说明的情况

  截止本预案公告日，李健女士未持有任职单位奥克斯集团和其他企业的股权，也未控制其他企业。

  最近五年，李健女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）陈华娟女士情况说明

  1、基本情况

  陈华娟女士：女，中国国籍，1978年出生，现有住所为浙江省宁波市江东区中兴路。最近五年在奥克斯集团先后担任资金计划部经理、财务总监等职，现任奥克斯集团人力资源总监。

  2、其他需要说明的情况

  截止本预案公告日，陈华娟女士未持有任职单位奥克斯集团的股权，但持有公司股份30万股；除此之外，陈华娟女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  最近五年，陈华娟女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）陈光辉先生情况说明

  1、基本情况

  陈光辉先生：男，中国国籍，1966年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区龙观乡。最近五年曾任宁波三星通讯设备有限公司总经理等职，现任东莞奥克斯通讯设备有限公司总经理、广东奥克斯数码科技有限公司总经理等职。

  2、其他需要说明的情况

  截止本预案公告日，陈光辉先生未持有任职单位东莞奥克斯通讯设备有限公司和广东奥克斯数码科技有限公司的股权，但持有公司股份60万股。同时，陈光辉先生还持有东莞市汇凯电子有限公司100%的股权，该公司主营业务为电子产品的研发、生产和销售。除此之外，陈光辉先生未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  最近五年，陈光辉先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）钱旭峰女士情况说明

  1、基本情况

  钱旭峰女士：女，中国国籍，1974年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区横街镇。最近五年先后担任奥克斯集团财务副总监、审计总监等职，2009年12月至2014年5月为公司监事，现任宁波奥克斯空调有限公司总经理等职。

  2、其他需要说明的情况

  截止本预案公告日，钱旭峰女士未持有任职单位宁波奥克斯空调有限公司的股权，但持有公司股份45万股；除此之外，钱旭峰女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  最近五年，钱旭峰女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  公司本次发行的对象包括公司实际控制人，以及在公司控股股东单位或关联单位任职的人员，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象（包括其控制的下属企业）与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

  三、发行对象与发行人最近24个月重大交易情况说明

  本次发行预案披露前24个月内，本公司控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方与本公司存在关联交易情况，主要包括采购或销售商品、提供或接受劳务、厂房租赁等交易。上述关联交易已严格履行了必要的决策程序和对外信息披露，详细情况请参见登载于指定信息披露媒体的公司有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，最近24个月发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。

  四、附条件生效的股份认购合同内容摘要

  （一）合同当事人

  甲方（发行人）：宁波三星电气股份有限公司

  乙方（认购人）：郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、李健女士、陈华娟女士、陈光辉先生和钱旭峰女士

  （二）签订时间

  合同签订时间为：2014年7月10日

  （三）认购标的、方式、数量及价格

  1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。

  2、认购方式：乙方全部以现金方式认购本次发行的股份。

  3、认购股份数量：本次非公开发行股票为7,000万股，由郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、李健女士、陈华娟女士、陈光辉先生和钱旭峰女士出资认购，其中郑坚江先生拟以现金认购5,230万股，郑江先生拟以现金认购1,000万股，蒋盈女士拟以现金认购350万股，李健女士拟以现金认购100万股，陈华娟女士拟以现金认购100万股，陈光辉先生拟以现金认购120万股，钱旭峰女士拟以现金认购100万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购股票数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整。若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以增减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应增减。

  4、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为9.36元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此本次非公开发行价格相应调整为8.86元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，公司可按要求确定新的发行价格。

  （四）支付方式

  乙方将全部以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）协议生效条件

  本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  1、经甲乙双方法定代表人或授权代表或本人签署并加盖公章；

  2、甲方董事会批准本协议；

  3、甲方股东大会批准本协议；

  4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

  （七）违约责任

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

  2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方（如实际控制人）就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为62,020万元，在扣除发行费用后将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

  二、募集资金使用可行性分析

  （一）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力

  截至2014年3月31日，公司负债总额157,854.92万元，资产负债率达到41.01%，公司流动比率和速动比率分别为1.33和1.12。随着公司业务不断发展和持续资金投入，公司自有资金已明显不足，银行借款将持续上升，预计未来资产负债率将进一步上升，流动比率和速动比率将进一步下降。本次非公开发行股票完成后，募集资金总额为62,020万元，不考虑发行费用，按照2014年3月31日的财务数据测算，公司归属于母公司所有者权益将增加62,020万元，合并报表口径的资产负债率将降低至35.32%，流动比率和速动比率将上升至1.72和1.52，公司财务状况将得到较大改善，抗风险能力将进一步提升。

  （二）改善公司财务状况，增强公司债务融资能力

  通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，公司资产负债结构将更趋合理，公司偿债能力及盈利能力均将得以提高，进而提升公司的资信状况及债务融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，在实现业务发展目标的过程中以相对较低成本通过债务融资方式进一步获得经营所需资金，实现公司未来的可持续发展。

  （三）实际控制人现金增持，提升公司投资价值

  公司实际控制人和股东单位核心人员本次计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，说明公司实际控制人和股东单位核心人员非常看好公司未来的发展前景，也体现了公司实际控制人对上市公司支持的态度，有利于提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次发行完成后，公司主营业务保持不变，本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，将进一步壮大公司经营规模和资金实力，有效改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  随着公司经营规模不断扩大，以及融资租赁等新业务快速增长，公司营运资金已明显不足，目前主要依靠银行贷款解决资金缺口。本次发行完成后，有利于进一步增强公司资金实力，促进公司业务进一步做大做强。公司本次发行不涉及资产收购事项，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）对股东结构的影响

  公司本次非公开发行后，公司控股股东奥克斯集团持股比例有所降低，但仍为公司第一大股东；郑坚江先生和郑江先生直接持股比例上升，但仍为公司第二大和第三大股东；公司股东结构未发生重大变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  通过本次发行募集资金，将有利于公司日常经营得到更多的资金支持，促进公司主营业务更快速发展，但对公司业务结构不会产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，将有利于提升公司资金实力和资产规模，增强公司盈利能力，增加公司现金流入。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有一定程度下降，有利于进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金到位后，公司营运资金将有较大幅度增加，有助公司于减少贷款利息支出，降低财务成本，并通过促进公司业务更好发展，进一步提升公司盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。同时，随着本次发行募集资金逐步投入使用，公司业务经营规模将不断扩大，公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升，公司资金状况也将相应改善。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司实际控制人对三星电气的持股比例将会上升，但不会导致三星电气与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发行变化。

  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次非公开发行完成后，三星电气不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。

  六、本次发行相关风险的说明

  （一）对电力系统用户依赖的风险

  公司电能计量及信息采集产品、配电设备等产品主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。若未来，国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司未来发展将受到较大影响。

  （二）市场竞争的风险

  经过多年发展，公司已在细分市场竞争中确立了较为明显的行业领先地位。但鉴于公司所处行业的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。

  （三）主要原材料价格波动风险

  公司配电设备生产所需的原材料主要包括硅钢片和铜。近年来，受国内外经济发展影响，硅钢片、铜等价格波动幅度较大，显著增加了公司配电设备产品生产的成本管理难度。如果未来配电设备生产所需主要原材料的价格发生较大变动，将直接增加公司产品定价及成本管理的难度和复杂性。

  （四）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险

  通过本次非公开发行，公司净资产和股本规模将有较大幅度提高。由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

  （五）审批风险

  公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间存在不确定性。

  第五节 关于公司分红情况的说明

  一、公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，并已经公司于2014年7月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据修改后的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

  “（一） 公司利润分配的基本原则：

  公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二） 公司利润分配的具体政策：

  1、利润分配的形式：

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、现金分红的具体条件：

  公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  公司累计可供分配利润为正值；

  公司最近一期经审计资产负债率不超过70%；

  审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

  公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过2亿元人民币。

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、现金分红的比例：

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

  在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

  上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  4、发放股票股利的条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  6、利润分配的时间间隔：公司符合本章程的规定，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

  2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为投资者提供网络投票。

  3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  董事会会议的审议和表决情况；

  独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。

  （四）公司利润分配政策的变更：

  分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。”

  二、公司最近三年现金分红情况

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。最近三年，公司现金分红情况如下：

  ■

  最近三年，公司累计现金分红金额为53,400万元，占公司最近三年年均可分配利润的比例为212.40%。最近三年，公司实施的利润分配方案具体情况如下：

  1、2011年度利润分配方案为：以267,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），转增5股,共计派发股利133,500,000元。实施后总股本为400,500,000股,增加133,500,000股。

  2、2012年度利润分配方案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发股利200,250,000元，无资本公积金转增股本。

  3、2013年度利润分配方案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发股利200,250,000元，无资本公积金转增股本。

  （二）公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

  （三）为进一步健全公司利润分配政策，更好回报公司股东，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年7月10日召开第三届董事会第三次会议，并于2014年7月31日召开2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》相应条款进行了修改，并通过了关于制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。

  宁波三星电气股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十一月二十七日