证券时报多媒体数字报

  (上接B29版)

  四、主要业务发展状况及财务简表

  （一）主要业务发展状况

  南车贵阳目前尚未开展任何具体经营业务。

  （二）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

  南车贵阳系专为本次交易设立，成立不满一年，具体情况参见“第三节 交易对方”之“二、历史沿革”。

  五、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况

  南车贵阳的控股股东中国南车与本公司的控股股东均为南车集团，南车贵阳与本公司为同一实际控制人下的关联企业。

  截至本报告书摘要签署日，本公司董事会中无南车贵阳推荐的董事成员。

  六、主要管理人员最近五年内受行政处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，南车贵阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  七、控股股东情况

  （一）基本情况

  南车贵阳的控股股东为中国南车，基本情况如下：

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  经国务院同意，国务院国资委于2007年11月23日以“国资改革[2007]1289号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。国务院国资委于2007年12月26日以“国资改革[2007]1588号”《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准南车集团以其拥有的部分下属公司股权及总部其他净资产作为出资，联合北京铁工经贸公司以货币资金作为出资发起设立中国南车。中国南车于2007年12月28日在国家工商局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。

  以2007年6月30日为基准日，中联资产评估有限公司对南车集团投入中国南车的资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2007]第788号”《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》。国务院国资委以“国资产权[2008]26号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》对南车集团投入的资产的评估结果予以核准。根据中联资产评估有限公司出具的上述评估报告，南车集团投入中国南车的净资产评估值为858,847.86万元。

  根据国务院国资委“国资产权[2008]54号”《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》，南车集团的出资额为858,847.86万元，按80.34019%的比例折为69亿股，股权性质为国有股，占总股本的98.57%；北京铁工经贸公司的出资额为12,447.07 万元，按 80.34019%的比例折为1亿股，股权性质为国有股，占总股本的1.43%。

  2、2008年8月，首次公开发行股票并在境内外上市

  经中国证监会以“证监许可[2008]961号”文批准以及分别经中国证监会以“证监许可[2008]883号”文批准、经香港联合交易所有限公司批准，中国南车先后首次公开发行A股并在上海证券交易所上市、首次公开发行H股并在香港联合交易所有限公司上市。首次公开发行完成后，中国南车的总股本由设立时的7,000,000,000股变更为11,840,000,000股，股权结构变更为：南车集团直接持有6,718,628,571股股份，占总股本的56.75%；铁工经贸持有9,731,429股股份，占总股本的0.82%；其余42.43%的股份均由机构投资者或个人投资者持有。

  3、非公开发行A股股票

  2012年3月15日，中国南车向包括控股股东南车集团在内的十名特定对象以4.46元/股的价格，发行196,300万股A股股票，募集资金总额875,498万元。

  本次非公开发行完成后，中国南车总股本为1,380,300万股，控股股东南车集团持股7,787,817,985股，占总股本的56.42%。

  （三）最近三年注册资本变化情况

  中国南车注册资本为1,380,300万元。变化情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”之“七 控股股东情况”之“（二）历史沿革”。

  （四）最近三年主要业务发展状况

  中国南车是综合性轨道交通装备制造企业，主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、设计、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。

  1、动车组业务

  中国南车动车组业务是由南车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称“四方股份”）、南车株洲电力机车有限公司（以下简称“株机公司”）、南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“浦镇公司”）和青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司（以下简称“BST公司”）等整车企业，以及株洲所、南车株洲电机有限公司（以下简称“电机公司”）、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“戚墅堰所”）等核心部件企业组成的动车组产业集群。依托在高速动车组领域核心技术自主研发配套的雄厚实力，近年来动车组发展迅速。2011年至2013年，动车组业务实现营业收入分别为211.07亿元、216.42亿元、193.38亿元。

  2、机车业务

  中国南车机车业务是由株机公司、南车资阳机车有限公司（以下简称“资阳公司”）、戚墅堰公司、南车洛阳机车有限公司（以下简称“洛阳公司”）、南车成都机车车辆有限公司（以下简称“成都公司”）等机车造修企业和株洲所、戚墅堰所、电机公司等主要配件生产企业组成的完整机车产业链体系。凭借世界先进技术、多年的研发经验及先进的设计理念，中国南车最近三年机车业务实现营业收入179.04亿元、144.97亿元、199.76亿元。

  3、城轨地铁业务

  中国南车城轨地铁业务主体包括了株机公司、四方股份、南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“浦镇公司”）三个具有城市轨道交通整车生产资质企业及株洲所、戚墅堰所等核心、关键部件企业，构建了自主研发、系统配套、规模经营的产业集群。2011年至2013年，中国南车城轨地铁业务实现营业收入82.55亿元、79.89亿元、82.93亿元。

  4、客车业务

  中国南车客车业务主体由浦镇公司、四方公司、南车四方车辆有限公司（以下简称“四方有限”）、成都公司、BST公司组成。2011年至2013年分别实现营业收入63.78亿元、77.77亿元、66.19亿元。

  5、货车业务

  中国南车货车业务主体由南车长江车辆有限公司（以下简称“长江公司”）、南车眉山车辆有限公司（以下简称“眉山公司”）、南车二七车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司组成。中国南车通过全面推广精益生产，强化质量体系建设，货车业务的产能与质量均稳步提升。2011年至2013年分别实现营业收入97.26亿元、104.70亿元、99.79亿元。

  6、新产业业务

  通过轨道交通装备专有技术的延伸，中国南车形成了新材料、新能源装备、电传动及工业自动化、工程机械等新产业业务。2011年至2013年，中国南车新产业业务实现营业收入116.82亿元、109.59亿元、131.15亿元。

  除此之外，中国南车积极拓展海外业务，通过加强战略布局、创新业务模式，不断提升企业国际化经营水平。

  （五）最近两年及一期主要财务指标

  ■

  （六）最近一年经审计的简要财务报表

  2014年3月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2014）审字第60626562_A01号”的中国南车2013年年度审计报告。

  1、合并资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （七）股权及控制关系

  中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委，参见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”之“三 股权及控制关系”。

  第四节 交易标的

  一、拟置入资产

  本次交易拟置入资产为南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权。根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日2014年9月30日，时代沃顿股东全部权益的评估值为134,715.59万元，拟置入资产时代沃顿36.79%股权对应的评估值为49,561.86万元。

  经各方协商，本次交易中置入资产以经南车集团备案的资产评估报告的最终资产评估价值为准。

  时代沃顿的具体情况如下：

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2006年7月，时代沃顿前身设立

  时代沃顿前身时代汇通成立于2006年7月28日。

  2006年7月18日，南方汇通、南车株洲研究所、蔡志奇签订了《贵阳时代汇通膜科技有限公司公司章程》，约定南方汇通以现金出资420万元，南车株洲研究所以现金出资380万，6名自然人股东以现金出资200万元。该等自然人股东是时代汇通经营团队的代表，共持有其20%的股权。由蔡志奇进行工商登记，代为行使股东权利。

  同日，蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策分别签署五份《股份委托管理协议书》，约定蔡志奇分别代该等5位自然人持有时代汇通3%的股权，并代为行使相关股东权利。蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。

  2006年7月27日，贵州致远会计师事务所对时代汇通设立时的出资出具了验资报告，证明截至2006年7月27日，时代汇通（筹）的股东以现金出资1,000万元，占注册资本100%。

  2006年7月28日，时代汇通办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

  时代汇通设立时的股权结构如下：

  ■

  注：蔡志奇持有的时代汇通20%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。

  2、2007年，第一次股权转让

  2007年3月12日，时代汇通召开股东会，决议同意将时代汇通95%的股权以1,000万元的价格向北京时代沃顿转让，其中，南方汇通转让39.9%的股权，转让价格420万元；南车株洲研究所转让36.1%的股权，转让价格380万元；自然人股东蔡志奇转让19%的股权，转让价格200万元。

  2007年3月12日，南车株洲研究所与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定南车株洲研究所将其持有的时代汇通36.1%的股权作价380万元转让给北京时代沃顿。同日，蔡志奇与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定蔡志奇将其持有的时代汇通19%的股权作价200万元转让给北京时代沃顿。蔡志奇转让的前述19%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策持股占比为5:3:3:3:3:3。

  2007年5月28日，南方汇通与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定南方汇通将其持有的时代汇通39.9%的股权作价420万元转让给北京时代沃顿。

  本次股权转让完成后，时代汇通股权结构如下：

  ■

  注：蔡志奇持有的时代汇通1%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例为0.25%、0.15%、0.15%、0.15%、0.15%、0.15%。

  3、2009、2011年，实际自然人股东股权转让

  时代汇通的股东北京时代沃顿成立于2007年1月16日，注册资本2600万元，南方汇通、南车株洲研究所和蔡志奇分别持有北京时代沃顿42%、38%和20%。根据蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策分别于2007年1月16日签署五份《股份委托管理协议书》，蔡志奇分别代该等5位自然人持有北京时代沃顿3%的股权，并代为行使相关股东权利。即蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有北京时沃顿科技有限公司的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。

  根据蔡志奇和何应征于2009年7月1日签订的《股份转让协议》，因何应征因工作需要调离北京时代沃顿，何应征将其实际持有的北京时代沃顿3%股权转让给蔡志奇，转让价格以2009年4月30日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告书摘要签署日，本次股权转让无争议。

  根据蔡志奇和龙昌宇于2011年6月7日签订的《股份转让协议》，龙昌宇因辞职而将其实际持有的北京时代沃顿3%股权转让给蔡志奇，转让价格以2011年5月31日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告书摘要签署日，本次股权转让无争议。

  该两次股权转让后，时代汇通原6名自然人股东变更为4名自然人股东，蔡志奇持有的时代汇通1%股权中实际股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持股比例为0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

  上述股权转让完成后，时代汇通的股权结构如下：

  ■

  注：蔡志奇持有的时代沃顿1%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

  4、2010年，变更企业名称

  2010年3月5日，时代汇通召开董事会，决议同意“贵阳时代汇通膜科技有限公司”名称变更为“贵阳时代沃顿科技有限公司”。2010年3月11日，时代汇通办理完成名称变更的工商登记手续，并领取了新的营业执照。

  5、2011年，第二次股权转让

  2010年5月28日，时代沃顿召开股东会，决议同意南车株洲研究所将其持有的时代沃顿1.9%股权转让给北京时代沃顿。2011年2月，南车株洲研究所与北京时代沃顿签署了《股权交易合同》，根据北京龙源智博资产评估有限公司责任公司出具的以2010年6月30日为评估基准日的资产评估报告，时代沃顿股东全部权益价值为9,200.88万元，转让双方在此评估结果的基础上，协商确定本次股权转让价款总额为174.82万元。2011年3月，时代沃顿办理完成本次股权转让的工商登记手续。

  本次股权转让完成后，时代沃顿股权结构如下：

  ■

  注：蔡志奇持有的时代沃顿1%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

  6、2013年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿

  2013年5月3日，南车集团出具了“南车划[2013]67号”文件，原则同意时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代沃顿为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿的全部资产、债权债务、责任，北京时代沃顿注销；同意吸收合并后新贵阳时代沃顿注册资本为2,361万元（最终以工商登记变更为准）；由蔡志奇代持的其他3名自然人股东的股份，通过本次重组后，工商登记变更为其他自然人股东直接持有。

  2013年6月20日，蔡志奇和其他3名自然人签署《协议书》，约定四方均赞成上述吸收合并事宜。

  2013年，时代沃顿和北京时代沃顿分别召开股东会并作出决议决议：（1）时代沃顿与北京时代沃顿合并，合并方式为：时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代沃顿为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿全部资产、债权债务及责任，北京时代沃顿及所属分公司注销；（2）时代沃顿及北京时代沃顿原股东在新时代沃顿中的股权比例按照两公司在整体资产评估值确定，以2013年6月30日为资产评估基准日；（3）北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的关于时代沃顿与北京时代沃顿的资产评估报告；（4）合并后，新贵阳时代沃顿注册资本为2,631万元，其中南方汇通出资11,265,476元，占注册资本的42.82%；株洲所出资9,680,012元，占注册资本的36.79%；自然人蔡志奇出资5,364,512元，占注册资本的20.39%。

  2013年8月14日，时代沃顿及北京时代沃顿在《贵阳日报》共同刊登了吸收合并公告。

  2013年12月10日，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司对此次吸收合并出具了验资报告，证明截至2013年12月6日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,361万元。同日，时代沃顿办理完成本次吸收合并的工商登记手续，并领取了新的营业执照。

  本次吸收合并完成后，时代沃顿股权结构如下：

  ■

  注：蔡志奇持有的时代沃顿20.39%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为11.2145%、3.0585%、3.0585%、3.0585%。

  截至本报告书摘要签署日，时代沃顿股本情况未发生其他变动。

  经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为，置入资产持股经营团队成员均为时代沃顿员工，与本次交易各方均不存在关联关系；自然人股东蔡志奇代其他自然人持有时代沃顿股权过程中，各方均履行了必要的程序，签署了相关协议，各方实际持有的股权清晰。该代持事项不存在违反相关法律法规的情形，同时，蔡志奇及其他3名自然人均已出具《放弃优先购买权确认函》，同意株洲所将其持有的时代沃顿股权转让给南车贵阳，因此不会对本次重组构成实质性障碍。

  经核查，本次交易法律顾问国浩认为，时代沃顿是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格，除蔡志奇代自然人持有的时代沃顿股权尚未办理工商实名登记外，时代沃顿历次变更均依法履行了相关内部程序，历次变更均依法办理了工商变更登记。截至目前，蔡志奇及其他3名自然人均为时代沃顿员工，并均已出具《放弃优先购买权确认函》，同意株洲所将其持有的时代沃顿股权转让给南车贵阳，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

  时代沃顿为满足财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》之条件，2013年吸收合并北京时代沃顿中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。据此，时代沃顿名义股东于2014年12月6日之后方具备转为时代沃顿实际股东的条件。

  根据上述持股经营团队的股权变动情况，可以看出，时代沃顿设立时持股经营团队成员就已持有时代沃顿股权，入股的成本与其他股东一致，均为1元/注册资本。根据相关规定，时代沃顿设立时，持股经营团队成员持有股权事项不涉及股权激励情形。

  持股经营团队各成员后续实际持有股权的变动过程中，均为成员之间的股权转让，并不存在新增成员以低于其他股东的价格取得时代沃顿股权的情形，因此根据相关规定，在时代沃顿设立后的历次股权变动过程中，持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

  综上所述，时代沃顿持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

  经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：根据相关规定，时代沃顿持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

  7、本次股权作价与之前历次股权转让价格差异分析

  ①与2007年第一次股权转让作价差异

  2007年时代沃顿股权转让时，刚成立不久，业务刚刚起步，因此交易各方确定转让价格为每股1.05元。和本次股权转让价格不具有可比性。

  ②与2009年、2011年股权转让作价差异

  2009年和2011年股权转让行为时股东之间内部转让，按时代沃顿2009年4月30日以及2011年5月31日净资产总额作为定价依据，和本次股权作价不具有可比性。

  ③与2011年股权转让作价差异

  2011年股权转让依据按2010年6月30日为评估基准日的评估报告结果作为定价依据。该评估结果与本次评估结果差异分析详见本节“一、拟置出资产”之“（九）本次评估情况”。

  （三）产权和控制关系

  截至本报告书摘要签署日，时代沃顿股权结构如下：

  ■

  其中南方汇通持有42.82%股权，为时代沃顿控股股东。

  截至本报告书摘要签署日，时代沃顿拥有一家全资子公司，子公司基本情况如下：

  ■

  1、汇通沃顿历史沿革

  汇通沃顿成立于2013年7月15日，系由时代沃顿独家出资设立，成立时注册资本为500万元，时代沃顿均以货币出资。2013年7月11日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚验字[2013]第2-1394号《验资报告》，对汇通沃顿成立时的出资进行了审验：截至2013年7月11日止，汇通沃顿（筹）已收到股东缴纳的注册资本，合计500万元，股东均以货币出资。2013年7月15日，汇通沃顿办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

  汇通沃顿设立时，股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，汇通沃顿股本情况未发生其他变动。

  2、汇通沃顿主营业务发展情况

  汇通沃顿为时代沃顿的营销总部，专门负责时代沃顿国内外的市场营销工作，汇通沃顿下设市场运营部、国内销售业务部和海外销售业务部。同时，在国内上海、广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点，负责相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。

  3、汇通沃顿最近两年及一期经审计的主要财务指标

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （续）

  单位：万元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  最近两年及一期，时代沃顿资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年及一期，随着时代沃顿的稳定发展，其资产总额也随之平稳增长。最近两年及一期各期末，时代沃顿资产总额分别为27,492.26万元、42,818.43万元、55,424.33万元，其中2013年末资产总额较上年末增长55.75%，2014年9月底较2013年末增长29.44%。

  最近两年及一期，时代沃顿各期末资产主要为货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产，以上资产项目账面价值总额占期末资产总额的比例分别为85.65%、83.68%和85.16%，占比未发生较大变动。

  最近两年及一期，时代沃顿各资产的具体情况如下：

  （1）货币资金

  最近两年及一期，时代沃顿各期末货币资金余额分别为10,908.27万元、20,296.15万元、23,367.47万元，占各期末资产总额的比例分别为39.68%、47.40%和42.16%，金额及比重均较高。主要原因是时代沃顿加大了货款回收力度，销售回款周期总体较短，期末应收账款余额较小，且近年来时代沃顿经营情况较好。最近两年及一期时代沃顿实现的营业收入分别为30,046.94万元、35,110.75万元和32,396.29万元，各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为2.24%、0.68%和0.61%。因此，最近两年及一期时代沃顿各期末货币资金账面余额较高。

  截至2014年9月30日，时代沃顿货币资金余额为23,367.47万元，主要为银行存款，具体构成如下：

  ■

  其中其他货币资金为票据及保函保证金。

  （2）应收票据

  最近两年及一期，时代沃顿各期末应收票据余额分别1,040.92万元、2,451.34万元和317.34万元，占各期末资产总额的比例分别为3.79%、5.72%和0.57%，占比较低。2013年末时代沃顿应收票据余额较上年末增加1,410.42万元，增加比例为135.50%，主要原因系2013年时代沃顿预收账款增长所致。2014年9月底时代沃顿应收票据余额较2013年末减少2,133.99万元，减少比例为87.05%，主要原因系当期沙文基地项目在建及采购材料款增加，将部分应收票据背书给相关第三方。

  报告期内，时代沃顿不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。截至2014年9月30日，时代沃顿已经背书给其他方但尚未到期的前五大票据金额总额为534.35万元。

  （3）应收账款

  最近两年及一期，时代沃顿各期末应收账款余额分别为674.06万元、240.09万元和197.71万元，占当期营业收入的比例分别为2.24%、0.68%和0.61%，金额及占比较小。主要原因是时代沃顿与客户的结算方式通常采取发货前先向客户收取大部分的货款，因此时代沃顿销售回款周期较短，期末余额较小。同时，报告期内时代沃顿增加了回收货款力度，因此在营业收入逐年增长的情况下，应收账款余额却逐年降低。

  截至2014年9月30日，时代沃顿应收账款金额前五名单位情况如下：

  ■

  （4）预付款项

  最近两年及一期，时代沃顿各期末预付款项余额分别为1,259.63万元、1,653.99万元和514.02万元，占各期末资产总额的比例分别为4.58%、3.86%和0.93%，其中账龄在1年以内的余额占各期末预付款项总额的比例分别为97.55%、95.48%和93.72%。

  2014年9月底时代沃顿预付款项余额较2013年末大幅减少，主要原因是当期时代沃顿大幅减少了原材料的预付采购款。

  截至2014年9月30日，时代沃顿预付款项金额前五名单位情况如下：

  ■

  （5）其他应收款

  最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应收款余额分别为91.27万元、250.39万元和4,542.33万元，占各期末资产总额的比例分别为0.33%、0.58%和8.20%。其中，2013年末其他应收款余额较2012年末增加159.12万元，主要原因是时代沃顿员工当期借用备用金用于支付采购国外原材料所需预付的有关运输费；2014年9月底其他应收款余额较2013年末增加4,291.94万元，主要原因是当期时代沃顿向南方汇通借款4,000万元。

  报告期内，时代沃顿所产生的其他应收款主要为日常员工备用金及与股东之间偶发性的往来借款，不存在被股东非法占用资金的情况。

  （6）存货

  最近两年及一期，时代沃顿各期末存货余额分别为3,617.05万元、4,618.52万元和7,093.39万元，占各期末资产总额的比例分别为13.16%、10.79%和12.80%。其中2013年末与2014年9月底存货余额较上年末分别增长27.69%和53.59%，主要原因是期末发出商品中销售国外的产品较上年末均有所增加，该等商品期末尚在海关申报过程中。

  截至2014年9月30日，时代沃顿存货构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，时代沃顿采取“以销定产”的生产模式，由于产品生产周期较短，报告期内时代沃顿存货周转总体较快，不存在上述需计提跌价准备的情况。因此，报告期内，时代沃顿根据资产的实际情况，未对存货计提跌价准备。

  （7）其他流动资产

  最近两年及一期，时代沃顿各期末其他流动资产均为待抵扣的增值税进项税额。其中，2014年9月底其他流动资产余额较上年末增加52.52万元，主要是因为子公司汇通沃顿待抵扣的进项税额有所增加。

  （8）固定资产

  最近两年及一期，时代沃顿各期末固定资产账面价值分别为3,984.83万元、2,906.08万元和3,867.80万元，占各期末资产总额的比例分别为14.49%、6,79%、6,98%。其中，2013年时代沃顿将位于北京的房屋转让给关联方北京南车时代机车车辆机械有限公司，导致当期房屋及建筑物账面原值减少约2,734.68万元，造成期末固定资产账面价值较上年末有所减少；2014年1-9月，时代沃顿对外采购了部分生产设备，导致期末机器设备账面原值增加约1,789.01万元，造成期末固定资产账面价值较上年末有所增加。

  截至目前时代沃顿尚无自有房屋，均为在建工程，目前在用的房屋均为对外租赁取得。截至2014年9月30日，时代沃顿固定资产主要为机器设备，具体构成情况如下：

  单位：元

  ■

  （9）在建工程

  最近两年及一期，时代沃顿各期末在建工程账面余额分别为47.41万元、3,125.03万元和8,061.94万元，占各期末资产总额的比例分别为0.17%、7.30%和14.55%。报告期内，时代沃顿各期末在建工程账面余额大幅增长，主要原因是其于2013年开始实施沙文基地一期项目，截至目前尚在建设中。

  截至2014年9月30日，时代沃顿在建工程构成情况如下：

  ■

  （10）无形资产

  最近两年及一期，时代沃顿各期末无形资产账面价值分别为4,988.48万元、4,885.66万元和4,809.17万元，占各期末资产总额的比例分别为18.15%、11.41%和8.68%。随着资产规模的增长，各期末无形资产占资产总额的比例逐渐下降。报告期内，时代沃顿无形资产主要为土地使用权。

  截至2014年9月30日，时代沃顿无形资产构成情况如下：

  单位：元

  ■

  （11）长期待摊费用

  最近两年及一期，时代沃顿各期末长期待摊费用余额分别为34.13万元、244.61万元和230.55万元，占各期末资产总额的比例分别为0.12%、0.57%和0.42%。报告期内，时代沃顿各期末的长期待摊费用主要为经营租入固定资产所产生的改良支出。

  截至2014年9月30日，时代沃顿长期待摊费用构成情况如下：

  ■

  （12）递延所得税资产

  最近两年及一期，时代沃顿各期末确认的递延所得税资产分别为452.42万元、849.06万元和1,062.54万元，占各期末资产总额的比例分别为1.65%、1.98%和1.92%。报告期内，时代沃顿各期末确认的递延所得税资产主要为递延收益确认的递延所得税资产。其中2013年末余额较上年末增长87.67%，主要原因是当期收到确认为递延收益的政府补助；2014年9月底余额较上年末增长25.14%，主要原因是当期收到确认为递延收益的政府补助和计提了固定资产减值准备。

  截至2014年9月30日，时代沃顿确认的递延所得税资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （13）其他非流动资产

  最近两年及一期，时代沃顿各期末其他非流动资产余额分别为414.01万元、1,306.09万元和1,315.08万元，占各期末资产总额的比例分别为1.51%、3.05%和2.37%。报告期内，时代沃顿各期末其他非流动资产均为预付的工程款和预付的设备款。其中2013年末余额较上年末增加892.09万元，主要原因是时代沃顿当期开始实施沙文基地一期工程，支付的相关工程款项和设备款项有所增加。

  截至2014年9月30日，时代沃顿其他非流动资产构成情况如下：

  ■

  2、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，时代沃顿不存在对外担保。

  3、主要负债情况

  最近两年及一期，时代沃顿负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年及一期，时代沃顿各期末负债总额分别为7,374.89万元、15,456.37万元和21,199.48万元。其中2013年末负债总额较上年末增长109.58%，2014年9月底较上年末增长37.16%。

  最近两年及一期，时代沃顿各期末负债主要为应付票据、应付账款、预收款项和递延收益，以上负债项目账面价值总额占各期末负债总额的比例分别为90.03%、91.08%和95.23%，占比均在90%以上。

  最近两年及一期，时代沃顿各负债项目情况如下：

  （1）应付票据

  最近两年及一期，时代沃顿各期末应付票据余额分别为0万元、1,975.36万元和4,709.64万元，占各期末负债总额的比例分别为0%、12.78%和22.22%。报告期内，时代沃顿各期末应付票据余额增长较快，且均为银行承兑汇票，主要原因是时代沃顿于2013年开始实施沙文基地一期项目，支付的相关工程和设备采购款项大幅增加，导致支付出去的票据增多，期末应付票据余额增加。

  （2）应付账款

  最近两年及一期，时代沃顿各期末应付账款余额分别为2,716.76万元、3,562.82万元和4,902.40万元，占各期末负债总额的比例分别为36.84%、23.05%和23.13%。报告期内，时代沃顿各期末应付账款的账龄主要在1年以内，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）预收款项

  最近两年及一期，时代沃顿各期末预收款项余额分别为951.15万元、2,895.08万元和4,229.21万元，占各期末资产总额的比例分别为12.90%、18.73%和19.95%。报告期内，时代沃顿期末预收款项余额增长较快，主要原因是随着销售收入的增长，时代沃顿预收客户的货款也有所增加，导致期末余额也有不同程度的增长。

  最近两年及一期，时代沃顿各期末预收账款余额构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （4）其他应付款

  最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应付款余额分别为345.41万元、746.50万元和452.62万元，占各期末负债总额的比例分别为4.68%、4.83%和2.14%。其中，2013年末余额较上年末增加401.10万元，主要原因是当期应拨付给其他公司的科研补贴有所增加；2014年9月底较上年末减少293.88万元，主要原因是当期应拨付给其他公司的科研补贴有所减少。

  最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应付款余额构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （5）递延收益

  最近两年及一期，时代沃顿各期末递延收益均为收到的政府补助，各期末的余额分别为2,991.94万元、5,644.75万元和6,347.67万元，占各期末负债总额的比例分别为40.57%、36.52%和29.94%，占比逐年下降。报告期内，时代沃顿收到的确认为递延收益的政府补助明细如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  （五）主营业务发展情况

  时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。同时为全球第二家、国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商。

  目前时代沃顿拥有5条膜生产线，年生产能力约800万平方米。尚有2条膜生产线正在建设中，预计2015年完成，建成后可新增复合反渗透膜和超滤膜900万平方米的生产能力，其中复合反渗透膜600万平方米，超滤膜300万平方米。

  最近两年及一期时代沃顿业务发展较快，2012-2013年与2014年1-9月，时代沃顿营业收入分别为30,046.94万元、35,110.75万元和32,396.29万元；归属于母公司股东的净利润分别为5,037.31万元、7,244.68万元和6,862.79万元。

  时代沃顿主营业务的具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的”之“一 拟置入资产”之“（十）主营业务具体情况”。

  （六）最近两年及一期经审计的简要财务报表及主要财务指标

  1、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （续）

  单位：万元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、主要偿债能力指标分析

  最近两年及一期，时代沃顿各期末主要偿债能力指标情况如下：

  ■

  注：（1）资产负债率=总负债/总资产

  （2）流动比率=流动资产/流动负债

  （3）速动比例=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

  （4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+利息支出

  （5）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

  报告期内，随着沙文基地一期项目的实施以及销售收入的增长和收到的政府补助的增加，时代沃顿应付票据、预收款项和递延收益等负债项目的期末余额均有较大程度的增长，导致2013年末流动负债较上年末增长123.86%，负债总额较上年末增长109.58%；2014年9月底流动负债较上年末增长51.37%，负债总额较上年末增长37.16%。时代沃顿2013年末流动资产较上年末增长67.90%，资产总额较上年末增长55.75%，增幅分别要低于同期流动负债和负债总额的增长幅度；2014年9月底流动资产较上年末增长22.29%，资产总额较上年末增长29.44%，增幅分别要低于同期流动负债和负债总额的增长幅度。上述因素综合导致2013年末与2014年9月底流动比率和速动比率较上年末均有所降低，同时资产负债率有所提高。但时代沃顿的流动比率、速动比率和资产负债率仍处于合理水平，截至2014年9月30日，时代沃顿流动比率和速动比率分别为2.43倍和1.95倍，资产负债率仅为38.25%。

  报告期内，随着实现的净利润的增长，时代沃顿当期息税折旧摊销前利润也随之有所增长。报告期内，时代沃顿利息支出均为票据贴现利息支出，金额均较小。因此，报告期内时代沃顿利息保障倍数较高。

  4、主要资产周转能力指标分析

  最近两年及一期，时代沃顿主要资产周转能力指标情况如下：

  ■

  注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （2）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

  2013年，尽管时代沃顿加大了货款回收力度，期末应收账款余额也要远低于2012年末，但是由于2012年初时代沃顿的应收账款余额仅为21.51万元，导致当期应收账款平均余额较2012年增长31.42%，增幅高于当期营业收入的增速，因此2013年应收账款周转率要低于2012年同期水平。

  由于时代沃顿2012年初存货余额为5,232.73万元，要高于2013年末的存货余额，因此尽管2013年末的存货余额要高于2012年末，但是2013年存货平均余额仍要低于2012年的存货平均余额，导致2013年的存货周转率要高于2012年同期水平。

  另外，在货币资金、在建工程等资产项目余额大幅增长的带动下，时代沃顿2013年末资产总额较上年末增长55.75%，造成当期总资产平均余额较2012年增长39.69%，增幅高于当期营业收入的增速，因此2013年时代沃顿的总资产周转率要略低于2012年同期水平。

  5、非经常性损益情况

  最近两年及一期，时代沃顿非经常性损益情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年及一期，时代沃顿非经常性损益主要为与科研项目相关的政府补助。最近两年及一期，时代沃顿扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,588.72万元、6,048.97万元和6,647.49万元。

  最近两年及一期，时代沃顿政府补助明细如下：

  单位：万元

  ■

  （七）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

  根据相关规定，本次交易中，株洲所向南车贵阳转让其持有的时代沃顿36.79%股权事项，需取得除株洲所外其他时代沃顿股东放弃优先认购股权的同意。截至本报告书摘要签署日，除株洲所之外的时代沃顿其他股东均出具了放弃优先认购相关股权的书面同意函。

  另外，本次交易中，南车贵阳向南方汇通转让其向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权事项，由于为时代沃顿股东内部之间的股权转让行为，根据其现行有效的公司章程，该股权转让事项无需取得其他股东的同意。

  （八）最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  2013年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿时，北京龙源智博资产评估有限责任公司分别对时代沃顿和北京时代沃顿进行了评估，并出具了评估报告。

  本次吸收合并完成后，北京时代沃顿注销，时代沃顿存续，同时时代沃顿注册资本由吸收合并前的1,000万元增加至2,631万元，关于本次吸收合并的具体内容详见本节“一、拟置入资产”之“（二）历史沿革”。

  根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的“龙源智博评报字（2013）第1016号”《贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，此次评估的基准日为2013年6月30日，分别采用了资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，在评估基准日，时代沃顿净资产评估值为32,399.43万元，较账面值增值7,468.10万元，增值率29.95%；经采用收益法评估，在评估基准日，时代沃顿股东全部权益价值为35,078.96万元。经比较分析后，此次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即时代沃顿股东全部权益评估值为35,078.96万元。

  （九）本次评估情况

  1、评估方法

  本次交易中，对时代沃顿的评估基准日为2014年9月30日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益价值进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。

  2、评估结果

  （1）资产基础法评估结果

  根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日2014年9月30日，采用资产基础法对时代沃顿全部资产及负债的评估结论如下：

  资产账面价值55,877.63万元，评估值65,805.67万元，评估增值9,928.04万元，增值率17.77%。

  负债账面价值21,145.88万元，评估值21,145.88万元，无增减值。

  净资产账面价值34,731.75万元，评估值44,659.79万元，评估增值9,928.04万元，增值率28.58%。详见下表：

  单位：万元

  ■

  主要资产评估增值情况如下：

  1）流动资产增值2110.66万元，增值率5.86%；增值主要原因是存货中发出商品增值，发出商品市场售价较高，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。

  2）长期股权投资账面值5,000,000.00元，评估值-1,854,546.22元，评估减值6,854,546.22元，减值率137.09%，减值的原因是其子公司存货中产成品评估减值1,786,809.88元，减值原因主要是产成品市场售价偏低，销售费率较高导致评估减值。

  3）固定资产账面原值38,659,689.77元，评估值54,800,772.00元，评估增值16,141,082.23元，增值率41.75%，增值主要原因：

  ①固定资产-机器设备原值评估减值1,863,508.64元，减值率2.90%；净值增值13,816,125.10元，增值率35.93%；机器设备评估原值减值的主要原因是企业申报的机器设备有228项待报废，本次评估作报废资产评估,导致评估原值减值；评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济寿命年限。

  ②固定资产-车辆原值评估减值551,350.99元，减值率23.35%，净值评估增163,494.11元，增值率11.64%。原值减值原因是车辆市场价格下降，评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济寿命年限。

  ③固定资产-电子设备原值评估减值2,116,572.73元，减值率62.38%，净值评估增值167,666.58元，增值率20.97%。评估原值减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值；评估净值增值的原因是评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济寿命年限。

  ④在建工程账面值80,619,350.18元，评估值82,472,624.99元，增值1,853,274.81元，增值率2.30%；增值原因：评估值中加计资金成本形成增值。

  ⑤无形资产账面值48,091,654.42元，评估值115,125,600.00元，增值67,033,945.58元，增值率139.39%；其中：无形资产土地使用权评估增值4,379,196.77元，其他无形资产增值62,654,748.81元；土地使用权增值原因：近年来该区域随着开发区的建设的逐步完善，土地价值有一定幅度提高，导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。以上原因使得无形资产-土地使用权评估增值；其他无形资产增值的原因是专利类资产在产生的过程中费用化，未在账面体现，由于被评估单位属于高新技术企业，其无形资产在生产经营中贡献较大，本次评估按照净利润分成对被评估单位无形资产进行作价，故增值较大。

  （2）收益法评估结果

  根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日2014年9月30日，经收益法评估，评估后的时代沃顿股东全部权益资本价值（净资产价值）为134,715.59万元，较合并口径净资产账面值评估增值100,490.74万元，增值率293.62%。

  经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：在对置入资产的收益法评估中，评估机构对各年收入和收入增长率、毛利率等重要评估参数的预测符合置入资产的自身情况和行业发展趋势；对折现率可比公司的选取符合行业惯例和置入资产情况，选取标准合理；预测的收入与置入资产现有订单及业务发展趋势具有较强的匹配性。同时，在资产基础法下，置入资产的各项资产增值原因合理且符合其实际情况。

  3、收益法评估的具体情况

  （1）基本假设

  1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  2）评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。被评估单位可以在高新技术企业认证到期时复审通过，继续享受15%所得税优惠政策。

  3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

  4）评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

  5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  （2）评估方法概述

  根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  （3）评估思路

  根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

  1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

  3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  （4）评估模型

  1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  3）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  式中：

  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （5）评估值测算过程

  1）净现金流量预测

  ①未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。

  评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ②稳定期内自由现金流预测

  永续期年度企业自由现金流量根据2019年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：

  A、永续期内对资本性支出和折旧、摊销进行年金化处理。

  B、考虑在永续期企业经营规模趋于稳定，2019年的营运资金足够支持企业正常经营，因此永续期年度营运资金变动额调整为零。

  C、鉴于永续期被评估单位折旧摊销等成本发生了变动，相应在2019年的基础上调整得到稳定期利润总额及净利润。

  经过上述调整后，被评估单位预测期和永续期企业自由现金流量为：

  单位：万元

  ■

  2）折现率

  未来年度随着企业付息债务金额的变化及所得税率的变化，评估对象未来的折现率也随之变化，评估对象未来年度折现率计算过程如下：

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  3）经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为117,213.25万元。

  4）长期股权投资价值

  本次评估采用合并口径计算，被评估单位合并口径不存在长期股权投资，故长期股权投资价值为0。

  5）溢余及非经营性资产

  在评估基准日2014年9月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

  ①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

  A、被评估单位账面存在货币资金23,367.47万元，其中扣除企业最低现金保有量10,443.16万元，剩余货币资金12,924.31万元，应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

  B、被评估单位账面存在与贸易相关业务预付账款288.24万元，由于本次评估未对贸易业务产生的现金流进行预测，故上述预付账款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

  C、被评估单位账面存在应收南方汇通关联方往来4,000.00万元，属于与生产经营不相关资产，本次评估确认上述其他应收款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

  D、被评估单位账面存在与贸易相关存货437.14万元，由于本次评估未对贸易业务进行预测，故上述存货应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

  E、被评估单位账面存其他流动资产52.84万元，为开展贸易业务形成的待抵扣增值税，本次评估未对贸易业务产生的现金流进行预测，故上述非流动资产应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。(下转B31版)