证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  神州信息和中农信达在业务领域互不重叠，双方优势可互为补充。本次交易后，神州信息将获得中农信达在农村信息化方面的竞争优势，在软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善，依靠中农信达目前的产品积累、客户资源和渠道，上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客户群体。同时，作为专注于农村信息化领域的公司，中农信达主要客户为地方政府及涉农部门。本次交易完成后，中农信达将借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。本次交易有利于神州信息进一步拓展软件和信息化服务领域，充分发挥协同效应，共同促进客户开发，打开广阔的发展空间，共享行业增长效益。

  4、强化上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。

  根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则甲乙双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的有关规定，将承诺年度进行相应顺延一年，承诺年度为2014年、2015年、2016年、2017年。中农信达全体股份所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。

  本次发行股份购买标的资产的发行价格为24.22元/股，交易作价为71,000.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为2,931.46万股。按上述交易价格、发行价格测算，中农信达100%股权2014年、2015年、2016年实现的每股收益分别为1.52元、2.28元、3.42元，高于神州信息目前的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  二、本次交易的决策过程

  2014年5月，公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

  1、2014年5月5日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年5月5日（开市时起）停牌；

  2、2014年7月22日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等7名自然人将合计持有的中农信达100%股权转让予本公司；

  3、2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；

  4、2014年7月22日，公司召开第六届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案；

  5、2014年8月20日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；

  6、2014年8月20日，本公司召开第六届董事会2014年第九次临时会议，审议并通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。

  7、2014年9月5日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等本次交易相关议案。

  三、交易对方、交易标的及作价

  （一）交易对方

  本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人。

  （二）交易标的

  本次交易标的为中农信达100%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议，本次交易最终参考价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

  本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，中农信达100%股权收益法评估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。

  四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

  1、本交易不构成重大资产重组

  根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：标的资产为中农信达100%股权。

  根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

  2、本次交易不构成关联交易

  神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。

  3、本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

  五、本次交易方案实施已履行的审批程序

  截至本报告书签署日，本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。

  同时根据神州信息提供的资料，神州数码董事会于2014年6月27日作出董事会决议案，同意神州信息采纳通过发行股份及支付现金相结合的方式以人民币7.1亿元（该代价金额可能基于最终估值而作出调整）收购中农信达100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份以募集配套资金。

  2014年7月22日，神州数码作出《涉及收购北京中农信达信息技术有限公司100%股权及视为出售神州数码信息服务股份有限公司权益的须予披露交易》的公告，披露了神州信息与中农信达签署的收购协议及利润补偿协议具体内容等信息。

  2014年8月20日，神州数码作出《须予披露交易有关（A）收购协议及利润补偿协议的补充协议及（B）有关北京中农信达信息技术有限公司的盈利预测的进一步公告》，披露了神州信息与中农信达签署的收购协议补充协议及利润补偿协议补充协议的具体内容等信息。

  根据神州数码于2014年10月16日出具的说明，神州数码董事会已经同意神州信息采纳本交易并发布有关公告。

  经核查，本公司独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：本次交易已经取得神州数码董事会的批准。

  2014年11月25日，中国证监会出具了《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），核准本次交易。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及上市情况

  公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字[1993]第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函[1993]174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为7,438.88万股。

  1994年4月8日，经深交所《深证市字（1994）第7号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股，占公司总股本的43.57%，为公司的控股股东。

  公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：

  单位：万股

  ■

  三、公司历次股本及控股权变动情况

  （一）1995年至2012年股本变动情况

  1、1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至8,182.77万股。

  2、2000年9月及11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。

  2000年9月7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。

  经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。

  3、2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。

  4、2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由深圳华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。

  5、2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。

  6、2006年4月12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买400万股，深圳优麦点广告有限公司购买400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。

  7、2006年5月26日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以2005年12月31日流通股2,200万股为基数，按每10股转增4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。

  8、2009年11月10日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。

  2010年2月8日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。

  （二）2013年股本变动情况

  2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。

  2013年12月13日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份，约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。

  2013年12月23日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实施完成。2014年2月26日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

  经公司申请，并经深交所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST 太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。

  四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  公司于2013年实施了重大资产重组，通过向原神州信息的全体股东以发行股份的方式吸收合并原神州信息。吸收合并完成后公司控股股东变更为神码软件，具体情况详见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司历次股本及控股权变动情况”之“（二）2013年股本变动情况”。

  五、公司主营业务发展情况

  2013年公司实施完成重大资产重组，公司名称变更为神州数码信息服务股份有限公司，业务由原来的依靠关联方进行液晶薄膜显示面板贸易业务变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

  公司2013年完成了重大资产重组，吸收合并原神州信息。公司重大资产重组构成反向购买，根据企业会计准则相关规定应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。根据公司经审计财务报表，公司主营业务构成如下：

  单位：万元

  ■

  六、主要财务数据

  依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。公司2011年至2013年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司2013年重大资产重组前股本数量为9,062.77万股，2013年12月新增股本34,058.63万股，发行后股本数量为43,121.40万股。公司报告期内的每股收益是按照反向收购加权的股数计算。以公司2013年末股本总额43,121.40万股计算，则公司2013年全面摊薄的每股收益为0.59元/股。

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东

  截至本预案签署日，神码软件持有上市公司45.17%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人

  截至本预案签署之日，神州数码间接持有神码软件100%股权。神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州数码无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。

  （三）公司股权控制关系如下

  ■

  第三节 交易对方的基本情况

  本次交易神州信息拟以非公开发行股份和支付现金的方式向冯健刚等7名自然人购买其所持有中农信达100%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。

  一、交易对方基本情况

  （一）交易对方概况

  截至本报告书签署之日，交易对方拟出让的中农信达的股权比例如下：

  ■

  （二）冯健刚等7名自然人股东的具体情况

  冯健刚等7名自然人股东的具体情况如下：

  1、冯健刚

  ■

  2、王宇飞

  ■

  3、张丹丹

  ■

  4、贺胜龙

  ■

  5、王正

  ■

  6、蒋云

  ■

  7、王建林

  ■

  二、交易对方所投资的主要企业基本情况

  交易对方所投资的企业和关联企业如下：

  （一）北京中农信达电子商务股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  注：根据电子商务公司说明，电子商务公司主要从事为农民合作社经营者，以及其他与农业生产经营相关的组织和个人（包括但不限于农产品经纪人、农产品渠道商等其他涉农企业或组织）提供围绕农业产业规划、合作社运营管理、农产品产需对接、合作社资金互助、农业项目申报等五项系统模块为内容的农业产业相关的培训、咨询、顾问服务等。电子商务公司实际从事业务与中农信达不存在同业竞争。

  2、出资金额及股权结构

  根据电子商务公司工商档案信息，截至本报告书出具之日，电子商务公司的股权结构如下：

  ■

  （二）中农信达（北京）投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、出资金额及股权结构

  根据中农信达（北京）投资有限公司工商档案信息，截至本报告书出具之日，电子商务公司的股权结构如下：

  ■

  三、交易对方与上市公司关联关系情况

  经核查，本次交易对方之间不存在关联关系也不存在一致行动关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  五、交易对方禁业竞止情况

  （一）北京中农信达电子商务股份有限公司与标的资产同业竞争分析

  1、电子商务公司基本信息

  ■

  2、电子商务公司的股权结构

  截至本反馈意见回复出具日，电子商务公司目前股权控制关系如下：

  ■

  3、电子商务公司经营业务分析

  电子商务公司设立之目的系结合国家大力扶持农业产业政策，凭借技术优势、资源优势等抓住农村广阔的潜在市场空间，通过为农民合作社、以及其他与农业生产经营相关的组织和个人提供咨询、培训、顾问等服务，以期锁定中国农业领域的高端客户群体，不断创造新的投资机遇，推动农业产业链商业模式的创新。

  目前，电子商务公司主要服务对象和消费群体为农民合作社理事长、农产品经纪人、农产品渠道商、涉农企业以及转型发展农民合作社的农资经销商等组织和个人。

  4、交易对方最近三年在电子商务公司任职情况

  本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，其在电子商务公司任职情况如下：

  ■

  5、电子商务公司与标的资产同业竞争分析

  经核查，电子商务公司的主营业务包括为农民合作社经营者，以及其他与农业生产经营相关的组织和个人提供围绕农业产业规划、合作社运营管理、农产品产需对接、合作社资金互助、农业项目申报等五项系统模块的农业产业相关的培训、咨询、顾问服务等。

  电子商务公司属于科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业，以培训、咨询、产业规划等涉农相关服务为主，与农业信息技术服务领域存在显著差异。

  根据中农信达说明，其所从事的农村信息技术服务业务具有技术和资质认证、客户资源、行业经验、行业标准等多重壁垒，电子商务公司从事中农信达竞争性业务的可能性较低。

  综上所述，电子商务公司与交易标的在主营业务构成之间存在显著差异，当前业务不构成同业竞争，同时由于软件和信息技术服务行业进入门槛相对较高，电子商务公司未来从事与标的资产竞争性业务的可能性较小。

  （二）中农信达（北京）投资有限公司与标的资产同业竞争分析

  1、基本信息

  ■

  2、出资金额及股权结构

  根据工商档案信息，中农信达（北京）投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  3、中农信达（北京）投资有限公司主营业务分析

  根据工商档案显示，中农信达（北京）投资有限公司的经营范围主要为建设工程项目管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询等，在经营范围上与中农信达不存在同业竞争。

  根据企业说明，中农信达（北京）投资有限公司自2013年9月成立以来，并未实际开展经营业务。

  4、交易对方最近三年在中农信达（北京）投资有限公司任职情况

  本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，其在中农信达（北京）投资有限公司任职情况如下：

  ■

  5、中农信达（北京）投资有限公司与标的资产同业竞争分析

  根据中农信达（北京）投资有限公司说明，自成立以来，中农信达（北京）投资有限公司并无实际开展经营业务。中农信达（北京）投资有限公司说明经营范围主要为建设工程项目管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询等，与中农信达经营的农村信息化服务显著不同，不存在与标的资产同业竞争的情形。同时由于农业信息技术服务业务进入门槛较高，以及中农信达（北京）投资有限公司经营范围在建设工程项目管理、项目投资、资产管理等方面的定位，中农信达（北京）投资有限公司未来也不会存在与标的资产同业竞争的情形。

  （三）交易对方不存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形

  尽管交易对方张丹丹、冯建刚、蒋云、王建林四名自然人在电子商务公司担任董事或监事职务，同时交易对方张丹丹和贺胜龙分别在中农信达（北京）投资有限公司担任执行董事和经理职务，但由于两家公司均未从事与中农信达竞争性业务，因此有关交易对方并不因其前述任职而存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形。

  另根据交易对方出具的相关调查表、承诺函及核查，冯健刚等交易对方除持有上述公司股权、在上述公司任职外，不存在持有其他公司股权或在其他公司任职的情况，其在电子商务公司和中农信达（北京）投资有限公司从事的业务与中农信达不存在同业竞争。

  综上，交易对方不存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形。

  （四）避免同业竞争相关措施

  1、电子商务公司注销软件著作权

  截至2013年12月31日，电子商务公司共拥有11项软件著作权，为突出主营业务，避免与中农信达可能存在的同业竞争，电子商务公司已于2014年注销8项软件著作权，具体如下：

  ■

  2、避免同业竞争的承诺函

  本次交易对方分别为冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，其中冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林为管理层股东。针对本次交易，交易对方及标的资产相关人员已出具以下承诺以避免同业竞争：

  （1）中农信达董事、监事、高级管理人员及核心技术团队出具的《关于竞业禁止的承诺函》，承诺主要如下：

  “本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

  同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

  （2）五名管理层股东还作出如下承诺：

  “本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。”

  上述管理层股东、董事、监事、高级管理人员及核心团队所出具的避免同业竞争的承诺有利于维护上市公司利益。

  综上所述，交易对方所投资的电子商务公司、投资有限公司之主营业务与中农信达经营范围不同，主营业务差异显著，不存在与公司同业竞争和损害公司利益的情形。此外，中农信达董事、监事、高级管理人员及核心团队分别出具了避免同业竞争的承诺函，进一步限制了交易对方从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形，维护了标的资产和上市公司的利益。

  经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为： 尽管交易对方张丹丹、冯建刚、蒋云、王建林四名自然人在电子商务公司担任董事或监事职务，同时交易对方张丹丹和贺胜龙分别在中农信达（北京）投资有限公司担任执行董事和经理职务，但由于两家公司均未从事与中农信达竞争性业务，因此有关交易对方并不因其前述任职而存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形；另经核查，冯健刚等交易对方除持有电子商务公司及中农信达（北京）投资有限公司股权、在上述公司任职外，不存在持有其他公司股权或在其他公司任职的情况，交易对方不存在从事标的资产竞争性业务或竞业禁止的情形；交易对方已出具避免同业竞争的承诺，能有效维护标的资产和上市公司的利益。

  第四节 本次交易标的

  一、交易标的基本情况

  本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买中农信达100%股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，中农信达100%股权价值评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上评估基准日账面值为中农信达2014年6月30日的经审计的合并口径净资产账面值。

  （一）标的资产基本信息

  1、中农信达基本情况

  企业名称：北京中农信达信息技术有限公司

  住所：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501-04AB

  法定代表人：冯健刚

  注册资本：500万元

  成立日期：2004年7月27日

  营业执照注册号：110108007353687

  经营范围：测绘服务；技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、中农信达股权结构图

  截至本报告书出具日，中农信达股权结构图如下：

  ■

  3、中农信达全资子公司及分公司基本情况

  截至本报告书签署日，中农信达拥有1家全资子公司，5家分公司，基本情况如下：

  （1）昆明中农信息

  企业名称：昆明中农信息技术有限公司

  住所：昆明市学府路690号金鼎科技园内一号平台综合业务楼五楼510号

  法定代表人：张丹丹

  注册资本：150万元

  成立日期：2008年7月16日

  营业执照注册号：530102000002876

  营业期限：2008年7月16日至2018年7月15日。

  经营范围：计算机软硬件的开发、应用及销售；计算机系统集成及综合布线；计算机的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  昆明中农信息是于2008年7月16日由中农信达出资90万元、北京农友网讯科技有限公司（后更名为北京中农信达电子商务有限公司）出资60万元共同设立的有限公司，注册资本为150万元。2008年7月16日，云南高路会计师事务所有限公司出具了高路设验字（2008）第25号验资报告，对上述出资进行了验证。

  2009年8月19日，昆明中农信息的股东北京农友网讯科技有限公司更名为北京中农信达电子商务有限公司。

  2010年6月25日，电子商务公司将其持有的昆明中农信息出资额60万元转让给中农信达，转让价款60万元。转让完成后，昆明中农信息成为中农信达的全资子公司。

  截至本报告书签署日，昆明中农信息的股权结构如下：

  ■

  昆明中信息最近两年一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （2）威海分公司

  企业名称：北京中农信达信息技术有限公司威海分公司

  住所：山东威海高区文化西路-183路-1101

  负责人：王宇飞

  成立日期：2009年11月25日

  营业执照注册号：371020300002161

  经营范围：技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。

  （3）长春分公司

  企业名称：北京中农信达信息技术有限公司长春分公司

  住所：长春市南关区亚泰大街西，南湖大路南万晟花园3栋901室

  负责人：王建林

  成立日期：2014年3月3日

  营业执照注册号：（分）220102000084844

  营业期限：2014年3月3日至2024年7月26日

  经营范围：技术开发，技术服务，计算机系统服务，数据处理，销售计算机、软件用辅助设备（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （4）广西分公司

  企业名称：北京中农信达信息技术有限公司广西分公司

  住所：南宁市青秀区民族大道38-2号泰安大厦第2栋商住楼20层20-C2号房

  负责人：王建林

  成立日期：2014年5月30日

  营业执照注册号：450103000179778 1-1

  营业期限：长期

  经营范围：技术开发，技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （5）公主岭分公司

  企业名称：北京中农信达信息技术有限公司公主岭分公司

  住所：公主岭市财政局院内

  负责人：王建林

  成立日期：2014年7月14日

  营业执照注册号：（分）220381000036610

  营业期限：长期

  经营范围：测绘服务；技术开发；技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （6）哈尔滨分公司

  企业名称：北京中农信达信息技术有限公司哈尔滨分公司

  住所：哈尔滨经开区南岗集中区华山路3-2号黄金公寓B栋纽约座12层1号

  负责人：王建林

  成立日期：2014年8月6日

  营业执照注册号：230199101005187（1-1）

  营业期限：2013年8月6日至2024年7月26日

  经营范围：计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  4、中农信达其他对外投资实体情况

  截至本报告书签署日，中农信达还与吉林省农村经济管理总站合作设立了一家社会团体法人，其中中农信达出资2万元。具体情况如下：

  名称：吉林省农民专业合作社联合会

  业务范围：调查研究、政策咨询、学术交流、组织培训、提供服务、维护会员合法权益

  住所：长春市人民大街1486号

  法定代表人：吕子臣

  活动地域：吉林省

  注册资金：8万元

  业务主管单位：吉林省农业委员会

  （二）标的资产的历史沿革

  中农信达，成立于2004年7月27日。中农信达设立以来股本演变情况如下：

  ■

  1、2004年7月，中农信达设立

  2004年7月22日，农信通及张丹丹、周世平、李云签署《北京中农信达信息技术有限公司章程》，注册资本100万元，其中张丹丹以非专利技术出资51万元，占注册资本的51%；农信通以货币出资10万元、以非专利技术出资19万元，占注册资本的29%；周世平以非专利技术出资10万元，占注册资本的10%；李云以非专利技术出资10万元，占注册资本的10%。

  2004年7月27日，海淀工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082735368）。中农信达设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2007年6月，第一次股权转让

  2007年6月11日，中农信达召开股东会并作出决议，同意农信通、李云分别将其所持中农信达29万元出资额（货币出资10万元，非专利技术出资19万元）、非专利技术10万元出资额转让给张丹丹；同意周世平将其所持中农信达非专利技术10万元出资额转让给孟庆梅；同意修改公司章程。

  2007年6月18日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  注：农信通自设立至本次股权转让时均为自然人持股的民营企业。

  3、2007年9月，第二次股权转让

  2007年8月10日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给思创数码；同意股东孟庆梅将其所持10万元货币出资转让给思创数码；同意修改中农信达公司章程。

  2007年9月5日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  4、2008年4月，第三次股权转让

  2008年3月24日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东思创数码将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给张丹丹；同意股东思创数码将其所持10万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意修改公司章程。

  2008年4月3日，中农信达取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  5、2009年5月，第四次股权转让

  2009年5月9日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持60万元非专利技术出资和10万元货币出资转让给电子商务公司；同意股东张丹丹将其所持20万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意股东冯健刚将其所持10万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意修改公司章程。

  2009年5月27日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  6、2010年1月，第一次增资（100万元增加至165万元）

  2010年1月4日，中农信达召开股东会并作出决议，同意电子商务公司增加65万元出资，将注册资本增至165万元；同意修改公司章程。

  2010年1月11日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司就本次增资事项进行了审验，并出具中企惠验字[2010]第1002号《北京中农信达信息技术有限公司增资验资报告》：截至2010年1月11日，中农信达已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计65万元。

  2010年1月13日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  7、2010年6月，第五次股权转让

  2010年6月3日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东电子商务公司将其所持60万元非专利技术出资和75万元货币出资转让给张丹丹；同意修改公司章程。

  2010年6月22日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  8、2011年1月，第六次股权转让及第二次增资（165万元增加至265万元）

  2011年1月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持45.96万元货币出资分别转让给王建林3.71万元、蒋云3.71万元、冯健刚38.54万元；同意张丹丹将其所持30万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意注册资本增至265万元，其中王宇飞增加货币出资49.5万元，冯健刚增加货币出资50.5万元；同意修改公司章程。

  2011年1月24日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司就本次出资进行了审验，并出具京中会验字[2011]第029号《北京中农信达信息技术有限公司验资报告》：截至2011年1月19日，中农信达已收到股东认缴的新增注册资本100万元，出资方式全部为货币出资。

  2011年1月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  9、2011年10月第三次增资（265万元增加至500万元）

  2011年5月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意将中农信达注册资本增至500万元，其中股东张丹丹新增货币出资78.96万元，股东王宇飞新增货币出资70.5万元，股东冯健刚新增货币出资78.96万元，股东王建林新增货币出资3.29万元，股东蒋云新增货币出资3.29万元；同意修改公司章程。

  2011年5月20日，北京东财会计师事务所就本次出资进行了审验，并出具东财[2011]验字第DC0638号《验资报告》：截至2011年5月20日，中农信达已收到王宇飞、蒋云、王建林、张丹丹、冯健刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计235万元，全部以货币出资。

  2011年10月14日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  10、2012年6月，第七次股权转让

  2012年6月15日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持50万元货币出资分别转让给王正20万元、贺胜龙30万元；同意修改公司章程。

  2012年6月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  11、2014年6月，第八次股权转让

  2014年4月，贺胜龙与张丹丹、冯健刚、王宇飞签署股权转让协议，张丹丹、冯健刚、王宇飞分别向贺胜龙转让2.00%、4.00%、3.00%的中农信达股权。

  2014年6月17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：

  ■

  12、2014年6月，90万元非专利技术出资等值现金注入中农信达

  根据中农信达及有关股东说明，中农信达2004年7月设立之后，由于农村财务制度改革等因素，导致设立时用于出资的90万元非专利技术“农村管理信息化系统技术”在当时阶段适用性受到限制，该项非专利技术在中农信达当时经营运作过程中实际发挥效用较小，产生效益有限，未能实现股东出资设立时预期的经济利益。随着农村信息化进程的加快推进及相关软件产品的换代升级，上述90万元非专利技术已被淘汰，目前中农信达已取得55项软件著作权，用于生产经营活动。

  考虑到本次交易完成后，中农信达将成为神州信息的全资子公司，而上述90万元非专利技术出资并未给中农信达产生预期的经济利益，出于保障上市公司及其股东利益的考虑，2014年4月中农信达召开股东会，中农信达全体股东一致同意该90万元非专利技术出资所对应的出资份额享有人将对应的90万元人民币注入中农信达，计入资本公积，作为相关股东对中农信达的补偿。上述90万元非专利技术尽管已被淘汰，其所有权仍为中农信达享有。

  2014年5月28日，持有上述非专利技术出资的中农信达股东冯健刚、张丹丹及王宇飞已分别将现金30万元、30万元及30万元支付至中农信达。

  2014年6月5日，信永中和就上述事项出具了XYZH/2013A1054号《验资报告》，验证上述合计90万元现金已全部支付给中农信达。

  2014年7月2日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，证实中农信达近三年没有因违法工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。

  根据中农信达及其股东说明，上述90万元非专利技术当时并未申请软件著作权，由于该等专有技术已被淘汰并已全额计提减值，对中农信达未来的生产经营不造成任何影响，也不影响本次交易标的资产的估值作价。

  （三）标的资产最近两年一期的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2013A1054-1《审计报告》，中农信达最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  （四）标的资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  1、2011年1月股权转让及增资至265万元

  （1）该次股权转让及增资的基本情况

  2011年1月，中农信达股东张丹丹将其所持3.71万元出资额、3.71万元出资额、38.54万元出资额分别转让给王建林、蒋云、冯健刚；在前述股权转让的同时，股东王宇飞新增货币出资49.5万元，冯健刚新增货币出资50.5万元；股权转让及增资完成后，中农信达注册资本增至265万元。

  （2）该次股权转让及增资的背景

  中农信达冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林四人曾于2009年5月就四人在中农信达持股比例达成一致意见，即该四人通过北京中农信达电子商务有限公司（“电子商务公司”）分别间接持有中农信达33.6%、33.6%、1.4%及1.4%的股权（电子商务公司持有中农信达70%股权，四人则分别持有电子商务公司48%、48%、2%及2%股权），同时，王宇飞直接持有中农信达30%股权。达成上述比例及间接持股安排后，因中农信达进一步发展需要，电子商务公司于2010年1月向中农信达新增注册资本65万元以及2010年6月电子商务公司应投资方要求将其持有的81.82%中农信达股权转出至张丹丹，导致此前商定的股权比例与实际持股结构不一致。为将各该等股东的股权比例调整恢复至2009年5月商定的持股比例，中农信达各股东决定于2011年1月进行上述内部股权转让，同时为了进一步促进中农信达的发展，股东王宇飞和冯健刚决定向中农信达新增货币出资。上述转让的对价均为零，增资按注册资本作价，且均已足额缴付。

  （3）定价依据

  该次股权转让的目的是为了恢复中农信达相关股东此前商定的股权比例，且该等转让均发生在中农信达内部股东之间，属于创业团队和创始股东之间权益份额调整，因此该次股权转让对价为零。该次增资的目的是为了提高中农信达注册资本数额，以进一步促进中农信达的发展，因此相关股东均以注册资本原值认购中农信达增发股份。

  2、2011年10月增资（265万元增加至500万元）

  （1）该次增资的基本情况

  2011年5月，中农信达股东冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林决定分别增资78.96万元、78.96万元、70.50万元、3.29万元、3.29万元，增资完成后，中农信达注册资本增至500万元。

  （2）该次增资的背景

  中农信达在业务开展过程中发现部分项目在招标公告中对拟投标企业的注册资本有最低要求，为了满足投标要求，中农信达全体股东一致同意在原出资额基础上对中农信达同比例增资。增资完成后中农信达注册资本为500万元。

  （3）定价依据

  该次增资目的是为了使中农信达注册资本数额符合部分项目的招标资质要求；该次增资不涉及外部新股东加入，中农信达此次新增发的股份全部都由管理团队内部股东认购，该次增资过程中，冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林五人按照注册资本原值认购中农信达新增股权。

  3、2012年6月，王正、贺胜龙入股中农信达

  2012年6月，张丹丹将其所持20万元、30万元出资分别转让给王正、贺胜龙，转让价款分别为20万元、30万元。转让完成后张丹丹持股比例降为23.60%，贺胜龙、王正持股比例分别为6.00%和4.00%。

  （1）张丹丹转让股权给贺胜龙的背景

  由于贺胜龙父亲贺志华系中农信达股东张丹丹的朋友，凭借其丰富的金融及证券服务经验及相关资源，为中农信达的发展提供了较大帮助，并得到了中农信达股东的认可。基于贺志华对中农信达前景的信心，同时基于贺志华及贺胜龙对家庭财产的规划，张丹丹与贺胜龙及贺志华一致同意向贺胜龙转让30万元出资额；同时张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙及贺志华约定如中农信达2013年实现盈利，贺胜龙有权于2014年4月前依照不超过2013年中农信达母公司净利润16倍计算估值向张丹丹、冯健刚及王宇飞购买9%的中农信达股权（对应出资额为45万元）。

  （2）张丹丹转让股权给王正的背景

  王正主要从事中国武术的推广及营销等业务，经过多年经营，有一定积累，且其对投资理财有较高兴趣，愿意尝试股权投资等投资方式。王正哥哥王朴为金融界人士，有广泛的信息来源及投资专长，王正委托王朴寻找考察合适的投资标的。王朴为贺志华朋友，于2012年左右经贺志华介绍了解到中农信达并向王正推荐。王正看好中农信达发展前景，因此决定投资。鉴于当时张丹丹因个人资金需求欲出让部分中农信达股权，王正因此以受让张丹丹所持4%股权的方式投资于中农信达。

  （3）定价依据

  鉴于在该次股权转让当时，中农信达一直处于亏损状态且净资产低于注册资本，但贺胜龙及贺志华、王正一直看好中农信达发展前景，因此贺胜龙、王正二人作为中农信达新加入的外部股东，以财务投资为目的按照注册资本原值即30万元和20万元分别从股东张丹丹处受让30万元出资额和20万元出资额。

  4、2014年6月，贺胜龙受让9%中农信达股权

  （1）该次股权转让的基本情况

  2014年4月，中农信达股东冯健刚、王宇飞、张丹丹分别将其所持中农信达20万元出资额、15万元出资额、10万元出资额转让给贺胜龙；贺胜龙分别向冯健刚、王宇飞、张丹丹支付股权转让价款480万元、360万元及240万元，股权转让价款共计1,080万元。2014年6月17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

  （2）该次股权转让的背景

  鉴于2012年6月张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙曾作出约定，如果中农信达2013年度实现盈利，则贺胜龙有权于2014年4月前依照不超过2013年中农信达母公司净利润16倍计算的估值向张丹丹、冯健刚和王宇飞购买不超过9%中农信达股权（对应45万元出资额）。

  根据北京中会仁会计师事务所有限责任公司于2014年3月15日出具的京中会审字[2014]第1-1532号《2013年度北京中农信达信息技术有限公司审计报告》，中农信达2013年度母公司净利润为770.43万元。

  因此，贺胜龙与冯健刚、王宇飞、张丹丹于2014年4月签署了股权转让协议，冯健刚、王宇飞和张丹丹分别向贺胜龙转让20万元出资额、15万元出资额及10万元出资额。

  （3）定价依据

  该次股权转让价款为1,080.00万元，该股权转让价款系根据中农信达2013年母公司净利润770.43万元的15.58倍确定，符合贺胜龙与冯健刚、王宇飞和张丹丹在2012年6月作出的约定。

  5、与本次交易评估、作价的差异，并提供合理性说明

  本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因如下：

  （1）历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同

  如上所述，上述转让及增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了调动创业团队的积极性，以进一步促进中农信达的发展。有关定价在其背景下均具有合理性。根据有关交易股东确认，有关价格均是相关交易方的真实意思表示。

  而在本次交易中，中农信达100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，以中农信达现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为中农信达股权的评估价值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映中农信达股权的市场价值。因此，历次转让及增资与本次交易的目的及相关背景不同，导致作价存在差异。

  （2）中农信达所处业务阶段不同

  2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，发展规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。中农信达自2013年以来业绩增长迅速，业务范围进一步拓宽，业务类型相较于此前更加丰富和完善。因此，历次转让及增资发生的时候尚处在中农信达业务发展平稳的阶段，而本次交易则发生在中农信达高速发展阶段，中农信达100%股权价值相较于此前有了较大程度的提升。

  （3）中农信达盈利情况不同

  中农信达经审计的2012年、2013年度、2014年1-6月份净利润分别为-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场，中农信达五名管理层股东承诺中农信达2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4,450.00万元。因此，中农信达在2012年尚处于亏损状态，而在2013年实现了721.72万元的净利润，并且承诺2014年可实现4,450.00万元的净利润，中农信达各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是导致历次股权转让和增资价格与本次交易作价有差异的重要因素之一。

  综上所述，虽然中农信达2011年至2014年之间历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在差异，但历次股权转让和增资以及本次交易的发生背景、中农信达所处业务阶段、当时盈利水平等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让/增资价格在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易作价的定价依据均具有合理性。

  6、最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与各股东之间的关联关系。

  根据交易对方出具的确认函，2011年1月至2014年4月之间中农信达历次股权转让及增资事项中，所涉及的各个交易方和中农信达各股东之间（以下统称“相关方”）的关系说明如下：

  （1）相关方之间互不存在亲属关系；

  （2）除部分相关方在中农信达、北京中农信达电子商务股份有限公司、中农信达（北京）投资有限公司有共同持股/任职的情况之外，相关方之间不存在经济利益关系；

  （3）相关方之间互不存在一致行动关系；

  （4）相关方与神州数码信息服务股份有限公司之间均不存在关联关系。

  最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与交易方之间、交易方与其他股东之间不存在关联关系。

  （五）标的资产多次股权转让原因、价格及相关背景

  A、张丹丹与思创数码、电子商务公司之间转让中农信达股权的原因、价格及是否存在法律争议情况

  1、张丹丹与思创数码之间股权转让

  （1）基本事实

  2007年8月，张丹丹将所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给思创数码；孟庆梅将所持10万元非专利技术出资转让给思创数码。本次股权转让完成后，张丹丹和孟庆梅不再持有中农信达股权，中农信达成为思创数码的全资子公司。

  2008年4月，思创数码将所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给张丹丹，将所持10万元非专利技术出资转让给冯健刚。本次股权转让完成后，思创数码不再持有中农信达股权，中农信达股东变更为张丹丹和冯健刚。

  （2）股权转让原因及价格

  根据相关股东出具的确认文件、中农信达工商档案资料和其他相关文件并经核查，思创数码于2007年8月入股中农信达、又于2008年4月退出中农信达的原因及股权转让对价具体如下：

  2007年6月9日，张丹丹及中农信达、思创数码出于相互合作的目的，共同签署了《合作协议书》，约定由思创数码取得全部中农信达股权，同时张丹丹将持有思创数码部分股权，同时取得部分现金供其解决中农信达业务遗留问题。为实现前述合作目的，张丹丹和孟庆梅按照约定于2007年8月将所持全部出资额转让给思创数码。

  此后，因思创数码与中农信达的合作目的无法实现，因此张丹丹、中农信达及思创数码于2008年3月28日签署《解除“合作协议”合同》，约定：思创数码向张丹丹转回全部中农信达股权，同时张丹丹放弃依据《合作协议》持有思创数码股份的权利并向思创数码支付部分资金作为思创数码投入的补偿；《合作协议》于中农信达股权转让至张丹丹或张丹丹指定人员名下之日起解除。此次股权转让已于2008年4月3日经工商变更登记，故原《合作协议》解除。就张丹丹所应支付的补偿款项，张丹丹、思创数码及中农信达于2008年3月31日签署了《提存协议书》，张丹丹于当日向北京市方圆公证处提存全部补偿款叁拾玖万陆仟元整，该等提存事项已经北京市方圆公证处（2008）京方正事字第020号《公证事务证明书》确认。

  与张丹丹自思创数码受让90%中农信达股权同时，冯健刚自思创数码无偿受让10%中农信达股权（对应出资额为10万元）。根据张丹丹及冯健刚的说明及核查，该次受让也是履行上述《解除“合作协议”合同》的一部分，冯健刚系张丹丹指定的受让方。其背景系因冯健刚经张丹丹邀请于2008年4月加入中农信达担任技术总监，作为其加入中农信达的条件，张丹丹同意其无偿取得10%中农信达股权。因此，本次股权转让中，冯健刚自思创数码处无偿受让10%中农信达股权。

  （3）是否存在法律争议

  根据相关股东出具的确认文件、中农信达工商档案资料和其他相关文件并经核查，上述股权转让涉及的相关各方均对上述股权转让的事实、对价及效力无任何异议，相关各方就上述股权转让事宜未发生过任何纠纷或者争议。

  2、张丹丹与电子商务公司之间股权转让

  （1）基本事实

  2009年5月，张丹丹将所持60万元非专利技术出资和10万元货币出资转让给电子商务公司，将所持20万元非专利技术出资转让给王宇飞；冯健刚将所持10万元非专利技术出资转让给王宇飞。本次股权转让完成后，张丹丹和冯健刚不再持有中农信达股权；中农信达股东变更为电子商务公司和王宇飞。

  2010年1月，电子商务公司向中农信达新增货币出资65万元，电子商务公司所持出资额由2009年5月时的10万元货币出资增至此时的75万元货币出资。

  2010年6月，电子商务公司将所持60万元非专利技术出资和75万元货币出资转让给张丹丹。本次股权转让完成后，电子商务公司不再持有中农信达股权；中农信达股东变更为张丹丹和王宇飞。

  （2）股权转让原因及价格

  根据相关股东出具的确认文件、中农信达提供的工商资料和其他相关文件并经核查，电子商务公司于2009年5月入股中农信达、又于2010年6月退出中农信达的原因及股权转让价格如下：

  电子商务公司于2009年5月入股中农信达时，张丹丹及冯健刚、王建林、蒋云已在电子商务公司中各持有48%、48%、2%、2%股权。为了实现中农信达与电子商务公司的整合，调动中农信达创业团队的积极性；同时，鉴于王宇飞于2008年12月加入中农信达担任总经理，作为其加入中农信达的条件，张丹丹及冯健刚承诺由王宇飞持有中农信达30%股权，因此张丹丹及冯健刚决定将中农信达股权在创业团队之间进行重新分配。分配完成后电子商务公司直接持有中农信达70%股权，王宇飞直接持有中农信达30%股权，张丹丹及冯健刚、王建林、蒋云通过电子商务公司分别间接持有中农信达33.60%、33.60%、1.40%、1.40%股权（对应的出资额为别为33.60万元、33.60万元、1.4万元、1.4万元）。鉴于本次股权转让属于创业团队内部之间权益份额调整，不涉及新增外部股东加入，因此本次股权转让均为零对价。

  电子商务公司于2010年6月退出中农信达的原因是：当时电子商务公司拟引进投资方，为做大做强电子商务公司，电子商务公司股东与投资方进行协商，决定将中农信达剥离出电子商务公司。鉴于电子商务公司持有的2009年受让的70万元出资额系当时从张丹丹处无偿受让取得，因此本次股权转回给张丹丹也采用零对价转让；就电子商务公司2010年1月增资的65万元出资额，转让对价定为65万元。本次转让完成后，冯健刚及王建林、蒋云原通过电子商务公司间接持有的中农信达33.60万元出资额、1.40万元出资额、1.40万元出资额由张丹丹代为持有。

  （3）是否存在法律争议

  根据相关股东出具的确认文件、中农信达的工商资料和其他相关文件并经核查，上述股权转让涉及的相关各方均对上述股权转让的事实、对价及效力无任何异议，相关各方就上述股权转让事宜未发生过任何纠纷或者争议。

  3、思创数码相关情况说明

  （1）基本情况

  (下转B15版)