证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

  ②缺少流通性对股权价值影响的定量研究

  不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）

  ③国内缺少流通折扣率的定量估算

  缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  评估机构分别收集和对比分析了发生在2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2013年底的上市公司市盈率数据，共选用非上市公司并购案例样本点609个，上市公司样本点1174个，通过比较估算平均值为48.30%，故本次评估以48.30%作为缺少流通折扣率。

  （5）非经营性资产净值

  根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。

  （6）对比公司比较法评估结论的分析确定

  ①关于比率乘数种类的确定

  EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此本次评估最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。

  市场法评估选取的可比上市公司与收益法选取的可比上市公司一致，也主要考虑了以下因素：对比公司近两年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司；从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。

  根据上述原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了4家上市公司作为对比公司，分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。

  具体比例乘数计算如下：

  NOIAT比例乘数计算表

  ■

  EBIT比例乘数计算表

  ■

  EBITDA比例乘数计算表

  ■

  市场法评估汇总表

  单位：万元

  ■

  ②市场法评估结论的分析确定

  本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式计算：

  被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P

  根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：

  被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

  中农信达享有的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

  根据以上分析及计算，评估机构通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，选取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的中农信达股东全部权益的市场价值为72,000.00万元。

  （五）评估结论的分析及采用

  本次评估分别采用收益法和市场法对中农信达的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估值为71,000.00万元；市场法的评估值72,000.00万元，两种方法的评估结果差异1,000万元，差异率1.41%。

  中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面，故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。

  因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，中农信达的股东全部权益的市场价值为人民币71,000.00万元。

  （六）评估预测中的相关问题

  1、标的资产收入预测的合理性分析

  （1）预测依据

  考虑到未来农村地理信息服务市场规模巨大，中农信达在该领域占据一定的市场份额，具备较强的竞争实力。根据评估基准日前已实现收入和在手订单，结合未来发展趋势，对中农信达未来收入进行了预测。中农信达2014年至2020年预测收入累计为232,441.91万元，其中农村地理信息服务累计预测收入为182,697.94万元，占累计总收入的比重为78.60%。

  1）中农信达在农村地理信息服务领域具备较强实力

  随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应，成为农地确权领域的标杆企业。中农信达也为农业部等相关部门组织土地确权培训提供人员和技术支持，出版了具有自主知识版权的确权实施教材，形成了较大的行业影响力。

  2）市场空间巨大

  按照2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据目前招投标平均价格14元/亩和全国耕地面积约20亿亩初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。

  3）中农信达占据一定的市场份额

  据不完全统计，以农村土地承包经营权招投标的中标金额计算，截至评估基准日，中农信达在农村土地确权服务细分市场的占有率超过10%。假设按照市场占有率10%、市场总规模280亿元测算，中农信达累计市场份额约为28亿。本次评估处于谨慎，预测2014年至2020年农村土地承包经营权业务收入累计为18.27亿元，低于按照目前中农信达市场占用率应享有的28亿元市场容量。

  （2）较报告期内增长的合理性

  1）采购需求将迅速释放

  按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据公开信息统计，截至目前，全国30个省（区或直辖市）已启动区县土地确权试点，大部分省市明确确权工作的完成时间表，其中6个省份计划在2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记；7个省份将在2016年完成确权登记；7个省份将在2017年完成确权登记；5个省份在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，土地确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。

  2）收入预测与增长情况符合市场发展趋势

  农村土地承包经营权确权登记是政府主导推动的全国范围内的一项工作，受政策导向性及上级通知、指导意见的影响较强，该项工作于2013年部分试点，2014年全面试点，2015年及以后全面展开。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在2014年开始集中释放。中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，考虑到全国农村土地承包经营权确权工作进展，本次评估预测2014年至2018年之间该类业务呈现逐步增长趋势，2019年以后随着全国农村土地承包经营权确权工作进入尾声，该类业务下降较多。

  3）广阔的农村地理信息市场发展前景和中农信达较强的竞争优势将为未来农村地理信息业务的稳定发展提供保障

  随着地理信息系统技术在农业领域的不断深入，在新农村建设、城镇化建设中可以广泛地运用地理信息系统技术为农村种养业、乡镇企业布局调整和区域结构优化服务。同时，地理信息系统技术是新农村建设的主要技术工具，是现代农业发展的重要载体，对当代农村经济生活发展起到巨大的促进作用。随着新兴农村建设、城镇化建设和现代农业发展快速推进，农村地理信息产业的市场前景具有将呈现广阔性和高增长性的特点。

  中农信达凭借软件开发优势，较早介入农村土地承包经营权确权登记服务。由中农信达研发的农村承包经营权登记系统，经过科技部批准列入2012年国家火炬计划产业化示范项目并颁发证书。2012年10月，中农信达研发的农村土地承包经营权登记管理系统V1.0成为第一批通过农业部测评的6家公司之一。

  未来，中农信达将凭借多年积累的地理信息服务应用领域的经验，逐步开展除农村土地承包经营权确权业务以外的其他农村地理信息服务，如中农信达后续将为农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权、草原承包经营权等各类土地类型提供确权服务。同时，中农信达将凭借土地确权工作培养起来的空间信息服务队伍，积极参与其他地理信息服务。中农信达在农村地理信息服务领域较强的竞争优势和广阔的农村地理信息市场将为中农信达后续的农村地理信息业务的稳定发展提供良好保证。因此，预测未来中农信达农村地理信息业务将保持稳定发展趋势较为合理。

  4）业绩增长已得到较充分的合同支持

  根据中同华出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》，中农信达农村地理信息服务的预测营业收入如下:

  单位：万元

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  2013年为农村土地确权的试点阶段，收入基数较低。2014年-2018年农村土地确权全面开展，业务收入增长较快。2019年农村土地确权业务开始进入收尾阶段，业务收入下降。

  根据预测，2014年中农信达农村地理信息服务营业收入将达到11,209.46万元。2014年1月至9月末，中农信达已实现农村地理信息服务收入5,997.25万元（未经审计）。2014年1月至10月12日，中农信达农村地理信息服务业务在手未确认收入订单金额为14,462.14万元（不含税）。预计该业务2014年全年可确认收入为12,586.65万元，高于评估预测收入，说明本次评估预测较为谨慎。

  5）在手订单及行业发展趋势对后续收入具有较大支持

  根据农村地理信息服务项目的特点，合同的周期一般在一年以内。若2014年签订的合同在2014年内无法完全确认收入，余下收入将在2015年内确认，为2015年的预测收入提供一定保证。且随着各地政府加大农村土地确权的招标采购，预测未来中农信达将获取更多的订单，为后续业绩的实现提供良好保证。

  经核查，本公司独立财务顾问西南证券、审计机构信永中和及评估机构中同华认为：农村地理信息服务收入的测算依据，以及较报告期内增长均具有合理性；已在报告书中披露了相关风险。

  2、标的资产预测期内无法享受税收优惠对其估值的影响

  2013年11月11日，中农信达取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201311000405），有效期三年。

  （1）税收优惠对标的资产估值影响

  根据北京市海淀区国家税务局出具给中农信达的《企业所得税税收优惠备案回执》，目前中农信达所享受的高新技术企业所得税优惠，将于2015年12月31日到期。基于企业预计未来科研投入情况以及国家政策连续性的考虑，本次评估对预测期内（2014年至2020年）所得税费用的预测是按照高新技术企业资格到期后企业能够获得高新技术企业认定的续期、继续享受目前所得税优惠政策进行的估算。同时基于谨慎性考虑，永续期内（2021年以后），预测标的资产将按25%的税率计征所得税。如果2016年至2020年中农信达无法享受所得税税收优惠政策，适用所得税率将由15%变更为25%，此项变动对标的资产评估值的影响情况如下：

  ■

  同时，本次交易中交易对方已就重组实施完成后的三个会计年度的经营业绩做出了利润补偿承诺，对于盈利承诺期内，中农信达高新技术企业证书不能正常续展带来的业绩变化，交易对方应按照协议约定对上市公司进行补偿。前述约定有利于降低所得税税率变动对标的资产估值的影响。

  （2）标的资产高新技术企业证书的后期续展

  本次交易为股权收购，神州信息拟以股份和现金等方式收购中农信达100%的股权。本次交易完成后，中农信达将作为独立法人继续保持现有业务范围不发生重大变化，其产品和主要服务仍属于国家重点支持的高新技术领域。同时中农信达将继续持有与业务相关的自主知识产权，以保持其领先的行业技术优势。此外，中农信达将继续加强科研力度，保持稳定的科研团队及研发投入支持。预测期内，中农信达研发费用占营业收入比重维持6.00%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》关于研发费用的规定，中农信达预计将持续满足高新技术企业的其他认证条件。因此，合理推断中农信达高新技术企业证书到期后能够顺利续展。

  经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券、评估机构中同华认为：若2016年中农信达高新技术企业证书到期后不能续展，标的资产中农信达100%的股权评估值将减少5,000.00万元，变动比率为7.04%，对本次交易不存在重大影响，该项交易风险已在本次资产重组报告书中补充披露。

  三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  中农信达主营业务为软件和信息技术服务，属于轻资产类公司，主要资产为货币资金、固定资产、应收账款等。

  （一）主要资产权属情况

  根据经审计的合并财务报表，中农信达资产构成情况如下：

  单位：元

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  中农信达固定资产、应收账款等主要资产情况详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、中农信达资产结构分析”。

  1、计算机软件著作权

  截至本报告书签署之日，中农信达及子公司昆明中农信息拥有55项计算机软件著作权，具体情况如下：

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  上述软件著作权在研发过程中实际发生的支出已经进行了费用化处理，并未形成无形资产，因此不存在账面价值及摊销等情况。

  2、软件产品登记证书

  截至本报告书签署之日，中农信达持有9项软件产品登记证书，已登记的软件产品情况如下：

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  3、租赁情况

  中农信达及其下属分支机构的房屋租赁情况如下：

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  根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，与中农信达签署租赁协议的出租方星球地图出版社系全民所有制企业，其投资人为中国人民解放军总参谋部作战部，同时根据中农信达出具的《确认函》，出租方星球地图出版社与中农信达之间不存在关联关系。

  根据昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会于2004年12月3日出具的《证明》，昆明市学府路690号金鼎科技园系国有资产，产权属昆明市五华区人民政府所有，经区政府决定，由昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会全权管理；经昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会决定，自2005年1月1日起委托昆明高新五华科技园创业服务中心进行经营管理。经查询，根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，出租方昆明北理工科技孵化器有限公司系昆明高新科技园创业服务中心和北京理工科技园科技发展有限公司共同成立的公司，根据昆明高新科技园创业服务中心出具的《证明》，经昆明高新科技园创业服务中心授权，昆明北理工科技孵化器有限公司有权出租昆明市学府路690号金鼎科技园内综合业务楼五楼510房，同时根据中农信达出具的《确认函》，出租方昆明北理工科技孵化器有限公司与昆明中农信息技术有限公司之间不存在关联关系。

  除所述的两项租赁协议之外的三项租赁协议中涉及的出租方均为自然人，根据中农信达出具的《确认函》，出租方均与中农信达之间不存在关联关系。

  根据中农信达出具的《确认函》，就上表所列示的房屋租赁情况，中农信达确认：本公司及下属分支机构并未因使用上表所列示的房屋发生过任何纠纷或者受到任何政府部门的调查、处罚。本公司租赁物业均用于公司办公，对有关场所无特别要求。如有关租赁合同到期未续签或未到期而终止，本公司均可以及时租赁符合本公司办公需要的新办公场所，该等办公场所的租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。

  中农信达及下属分支机构与其目前正在履行的租赁协议涉及的出租方之间均不存在关联关系，上表所列示的办公场所租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。

  4、业务资质情况

  截至本报告书签署日中农信达持有以下资质或证照：

  （1）中农信达拥有测绘乙级资质，具体情况为：编号：乙测资字11005086；有效期：2014年12月31日；业务范围及作业限额：乙级：地籍测绘：平面控制测量；界址测量；地籍图测绘；面积量算；工程测量：地形测量；地理信息系统工程：摄影测量数据处理；空间遥感地理信息数据处理；外业采集的地理信息数据处理；地图数字化；建立数据库；建立专业地理信息系统；外业地理信息数据采集。

  根据国家测绘地理信息局于2014年7月1日发布的《测绘资质管理规定》第十八条的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。

  根据上述规定，申请测绘资质续展时只需要满足“继续符合测绘资质条件”的即可完成有效期延续。中农信达满足测绘资质条件，已取得相关测绘资质证书，该证书将于2014年12月31日到期。目前中农信达业务开展情况良好，且未来相关测绘业务将会取得大幅度的增长，根据业务发展需求，中农信达的相关测绘能力将会得到不断提升，因此在测绘资质证书有效期满后中农信达取得续展不存在实质性障碍。鉴于上述测绘资质到期续展不存在实质性障碍，本次评估并未考虑测绘资质证书不能续展对中农信达可能造成的影响。

  （2）中农信达持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2013年11月11日核发的GF201311000405《高新技术企业证书》，有效期三年。

  （3）中农信达持有北京市科学技术委员会于2009年4月30日核发的京R-2009-0138《软件企业认定证书》。

  （4）中农信达持有北京市通信管理局于2013年4月17日核发的编号为京ICP证130081号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类“第二类增至电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；服务项目“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”；网站名称“新农村网”；网址“chnxnc.com”；证书有效期自2013年4月17日至2018年4月17日；已通过2013年年检。

  甲级和乙级测绘资质的主要区别及中农信达未来竞争优势情况如下：

  A、甲级和乙级测绘资质的主要区别

  现阶段我国主要依据《中华人民共和国测绘法》，以及国家测绘地理信息局印发的《测绘资质管理规定》和《测绘资质分级标准》对测绘行业进行规范管理。企业开展测绘服务的业务承揽范围和招投标限制主要依据不同测绘资质的作业限额确定。

  根据国家测绘地理信息局印发的《测绘资质分级标准》，测绘主要包括十项专业范围，分别包含若干子项，其中中农信达经营的农村地理信息服务主要涉及三个类别：一是不动产测绘的子项地籍测绘；二是测绘航空摄影；三是地理信息系统工程。目前中农信达已取得不动产测绘中的地籍测绘以及地理信息系统工程的乙级资质，并在资质范围内为客户提供服务，部分业务需要的航拍图均向具备航空摄影测绘相关资质的企业采购。

  测绘甲级和乙级测绘资质作业限额的主要区别如下：

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  B、相关资质能满足标的资产业务需要

  1）中农信达目前的乙级测绘资质及其业务范围

  中农信达拥有测绘乙级资质，具体情况为：编号：乙测资字11005086；有效期：2014年12月31日；业务范围及作业限额：乙级：地籍测绘：平面控制测量；界址测量；地籍图测绘；面积量算；工程测量：地形测量；地理信息系统工程：摄影测量数据处理；空间遥感地理信息数据处理；外业采集的地理信息数据处理；地图数字化；建立数据库；建立专业地理信息系统；外业地理信息数据采集。

  2）中农信达测绘综合实力较强

  中农信达目前拥有充足的测绘相关人员规模和仪器设备，满足开展业务所需的乙级测绘资质标准。本次交易完成后，中农信达作为上市公司的全资子公司，资金实力和客户渠道将得到大幅度提升，公司在稳定现有技术团队的同时也将进一步扩充技术人才梯队，同时随着业务扩展不断充实和更新开展业务所需设备。

  同时，根据相关规定，申请甲级测绘资质的，应当符合以下条件：近2年内完成的测绘服务总值不少于1,600万元，且有3个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明。按中农信达2014年已签订的订单计算，中农信达已经满足申请甲级测绘资质的条件。

  3）中农信达已取得的资质能够满足目前业务需求

  中农信达从事的农村土地承包经营权确权登记服务（农村地理信息服务的主要部分）的业务模式是根据国家政策要求，采用现代测绘和信息技术，为各地政府辖区内农村土地承包地块的面积、空间位置进行测量、核实、数据录入、登记发证等工作，明确农村土地承包经营权权属，并完善土地承包经营权登记簿和电子数据库建设。

  中农信达开展农村土地确权工作所需测绘资质主要为不动产测绘的子项地籍测绘和地理信息系统工程两项乙级测绘资质，其中地籍测绘乙级资质的作业限额为“日常地籍调查及设区的市级（根据国家测绘局网站查询，包括市级）以下地籍总调查中的地籍测绘”，设区的市级以下不存在作业面积限制。中农信达目前的农村土地确权业务主要是由县级或市级政府开展招投标工作，故乙级资质能充分满足中农信达开拓市场、承揽业务的需要。

  C、未来竞争优势

  根据2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，涉及耕地面积约为203,077万亩。在政策要求时间紧迫，待确权土地面积广阔，各地农村土地确权招标增加的背景下，各地区域型测绘类企业或空间技术公司抓住商业机会，凭借其客户资源和测绘资质纷纷参与项目投标，进行农村土地确权业务承揽。

  目前，全国各地的土地承包经营权确权颁证项目一般采取政府公开招投标的方式。在投标申请人资格中，一般都会要求具备乙级或者丙级及以上测绘资质，具备有数据采集、处理和成果输出所需的图形工作站、大型扫描仪、大型绘图仪等承担完成项目的相应硬、软件相应设备。因我国农村地区的广阔性、特殊性和复杂性，而我国农村土地确权市场中企业众多、水平参差不齐，所以在各地区农村土地确权招投标活动中，投标人的测绘资质重要性相对较低，而出标人考察更多的是投标人的业务能力、项目经验、资金实力等方面。

  中农信达凭借软件开发优势，较早介入农村土地承包经营权确权登记服务。由中农信达研发的农村承包经营权登记系统，经过科技部批准列入2012年国家火炬计划产业化示范项目并颁发证书。2012年10月，中农信达研发的农村土地承包经营权登记管理系统V1.0成为第一批通过农业部测评的6家公司之一，在农村信息化软件方面优势明显。

  2013年3月，农业部确定北京市平谷区等105个县（市、区）为2013年全国农村土地承包经营权登记试点地区。中农信达与包括黑龙江省方正县、北安市在内的12个试点区县签订了土地确权技术服务合同，与包括天津市宝坻区在内的7个地区签订了软件销售合同，在试点地区的市场参与率达到18.10%。由中农信达负责实施的黑龙江省方正县农村土地确权工作，在2013年9月份农业部土地承包经营权确权登记颁证工作座谈会中获得农业部的充分肯定。

  伴随着2013年农业部扩大农村土地承包经营权试点的市场趋势，农村土地确权业务增长迅猛。公司负责实施了黑龙江省方正县整体试点项目和南方云南省鲁甸县丘陵复杂地形整体试点项目，农业部多位领导专门前往方正县考察调研。中农信达在上述试点工作中积累了大量实战经验，并被农业部管理干部培训中心整理成土地确权的教材资料。公司为农地确权工作制作的标准化登记表格、工作流程和制度，被主管部门作为标准文件派发，在土地确权服务领域确立了中农信达的技术和业务优势。中农信达在行业中的主要竞争优势如下：

  1）市场渠道优势

  公司拥有农村信息化服务行业最完备的市场体系，七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司等，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。雄厚的客户基础和全面的销售体系形成了公司的渠道优势。

  2）产品研发优势

  中农信达是北京市高新技术企业和“双软”企业，多年来致力于农村信息化产品的研发，成立了农村信息化研发实验室，拥有庞大的研发团队，率先将云平台、移动互联、大数据和GIS技术应用三农领域，广泛参与部委或省市涉农信息化规划及标准制定，在三农信息化的顶层设计、解决方案、系统集成、应用软件、平台运营及维护等技术环节引领行业发展，陆续开发出系列好用易用的专业软件。

  3）团队技术优势

  公司核心团队是业内最早从事农村信息化事业的倡导者和实践者，15年来通过开发和实施各类农村信息化项目，积淀了丰富的专业经验。公司的核心成员从1998年至今已成功研发了农村管理、农业生产、农民服务、远程教育管理等40多种适合“三农”特点的系列信息化软件产品，产品先后被列入国家星火推广计划、火炬计划、重点攻关计划、国家科技成果推广计划、国家倍增计划优秀项目、山东省优秀软件产品和省级科技进步奖等二十余项国家级计划和奖项。

  4）政府合作优势

  中农信达成立以来与国家部委和各省农经系统广泛合作，承担了大量的农村信息化项目，为农业主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台，为山西等省市纪检系统开发了阳光农廉网平台。其中公司在运城开发的农村三资和阳光农廉网平台得到了中纪委、农业部等部委的好评。公司负责实施的黑龙江省方正县农村土地承包经营权全县试点项目成为农业部重点调研的对象，并得到农业部的高度评价。多年来与部委或省市的良好合作，奠定了公司的行业优势。

  5）行业经验优势

  由于我国农村的特殊性，农村地理信息服务行业也具有其独特的特点。农村综合信息服务提供商除需要深入了解相关技术、提供相应的服务外，还需要对我国农村的现状有着较为深刻的理解，才能保质保量并高效的完成工作任务。

  目前，中农信达已拥有多年的深入农村基层的工作经验，具备较深厚的积累，已经通过长期的服务经验的积累培养出一支高素质人才队伍、建立起一套规范化的运维管理体系，确保项目高效的完成，同时保证业务快速拓展。

  6）资金优势

  农村地理信息服务行业是资金密集型行业。前期，农村土地承包经营权确权软件研发阶段需要大量的技术人员和先进的技术装备，加上后期的服务器运营和维护等都需要资金投入。

  本次交易完成后，中农信达依托上市公司的雄厚资金实力，可以更好地发挥自身在土地承包经营权确权领域的技术和资源优势，加快业务增长速度，提高资源的配置效率，把握农地确权爆发式增长的机会。

  本次交易的独立财务顾问经核查后认为：甲级和乙级测绘资质的主要区别体现在作业限额方面的差异，乙级资质能够满足中农信达开展业务的需要；中农信达依法取得测绘乙级资质，并严格依据业务资质范围开展业务；中农信达测绘综合实力较强；甲级和乙级资质在承揽业务范围和招投标限制方面的区别在实际经营中对中农信达开展业务影响较小，中农信达在未来的行业竞争中具备显著优势。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书签署日，中农信达无对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  单位：元

  ■

  中农信达负债具体情况详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、标的资产的负债结构分析”。

  （四）诉讼、仲裁、行政处罚情况

  经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国法院网（http://www.chinacourt.org/index.shtml）等公开信息，同时金杜律师已向中农信达住所地法院北京市海淀区人民法院及其上级法院北京市第一中级人民法院走访，未发现中农信达涉及重大诉讼情况。另中农信达就其重大诉讼及仲裁事项已如下出具《确认函》，明确：中农信达及其下属分支机构及中农信达股东不存在尚未了结或可预见的、可能影响中农信达持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

  另根据中农信达工商、税务等主管机关出具的证明，并经核查，中农信达不存在可能影响其持续经营的重大行政处罚。

  四、标的资产的业务和技术

  （一）中农信达的主营业务状况

  中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上，经过自主研发，成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、农村综合信息管理系统、农村社区网格化、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等服务于农村信息化的软件产品。这些产品在全国范围内得到广泛运用，获得了用户的广泛好评。

  同时，中农信达很早就开始研发农村土地承包经营权确权管理系统，并于2012年成为第一批通过农业部规划设计研究院组织实施的县级农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应。中农信达目前为全国各地区农村土地承包经营权确权登记颁证工作提供包括外业调查、数据处理、系统平台搭建等在内的农村地理信息服务。未来中农信达将在业务上拓展出农村集体建设用地及宅基地、草原等确权服务以及开发农村测土配肥、农村三权抵押等一系列基于农村地理信息数据的软件产品，成为综合的农村地理信息服务提供商。

  作为农村信息化领域的综合服务提供商，为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达也已开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广。在开发出农村系列软件网络版本后，通过建立数据中心、平台化运营，与相关涉农部门产生业务交集，公司开发出以阳光农廉网为代表的基层纪检政务平台，在全国部分省市得到大力推广运用。阳光农廉网络平台运用“制度+科技”、“人控+技控”的方法，在强化农村基层党风廉政监督、加快推进农村惩治和预防腐败体系建设等方面取得了良好效果，得到了中纪委和省市主管部门的高度认可。同时，中农信达还逐步建立起了中农产权交易网等农云平台雏形，为农村地区的土地流转、农产品交易提供综合性的云服务平台。未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务、便民服务为主要内容的网络云平台，实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。

  综上所述，中农信达提供综合性的农村信息化服务，按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为软件业务、农村地理信息服务和农云平台业务。中农信达业务发展过程如下：

  ■

  注：虚线框业务中农信达尚未开展，是中农信达未来发展重点之一。

  最近两年一期上述各项业务发展情况如下：

  分业务收入情况

  单位：万元

  ■

  分地区收入情况

  单位：万元

  ■

  报告期内中农信达与同行业上市公司相关业务业绩增长差异的合理性分析情况如下：

  1、与同行业上市公司差异对比

  中农信达属于软件和信息技术服务行业，细分行业为农村信息化，目前尚未有细分行业为农村信息化领域的上市公司，因此选择了软件和信息技术服务行业的可比案例进行对比，并对相关数据进行分析。

  根据公开信息，选取了5家典型可比上市公司对业绩波动进行了对比分析，具体如下：

  单位：万元

  ■

  经上述分析，可比行业上市公司2013年度、2014年1-6月份收入同比增长率分别为12.42%、14.48%，净利润增长率分别为31.39%、-14.63%；标的资产2013年度、2014年1-6月份收入同比增长率分别为101.22%、946.52%，标的资产2013年净利润由负转正，2014年1-6月净利润增长率1081.14%。2014年1-6月同比增长较大，主要因为2014年上半年农地确权业务受宏观政策影响开始迅速增长。

  2、差异合理性分析

  （1）业务构成不同，同行业可比上市公司可比性较低

  中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。中农信达属于软件和信息技术服务行业，细分行业为农村信息化。目前收入中农村地理信息服务比重较大，2012年度、2013年度和2014年1-6月占营业收入比重分别为3.50%、40.62%和84.50%，农村地理信息服务2014年开始已成为中农信达最主要的收入来源。

  目前尚未有细分行业为农村信息化领域或者收入结构中农村地理信息服务占比较高的上市公司，只能选取相似度较接近的可比上市公司，选取的上市公司主业或集中于软件产品或集中于信息服务，所以与中农信达可比性较低。

  （2）标的资产业绩基数较小，业绩增长带来的增长幅度较大

  中农信达收入规模基数与选取的可比上市公司相比较小，净利润也由2012年初的负值转为正值，因而业绩增长幅度带来的增长幅度较大。另外，上市公司一般业绩趋于稳定，业绩波动幅度会比非上市公司小。

  （3）标的资产业绩增长受土地确权影响较大

  农村土地承包经营权确权登记是中央农村工作的近期重点内容，随着全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的全面展开，土地确权业务迎来了广阔的市场空间，以全国约20亿亩耕地为承包经营权的确权基数，形成了金额约为280亿元的市场需求规模。按照2013年中央一号文件的要求，全国将在2013年-2017年基本完成农村土地承包经营权确权登记工作。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在2014年开始集中释放，中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，在吉林、黑龙江、山东、陕西等省份排名靠前。

  随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，成为农地确权领域的标杆企业。中农信达业绩增长幅度较大，主要是因为农村地理信息服务中土地确权业务领域的快速增长以及公司在这一领域的业务积累。在三大业务营业收入占比中，农村地理信息服务业务占比2012年度为3.5%，2013年度为40.62%，2014年1-6月为84.50%。

  综上可见，中农信达营业收入的增长幅度与其农村地理信息服务的增长以及中国农村土地确权市场规模的增长在时间和规模上相一致。中农信达营业收入的快速增长具备合理性。

  本次交易的独立财务顾问及审计机构经核查后认为：中农信达与同行业上市公司营业收入结构不同，可比性较低；报告期内标的资产与同行业上市公司相比相关业务业绩增长幅度较大，主要因为标的资产报告期营收基数较小以及农村地理信息服务的快速增长对营收规模影响较大；中农信达营业收入的增长幅度与其农村地理信息服务的增长以及中国农村土地确权市场规模的增长在时间和规模上相一致，其高增长率与同行业上市公司的差异具备合理性。

  （二）中农信达的主要产品和服务

  1、软件业务

  软件业务，是公司自行研发或受相关政府部门委托而进行的应用软件开发、销售及后续维护业务。中农信达的应用软件主要面向于各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户，包含五大系列，分别是农村三资管理系统、基层纪检监察平台系统、智慧农村管理系统、社区网格化管理系统、现代农业软件。

  中农信达自成立以来软件业务一直是公司的主要收入来源，目前成熟的主要产品包括农村三资管理监控网络系统、农村土地承包经营权登记管理系统、村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统、涉农资金监管系统等，这些软件系统已成功推广至广大农村地区，助力农村信息化建设。同时，为布局智慧农村，推动农村综合管理信息化建设，中农信达经过长期研发，在辽阳县建设并成功运行了“农村社会综合管理工作平台系统”。该工作平台属于政府农村综合事务管理系统，服务于智慧农村建设，通过模块设定，从村级组织建设的六个工作主线出发，以管理信息化的方式将大数据与农村管理相结合，为农村工作有序、健康开展提供了实现平台。该管理系统未来将是中农信达大力推行的产品之一。

  中农信达主要软件产品的情况如下：

  ■

  从上表的简单总结中可以看出中农信达的软件业务覆盖面广，涵盖农经管理、基层纪检、生产经营等农村生产生活的各个方面。以三资软件管理系统为代表，中农信达所有软件系统都是建立在对农业、农村和农民特定需求的深入调查和分析的基础上设计开发而成，重视贴近农村实际，对相关业务的独特性有足够深入的理解，且充分关注软件的适应灵活度及易用性。与其他软件厂商相比，中农信达凭借对农村事务和农村生活的深入理解，开发出的软件具有更好的界面，更简洁的操作流程和更人性化的设计，辅以中农信达详尽细致的用户培训，用户能够很快熟练运用。

  2、农村地理信息服务

  农村地理信息服务是指为用户采集、加工、提供或管理农村地理信息的服务。农村地理信息服务是农村信息化的重要组成部分，其应用大致包括四个领域：农村电子政务中的地理信息服务（行政管理等）、农村电子商务中的地理信息服务（销售、配送等）、面向公众的综合农村地理信息服务（衣食住行等）、辅助支持决策的综合农村地理信息服务（规划、基础建设等）。

  中农信达凭借其多年深耕农村信息化领域的技术、客户和资源积累，迅速进入到农村地理信息服务领域，目前主要业务为农村土地承包经营权确权业务，该项业务涉及电子政务和辅助支持决策的地理信息服务领域。

  我国现有农村土地承包关系主要是在上世纪九十年代开展延长土地承包期30年工作基础上，通过多年的后续完善而形成的。受历史条件的影响，农村土地承包关系在客观上淡化了对空间信息的管理，多数农村地区存在土地承包地块面积不准、四至不清的问题。同时，农村土地承包经营权登记制度也不健全，日常管理不到位。这些问题的存在对保护农民土地权益、发展适度规模经营带来不利影响。

  为健全农村土地承包经营权登记制度，解决承包面积不准确、四至不清等问题，全面推进城镇化建设，根据十八届三中全会会议公报、关于加快发展现代农业《进一步增强农村发展活力的若干意见》等一系列政策的要求，需要对农村土地承包经营权进行重新确权、登记、颁证，并建立信息化的管理系统。

  土地承包经营权确权业务是国家产业政策大力鼓励和支持的业务。2013年中共中央发布中央一号文件，提到“全面开展农村土地确权登记颁证工作。……用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。”2013年十八届三中全会会议公报要求“要加快构建新型农业经营体系，赋予农民更多财产权利，推进城乡要素平等交换和公共资源均衡配置，完善城镇化健康发展体制机制。”

  综上，中农信达从事的农村土地承包经营权确权登记服务的业务模式即是根据国家政策要求，采用现代测绘和信息技术，为各地政府辖区内农村土地承包地块的面积、空间位置进行测量、核实、数据录入、登记发证等工作，明确农村土地承包经营权权属，并完善土地承包经营权登记薄和电子数据库建设，彻底解决农村地区土地承包面积不准确、四至不清等问题，为后续的土地流转打下基础。

  我国幅员辽阔，各地具体情况差异较大，中农信达在全国各地开展了广泛的农地确权试点工作，积累了丰富的确权工作经验，形成了独具特色的确权九步工作法，具有很强的项目管理和质量控制能力。在实际业务开展过程中，中农信达具体的工作步骤如下：

  ■

  注：上述工作过程中形成的工作成果的所有权由客户享有，中农信达需要根据合同的约定承当相应的保密责任。

  中农信达在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，在确权工作完成的同时，也可以为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，具备为农村土地经营权确权登记和后续流转交易提供全产业链信息技术服务的实力。

  3、农云平台

  随着软件业务和农村地理信息服务业务的开展，作为农村信息化领域的综合服务提供商，中农信达积累了大量的客户基础、数据资源，在行业内具有较大影响力。为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达积极着眼于农云平台的基础研究及应用推广，目前已经开发出以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。其中，阳光农廉网络平台已在多地成功推广应用；中农产权交易网处于初步建设阶段，目前正在在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。

  （1）阳光农廉网络平台

  为更好地满足客户需求、提高信息化服务质量，中农信达在原有农村三资管理软件、涉农资金监管系统、农村土地承包与流转管理系统等农村系列软件的基础上，积极响应地方政府“提高反腐倡廉建设科学化水平，依托互联网创建一条‘科技＋制度’农廉公开监管新模式”的要求，开发出农村信息化“运城模式”。由当地纪委牵头，联合其他政府部门，为辖区政府提供专业化、一体化的整套农村信息化和农廉信息化解决方案，将惠农政策、村务公开、三资管理等涉农信息进行有效整合，形成了阳光农廉网络平台。

  阳光农廉网络平台以现代科学技术为手段，以网络信息技术为载体，以创新工作思路、整合管理资源、扩大信息容量、规范行政行为、提升服务水平为目的，搭建起上连中央、省，下通县、乡、村、农户，贯穿涉农部门的信息服务云平台。阳光农廉网络平台突破了一些公务网站仅限于公开法规政策、职责权限等表层信息的惯例，统一确定了惠农资金、涉农项目、三资管理、重大村务、产权交易、农产品供求、村干履职、基层党务等多方面的内容，做到了村务实时公开、投诉及时反馈、网上提问限时回复、即时视频会话、定期农业专家远程诊断等，真正实现了惠农、强农，极大地推动了农村基层党风廉政建设。

  中农信达开发的阳光农廉网平台得到中纪委和各级主管部门的高度认可：“山西运城推行‘阳光农廉网’的做法好，对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义，有利于加强农村基层党风廉政建设”。运城阳光农廉网自2011年正式上线后，受到广大基层群众的热烈响应，目前访问量累计达7,900多万次，取得了巨大的社会效益和经济效益（减少上访率、防范腐败违纪、减少行政成本等）。目前，阳光农廉网络平台已在山西全省、黑龙江、新疆等地区推广应用，未来将向全国大部分省市推广。

  目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城阳光农廉网模式为基础的阳光农廉网络平台，并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。

  阳光农廉网工程包括六大平台、七大系统，具体如下图所示：

  ■

  （2）中农产权交易网

  中农产权交易网是中农信达建立的云平台综合解决方案，通过建立省、市、县三级系统，设置各县级产权交易网作为平台分站终端，实现体系化服务。中农产权交易网包含三大平台，七大功能体系。三大平台分别是：农业综合资讯平台，涵盖政策法规、涉农资讯、机构动态、最新公告、金融服务等全方位、多角度的农业综合资讯；农村产权交易流转平台，涵盖土地类产权交易、实物资产、成产设施、知识产权、组织股权等农村综合要素流转项目服务；大数据处理平台，以全国农村产权交易要素数据为基础，进行程序化、综合性技术处理，实现大数据筛选、匹配、建模等服务。七大功能体系包括认证会员体系、农村产权交易政府监管体系、线上线下会议体系、农科服务体系、教育培训体系、农村产权交易供需配对体系、农村产权交易管理软件体系。

  中农产权交易网通过对农村资产、资源、土地等交易信息的采集、信息共享、交易过程的动态监管，实现农村综合产权交易信息的集中发布，促进农村综合产权交易竞价机制的形成，规范公共资源交易行为，有效防止农村集体资产、资源的流失，为农村综合产权交易和宏观决策提供参考依据。

  目前主要的业务模式即为各地搭建和维护产权交易网络平台，为农村土地等资源的流通提供统一的平台。该项业务的收入来源为分站平台搭建费用和维护费用。随着市场的不断开扩，服务内容的不断完善，未来将会新增会员费、广告费等收入。

  中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展，将云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求，使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农业云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下，实现服务平台的平滑升级和扩充。

  （三）中农信达主要产品的业务流程

  1、软件业务流程

  ■

  （四）中农信达的主要经营模式

  1、软件业务

  （1）采购模式

  中农信达的软件开发业务主要系中农信达自行研发软件向客户销售并提供专业化、个性化的后续解决方案，一般不需采购原材料。但在业务实施过程中，存在为客户代为采购相关硬件的情况。

  （2）销售模式

  中农信达的软件业务目标客户主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等，在销售上主要采用直接销售，部分采用代理销售；在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。中农信达在全国范围内设立了七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司、公主岭分公司，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。

  针对现阶段市场特点，中农信达制定了相应的销售策略，对于那些由农业部等部门牵头统一制定系统标准，指导软件开发，经地区讨论、试点后再在全国或地方统一推广的软件产品，中农信达凭借多年的经验、客户资源积累，积极参与开发，与相关主管部门合作制定系统软件的标准，通过及早介入模式实现软件产品的销售；对于那些市场竞争较为充分的软件产品，中农信达通过加强研发能力建设、提升服务技术水平、升级优化既有产品、加强网络建设的方式拓展业务规模。

  （3）定价原则、支付结算模式

  中农信达直接签订合同的软件业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价；中农信达经招投标方式签订合同的软件业务通过招投标程序确定价格。

  软件业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在软件安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项，后续少量尾款作为质保金在软件正常运行一段时间后支付。

  软件业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入，根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。

  （4）典型案例分析

  2014年2月25日，中农信达与黑龙江省齐齐哈尔市农村合作经济管理总站（以下简称“齐齐哈尔经管总站或甲方“）签订《软件购销合同书》，齐齐哈尔经管总站向中农信达采购“农村土地流转管理系统”软件（包含土地流转及“四权”抵押贷款两个模块）。

  1）合同价款：70.50万元；

  2）服务内容：中农信达向甲方提供符合对方对“农村土地流转平台”建设要求的相关管理系统，同时提供系统操作手册，并免费负责对县、乡镇及相关使用人员进行操作方面的培训。

  3）竣工时间：合同签订后一个月内竣工。

  4）验收方法：农村土地流转系统在市、县、乡镇数据导入上线运行状态两个月以内，该系统运行良好数据稳定，甲方应组织相关人员进行验收，并双方签署验收报告，验收报告回复给中农信达。

  5）付款方式：农村土地流转系统在签订合同30日之内，甲方向中农信达支付合同金额的50%（35.25万元），系统在正常运行2个月后，经双方验收合格后，甲方支付中农信达合同金额的40%，即28.20万元；剩余10%部分（7.05万元）作为质量保证金，系统安全运行一年后，甲方无息支付给中农信达。

  2、农村地理信息服务

  （1）采购模式

  中农信达的农村地理信息服务业务是以自有技术、设备和员工等为客户提供测绘、地理信息数据处理等确权登记服务，在业务开展过程中除部分项目需要采购航拍图片或卫星图片外不存在其他采购事项。中农信达建立了完备的采购管理制度，由采购人发起采购申请，经上级主管审核后由总经理审批。中农信达与供应商建立了良好的合作关系，采购渠道和价格较为稳定。

  （2）销售模式

  根据相关政策要求，国家将用5年左右的时间完成我国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。按照规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。因此报告期内，相关农地确权业务还处于试点和市场培育阶段，还未形成成熟的业务流程、工作标准。相关政府部门在开展该项工作前会对相关企业进行考察，邀请其进行技术支持，共同探索农地确权实施的业务流程。

  中农信达作为专业型的农村信息化综合服务提供商，拥有领先的技术水平和丰富的农村信息化项目实施经验，并于2012年成为第一批通过农业部组织实施的农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。在试点阶段，中农信达受到地方农业管理部门的青睐，与政府部门相互合作，论证技术方案、探索业务流程等，以此进入了农村地理信息服务领域。同时，随着市场规模的扩大，地方性测绘公司也开始凭借客户资源、测绘资质进入该领域。中农信达充分发挥自身技术水平领先等优势，与相关公司开展广泛合作，以期扩大市场份额。

  基于以上情况，中农信达在报告期内，农村地理信息服务业务存在以下几种销售模式：

  A、中农信达农村土地信息服务的销售模式

  中农信达在开展农村地理信息服务业务时，针对不同的客户，存在不同的销售模式，具体如下：

  1）政府客户

  中农信达为政府客户提供农村土地承包经营权确权服务的销售模式又分为以下几种：

  直接签署合同模式：前期试点过程中，由于该类业务为新开展的业务，并未形成较为一致成熟的工作流程、工作标准，各级政府部门主要采取小范围试点的方式开展确权工作。中农信达具备技术领先、农村信息化项目经验丰富等优势，相关政府部门的邀请下，为其提供咨询、技术支持等服务。随着合作的深入，中农信达的工作得到了相关政府部门的肯定，出于加快推进项目进展、节省成本的考虑，部分政府部门与中农信达直接签署了合同。

  自主投标模式：随着农村土地承包经营权确权登记工作的大范围扩大，相关业务操作模式已逐渐成熟，各地方政府由先期试点转为全面实施，合同金额普遍较大，政府开始全面采用招标方式选定服务提供商。作为具备较强综合实力和良好业界口碑的服务提供商，中农信达开始主要通过参与全国各地的招标采购工作承接业务。

  联合投标模式：联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式。

  2）企业客户

  报告期内，中农信达与企业客户的经营模式具体为：企业客户通过自身渠道与终端客户签署合同，但是出于自身技术实力、项目实施经验等方面考虑，会寻求第三方企业协助其进行项目实施。由于中农信达综合实力较强、业界口碑较好，因此会与相关企业签署合同，按照要求为企业客户提供软件产品、技术服务支持等，协助项目实施，确保项目高效率、高质量、高水平的完成。

  B、中农信达农村土地信息服务业务运作需要遵守的相关法律法规

  标的资产农村地理信息服务业务中涉及测绘活动的部分需要满足《测绘法》、《测绘资质管理规定》及《测绘资质分级标准》等测绘相关法律法规；涉及政府采购的部分需要满足《政府采购法》等政府采购相关法律法规。上述有关法律法规的主要要求包括：

  1）测绘相关法律法规

  根据《测绘法》规定，“测绘”是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进行测定、采集、表述以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。《测绘法》规定，国家对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度，从事测绘活动的单位应当具备法定条件并依法取得相应等级的测绘资质证书后方可从事测绘活动。《测绘资质管理规定》及《测绘资质分级标准》进一步详尽规定了各种类、等级测绘资质的取得程序、具体标准、作业限额等具体要求。

  2）政府采购相关法律法规

  根据《政府采购法》，“政府采购”是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。《政府采购法》规定政府采购以集中采购和分散采购结合的方式进行，并规定政府采购的方式有公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。《政府采购法》规定，公开招标原则上为政府采购的主要方式，采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。《政府采购法》规定，政府采购工程进行招标投标的，适用《招标投标法》。鉴于中农信达提供的地理信息服务并不涉及工程建设项目，因此就该等服务进行的政府采购并不适用《招标投标法》的相关规定。

  《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（中华人民共和国财政部令第18号）规定了采用招标方式进行政府采购过程中招标、投标、开标、评标与定标的程序及要求作出了具体规定，并明确了招标采购单位及其工作人员、采购代理机构及中标供应商等招标采购相关方违法或违规采购行为的行政法律责任。

  此外，《政府采购信息公告管理办法》（中华人民共和国财政部令第19号）规定有关政府采购的法律法规、省级人民政府公布的集中采购名录及公开招标限额标准、招标投标信息及采购代理机构和供应商的不良行为记录名单等政府采购信息必须在财政部门指定的政府采购信息发布媒体上向社会公开发布，且应首先在财政部指定的政府采购信息发布媒体上公告。

  C、中农信达报告期内销售不存在因政府采购不规范或违反法律规定而受到处罚的情形

  根据《政府采购法》第七十七条规定，供应商如存在违规行为，可能被处以罚款、列入不良行为记录名单及在一至三年内禁止参加政府采购活动、没收违法所得等行政处罚，情节严重的由工商行政管理机关吊销营业执照。

  经检索财政部唯一指定的政府采购信息网络发布媒体“中国政府采购网”（www.ccgp.gov.cn），中农信达不存在被政府采购监督管理部门处以行政处罚的情形。根据中农信达注册地工商管理机关北京市工商行政管理局海淀分局于2014年7月2日出具的《证明》，中农信达近三年没有因违法工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。另经核实中农信达财务记录，也不存在中农信达因政府采购不规范或违反法律规定而受到罚款处罚的情况。

  综上，标的资产在报告期内销售不存在因政府采购不规范或违反法律规定而受到处罚的情形。

  D、中农信达农村地理信息服务销售模式存在的主要风险

  报告期内，中农信达在开展农村地理信息服务时的销售模式是根据相关业务发展阶段、市场竞争状况、业务开拓情况并结合自身的技术能力、项目实施经验等竞争优势在实践中发展形成的，符合业务发展需要。未来中农信达可能根据市场规模、竞争程度等情况的变化而对销售模式进行调整，以更好的服务于农村地理信息服务业务的开展。中农信达目前的销售模式与企业的发展经营情况相适应，不存在相关风险。但是在报告期内，由于特殊的背景原因，中农信达部分通过直接与政府客户的签署合同，可能存在因为合同签署程序瑕疵而致使合同无效或遭受行政处罚进而对中农信达造成损失的风险。

  截至目前，中农信达不存在因上述情形而受到相关处罚的情形。随着农村土地确权工作的实施流程、标准的逐渐完善，市场规模将迅速扩大。未来中农信达将会继续按照政府客户业务的实施流程承接合同。

  同时，为弥补上述风险的存在可能对中农信达和上市公司造成的损失，交易对方已出具承诺：“若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任；若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。”

  经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：中农信达农村地理信息服务销售模式因客户性质而存在差别。就政府客户，销售模式分为直接签署合同、通过招投标方式签署合同、通过联合投标方式签署合同等三种形式；就企业客户，中农信达直接与企业客户签署合同；中农信达在业务开展过程中就其涉及测绘活动的部分需要遵守《测绘法》，其涉及政府采购的部分还需要遵守《政府采购法》等的规定；经核查相关政府网站、获取工商行政管理部门出具的无违法违规证明、核查中农信达的财务记录、访谈中农信达相关负责人员，报告期内中农信达不存在因政府采购不规范或违反法律规定而受到处罚的情形；公司已在本次交易的报告书中披露了相关风险。

  根据上述，本公司法律顾问金杜认为：发行人在本次交易报告书中准确补充披露了中农信达农村地理信息服务的销售模式。中农信达在业务开展过程中需要就其涉及测绘活动的部分遵守《测绘法》，其涉及政府采购的部分还需要遵守《政府采购法》等的规定。经核查相关政府网站、获取工商行政管理部门出具的无违法违规证明、核查中农信达的财务记录、访谈中农信达相关负责人员，金杜认为，报告期内中农信达不存在因政府采购不规范或违反法律规定而受到处罚的情形。发行人本次交易报告书中拟就中农信达农村地理信息服务销售模式存在的相关风险作出的相关披露真实准确。

  （3）服务模式

  合同签订后，中农信达组织业务部门人员进行现场实施。经过多地试点和长期经验积累，中农信达形成了独具特色的农村土地承包经营权确权九步工作法。该方法实用性、操作性强，在成本控制、项目管理、节省时间等方面具有明显优势。九步工作法具体如下：

  ■

  在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权业务部分还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方合作单位协作完成的业务模式。

  中农信达为规范农地确权工作标准、细化农地确权工作流程，制定了《农村土地确权登记实施管理规定》，并有效贯彻、执行。中农信达在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，在确权工作完成的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转系统和平台，为客户提供基于云计算和大数据的综合性农村地理信息服务。

  报告期内中农信达联合投标和外部协作业务模式具体情况如下：

  A、报告期内联合投标和外部协作业务模式营业收入占比情况

  报告期内中农信达与客户的销售模式主要分为直接签署合同、自主投标、联合投标三种。在具体实施业务的过程中，可以通过自主提供服务、外部协作的方式进行。报告期内中农信达联合投标、外部协作营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年1-6月，中农信达联合投标项目确认收入比重为39.96%，占比较高的主要原因系2014年4月中农信达通过联合投标的方式获得了公主岭市农村土地承包经营权登记项目，当期确认收入1,499.32万元，导致联合投标确认收入占当期收入的比重较高。

  2014年1-6月中农信达外部协作项目确认收入金额占当期营业收入的比重为54.91%，主要原因系：①上述统计的外部协作项目是指在项目的实施过程中，涉及将航拍及其他一些非核心的辅助性工作交予第三方完成的项目，且在统计外部协作项目收入时将存在外部协作情况的项目之全部收入均统计在内；②中农信达业务规模快速增长，尤其是大额订单增长较快。大额订单工作量大、业务复杂，通常会利用航拍测绘，中农信达会将航拍的业务交予第三方实施。此外，为了满足部分客户对项目完工的时间要求，加快项目进度，中农信达亦会将部分辅助性的工作交予第三方完成。但在中农信达外部协作项目中，其交予第三方完成的部分主要是航拍及其他非核心的辅助性工作，该等外部协作部分在整个项目中的比重很小。

  B、联合投标销售模式对中农信达业务独立性的影响

  1）联合投标已经成为业内常态

  经查询公开信息，目前农村土地承包经营权确权业务的招标公告一般会对是否接受联合体投标予以明确，其中大规模的土地使用权确权项目由于涉及的工作量大、业务资质要求高，一般会接受联合体投标。2014年接受联合投标的招标公告部分案例如下：

  2014年3月，吉林省公主岭市约470万亩土地承包经营权确权登记项目发布招标公告，并接受联合体投标。

  2014年7月，河北省邢台市威县16个乡镇522个村庄建设用地使用权确权登记发证及数据库建设项目发布招标公告，并接受联合体投标。

  2014年7月，山东省聊城市东昌府区农村土地承包确权登记颁证与信息管理平台建设项目发布招标公告，并接受联合体投标。

  2）联合投标为中标大额项目的重要竞争方式，中农信达具备独立选择联合投标方及单独提供服务的能力

  根据中农信达说明，对于大规模土地使用权确权登记及数据库建设项目，采购方对竞标方的资质等级、业务能力、完工时间等方面通常会提出了较高的要求。若通过联合竞标的方式，结合各方的资质及业务优势，更容易增加中标的成功率。在投标可接受联合体投标的大规模项目时，中农信达会与具备相关资质的第三方组成一个联合体共同投标，以提高中标成功率。

  在联合投标方的选择上，中农信达系基于商业考虑完全自主地作出决定。报告期内，中农信达联合投标的中标项目2个，中标金额分别为3,070.63万元、77.21万元。中农信达未对任何联合投标方产生依赖。

  经核查，目前农村集体土地使用权确权登记发证及数据库建设等相关工作的招标公告需要中标方提供外业权属调查和农户基本信息调查、测量及地籍图制作、数据库及信息系统的建设等服务。其中测量可以通过普通测绘器材测量或航空摄影测量，航空摄影测量往往被应用于大规模的土地使用权确权登记项目。除航空摄影测量服务外，中农信达目前已经具备了提供上述完整服务的能力。

  据此，中农信达通过联合竞标方式增加了大额项目的中标成功率，并具备独立选择联合投标方及单独提供服务的能力，有利于公司业务拓展，联合投标不会对其业务独立性产生不利影响。

  C、外部协作业务实施模式对中农信达业务独立性的影响

  1）外部协作的原因

  外部协作模式是指中农信达将项目中的部分工作由第三方合作单位协作完成的业务模式，中农信达利用外部协作的主要原因如下：①受采购方时间进度的要求等因素考虑，中农信达会将项目中的部分工作交予第三方完成；②受航拍资质的限制，公司会将项目中涉及到的航拍工作交予第三方完成。目前公司不具备航空摄影测量业务能力，在需要利用航空摄影测量的大规模土地确权项目中，需要将该部分业务交由专业第三方公司完成。

  2）报告期内，外部协作业务分类

  报告期内，中农信达外部协作主要包括航拍及其他辅助性工作。报告期内中农信达不具备航拍的业务能力，涉及的航拍业务需要通过外部协作的方式提供。目前市场上可以提供航拍业务的公司众多，市场竞争充分，不存在依赖少数航拍公司的情形。其他辅助性工作系为加快项目进度而交予第三方提供，该类业务中农信达具备独立服务能力，且可提供外部协作的公司众多，选择性强，不存在外部依赖性。

  经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：报告期内中农信达通过联合投标提高大规模项目中标的成功率，除航空摄影测量服务外，中农信达具备提供完整的农村集体土地使用权确权登记及数据库服务的能力；通过外部协作加快项目进度，或弥补自身航拍业务的不足，且对外部协作第三方不存在依赖。中农信达的联合投标及外部协作业务模式不会对其业务独立性产生重大不利影响。

  (下转B17版)