证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （5）毛利率下降的风险

  报告期内，零八一集团综合毛利率水平总体较为稳定，主要原因系公司一直致力于军工核心产品的研制工作，在此期间公司投入了大量的人力、物力、财力，形成了一批具有核心技术的高附加值军工产品。近年来，为进一步做大做强军民融合产业，零八一集团投资了塔山湾军民结合产业园、零八一机电电器产业园，并购置大量机器设备，较大的固定资产投资使得公司折旧、摊销大幅上升，如果未来民品业务发展不能取得预期效果，则零八一集团毛利率存在下降的风险。

  （6）国内军品价格调整引发的盈利波动性风险

  根据《军品价格管理办法》相关规定，国内军品价格除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。零八一集团通过国内军方设计定型批准的产品已通过审价，但不排除未来进行价格调整的可能性。如果向下调整，将影响零八一集团的盈利水平，从而给零八一集团带来较大的盈利波动。

  （7）民品市场开发风险

  报告期内，零八一集团业务主要以军品为主。近年来，为进一步做大做强军民融合产业，零八一集团充分利用军品研发技术平台，深挖军民融合潜力，自主研制一系列技术含量高、市场前景广阔的民用产品。目前，零八一集团已成功研制出水面定位雷达、FOD机场跑道异物检测系统、机场场面监视系统、防灾减灾应急指挥中心、军民航X波段低空监视系统等民用安防产品，产品技术水平高，市场前景广阔。但在民品市场领域内，零八一集团尚需转换机制、积累市场经验，存在民品市场开发达不到预期效果的风险。

  （8）国家秘密泄密风险

  根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。零八一集团具有军工一级保密资格单位证书，子公司红轮机械、广明机电具有军工三级保密资格单位证书，零八一集团及子公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，进而可能对零八一集团生产经营产生不利影响。

  2、零八一集团房产、土地未取得权证的风险

  为促进民品业务的发展，零八一集团先行启动零八一机电电器产业园建设，暂未取得该部分土地使用权，零八一机电电器产业园区内的房屋建筑物暂未办理房产证。截至本预案公告日，零八一集团已启动零八一机电电器产业园土地证办理的前期工作，待取得土地权证后，零八一集团将启动相应的房屋建筑物的权证办理手续，但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复，存在不能获批的风险。另外，2014年9月底，军工集团向零八一集团进行增资的塔山湾军民结合产业园的土地及房屋，以及火控中心用于抵债的位于成都犀浦镇和成都高新区西部园区的土地和房产等3宗土地及22项房产，目前正在办理权属变更手续，存在短期无法办理完毕的风险。

  3、家电行业市场竞争激烈的风险

  随着节能补贴政策的退出，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，传统家电企业面临严峻挑战。公司主要竞争对手包括三星、LG、松下、索尼、TCL、海信、创维等国内外传统家电厂商都在积极推动转型，小米、乐视等行业新贵亦不断地用新模式、新体验对传统家电行业进行颠覆和重塑。

  尽管公司在2013年即提出并实施智能化战略，本次募集资金投资拟用于建设智能交易平台和模式建设项目、智能研发管理平台及体系建设项目，以用户为中心，将技术创新、智能开发作为核心能力进行重点投入。若公司不能准确判断、紧跟行业的市场动态，不能及时提升产品智能化水平和综合服务能力，则将会在国内外激烈的市场竞争中面临产销规模萎缩、市场份额下降的风险。

  （四）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对零八一集团价值判断的风险

  作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团的部分信息涉及国家秘密，根据军工企业信息披有关规定、办法，涉密信息经国防科技工业主管部门批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对零八一集团价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，其中收购零八一集团100%股权事项需要取得国防科技工业主管部门的核准，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票方案能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  （六）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资风险。

  第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司章程规定的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关文件的要求，2014年5月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2014年5月28日召开的2013年度股东大会审议通过。

  《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

  “第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配原则

  公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。

  （二）公司利润分配方案的决策机制与程序

  公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。

  公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

  （三）利润分配形式及优先顺序

  公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。

  （四）利润分配的期间间隔

  在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

  （五）现金分红的具体条件和比例

  1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。

  2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。

  3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。

  （六）发放股票股利的具体条件

  1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。

  2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。

  4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。

  （七）利润分配政策的调整与变更

  本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

  公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  （八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

  （九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、公司最近三年现金分红情况及未分利润使用安排情况

  公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：

  单位：元

  ■

  未来公司将大力拓展业务，提高经营效率，并通过本次非公开发行改善公司资本结构，提升公司业绩，为投资者创造价值。

  三、公司未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划

  （一）股东回报规划的考虑因素

  公司致力于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期回报和长期增值，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）制定股东回报规划的原则

  1、公司重视对投资者的合理投资回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得对公司持续经营能力造成重大不利影响。

  2、公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。

  3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2014-2016年）优先采取以现金分红形式进行利润分配。

  （三）公司未来三年（2014年-2016年）具体股东回报规划

  1、利润分配形式及优先顺序

  未来三年（2014-2016年）公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。

  2、利润分配的期间间隔

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2014-2016年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在符合相关条件的情况下，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

  3、现金分配的条件和最低比例

  （1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。

  （2）公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司现金流产生重大不利影响情形除外，前述重大长期投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。

  （3）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。

  4、发放股票股利的具体条件

  （1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。

  （2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （3）公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。

  （4）股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。

  （四）未来股东回报规划的决策及调整机制

  公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定提出，经股东大会批准后执行。

  公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

  公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详细论证调整或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，提交股东大会表决，股东大会必须提供网络投票方式。

  四川长虹电器股份有限公司

  董 事 会

  2014年11月28日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2014-061号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第九次会议通知于2014年11月26日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年11月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的零八一电子集团有限公司100%股权的审计、评估工作已完成，本次会议审议了修订后的非公开发行股票方案和非公开发行股票预案（修订版）等议案。本次会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》

  本议案涉及关联交易，公司董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生为关联董事，回避表决该议案。

  根据上市公司非公开发行股票的相关法律、法规的具体要求，结合公司的总体发展战略和实际经营情况，确定本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过114,285.71万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  本次发行对象均以现金方式认购，其中长虹集团以不低于其发行前持股比例（23.20%）参与认购。其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  5、定价方式或价格区间

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.50元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行股票的锁定期

  长虹集团所认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，再对前期投入资金予以置换。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

  详细内容请见与本公告同日披露的《四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

  本议案涉及关联交易，公司董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生为关联董事，回避表决该议案。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》

  详细内容请见与本公告同日披露的《四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。

  本议案涉及关联交易，公司董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生为关联董事，回避表决该议案。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易（修订版）的议案》

  详细内容请见与本公告同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易（修订版）的公告》。

  本议案涉及关联交易，公司董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生为关联董事，回避表决该议案。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司与四川电子军工集团有限公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》

  根据四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2014〕139号《评估报告》，截至2014年9月30日，零八一电子集团有限公司100%股权资产全部股东权益价值为222,374.59万元。经交易双方协商，本次零八一电子集团有限公司100%股权的交易价格为222,374.59万元，其中22亿元公司以本次发行募集资金支付，余款2,347.59万元由公司自筹支付。

  本议案涉及关联交易，公司董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生为关联董事，回避表决该议案。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于修订<四川长虹电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  为加强、规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司的实际情况，公司修订了募集资金管理制度。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会认为:公司选聘的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为最终交易价格，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  公司独立董事发表了如下独立意见：

  公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为最终交易价格，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  根据公司经营管理需要，同意公司于2014年12月15日召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于长虹（香港）贸易有限公司发行商业票据并提供相关信用担保额度的议案》、《关于出售四川虹欧显示器件有限公司61.48%股权的议案》等相关事宜。2014年第一次临时股东大会具体事项详见与本公告同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，因本次非公开发行股票涉及事项尚需获得国防科技工业主管部门等部门批准，以上第一至五项议案将另行安排提交公司股东大会审议，请广大投资者关注。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2014年11月29日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2014-062号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  ???本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第五次会议通知于2014年11月26日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2014年11月28日在本公司商贸中心以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届监事会第四次会议审议通过。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的零八一电子集团有限公司100%股权的审计、评估工作已完成，本次会议审议了修订后的非公开发行股票方案和非公开发行股票预案（修订版）等议案。会议由监事会主席余万春先生召集和主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》

  根据相关法律、法规的具体要求，监事会对公司董事会提出的本次非公开发行股票方案（修订案）的具体事项进行了逐项审核并一致认可，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过114,285.71万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  本次发行对象均以现金方式认购，其中长虹集团以不低于其发行前持股比例（23.20%）参与认购。其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  5、定价方式或价格区间

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.50元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  6、本次发行股票的锁定期

  长虹集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  9、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  10、本次发行决议有效期

  自股东大会审议通过本次发行提案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易（修订版）的议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司与四川电子军工集团有限公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于修订<四川长虹电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，因本次非公开发行股票涉及事项尚需获得国防科技工业主管部门等部门批准，以上第一至五项议案将另行安排提交公司股东大会审议，请广大投资者关注。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司监事会

  2014年11月29日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2014-063号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易

  （修订版）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”、“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票。其中，控股股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）承诺认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），其中拟收购关联方四川电子军工集团有限公司（以下简称“军工集团”）持有的零八一电子集团有限公司（以下简称“零八一集团”）100%股权。本次发行涉及控股股东长虹集团参与认购以及公司收购关联方持有零八一集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。

  风险提示：公司非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准等。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  2014年10月30日和11月28日，四川长虹第九届董事会第七次会议、第九次会议审议通过了公司非公开发行股票预案等相关议案，公司拟向控股股东长虹集团等不超过10名投资者非公开发行A股股票，发行股票数量不超过114,285.71万股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），其中拟收购关联方军工集团持有的零八一集团100%股权。长虹集团承诺以不低于本次发行前持股比例（23.20%）参与认购公司本次发行的股票。

  本次发行涉及控股股东长虹集团参与认购以及公司收购关联方持有零八一集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。

  （二）关联交易的表决情况

  2014年10月30日和11月28日，四川长虹第九届董事会第七次会议、第九次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生回避了表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门、中国证监会等的批准。

  本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  本公司控股股东长虹集团在股东大会审议该议案时需回避表决。

  （三）关联交易是否构成重大资产重组

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  长虹集团在本次非公开发行前持有公司1,070,863,727股股票，占公司总股本的23.20%，为公司控股股东。

  军工集团为长虹集团全资子公司。

  零八一集团为军工集团全资子公司。

  股权结构图如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、关联方长虹集团基本情况

  公司名称：四川长虹电子集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区

  注册资本：89,804万元

  法定代表人：赵勇

  成立日期：1995年6月16日

  经营范围：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品、煤炭销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材制造、销售；房地产开发、房屋建筑工程施工（凭资质证经营）。

  2、关联方军工集团情况

  公司名称：四川电子军工集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：广元市利州区122信箱

  注册资本：15亿元

  法定代表人：张华生

  成立日期：2007年11月18日

  经营范围：制武器整机、配套装备及元器件军用产品的科技设计、开发、生产、储运、销售；电子特种元器件、电光源、碱性蓄电池及物理与化学电源、电源控制设备、电连接器、光连接器、汽车配件、民用方舱、机械、仪器仪表、环保设备、工程机械、信息及通讯设备、金属与非金属材料制品、小家电、电动工具、自动物料输送、机芯、摩托车配件、纺织机械、建筑机械等产品，进出品及技术引进，勘探设计。

  三、关联交易标的基本情况

  1、零八一集团基本信息

  公司名称：零八一电子集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册号：510800100007225

  成立时间：2006年12月29日

  注册地址：广元市利州区122信箱

  法定代表人：罗仲

  注册资本：1亿元

  经营范围：设备、零部件、软件、工模具、各类电子产品设计、生产、销售；五金交电、化工（不含危化品）、百货、针纺织品、建筑材料销售、基建勘测设计（限分支机构）及信息咨询服务。

  2、零八一集团子公司情况

  截至本公告日，零八一集团共有2家分公司、9家全资子公司、1家参股子公司。具体如下图：

  ■

  其中，装备制造分公司、科技分公司主要从事雷达整机的总体设计、装配集成及新产品、新技术的开发；天源机械、广明机电、建兴机电主要从事天线、伺服系统、操控柜、铸件等机电配套业务，并在非标专用设备、复合材料制品和汽车零部件等领域具备较强的研发、制造能力；力源电子、华昌电子、长胜机器主要从事装配集成、微波器件、磁性器件等电器配套业务；红轮机械主要从事军用电子设备车辆等特种车辆的研发、生产制造；润和物业主要为零八一集团及其下属公司提供物业管理服务；建筑勘察设计院主要从事建筑工程设计、电子通信工程设计等业务；火控中心系零八一集团与中国兵器装备集团的联营企业，主要从事电子信息新技术的开发及应用研究。

  3、生产经营情况

  零八一集团早期是国家三线建设的高炮雷达制造专业化生产基地，现已发展成为我国近程防空的骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位。其中部分雷达成为我军近程防空的主战装备。零八一集团拥有完整的军工生产经营资质，持有《一级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》。

  经过多年潜心经营，零八一集团已建成产业链条完整、门类齐全、自主研发能力较强的电子装备生产基地，尤其是在大型电子武器系统装备的科研生产工艺流程方面，具有完整的科研、生产和管理体系，在四川乃至全国都具有比较重要的地位。在完成军品研制计划的基础上，零八一集团充分利用军品研发技术平台，深挖军民融合潜力，自主研制一系列技术含量高、市场前景广阔的民用产品。截至本预案公告日，零八一集团拥有国际先进水平的技术成果20多项、国内先进水平的技术成果200多项；获得国家级科技进步奖8项、省部级科技进步奖56项；拥有专利技术80项；制定或参与制定国家和行业标准106项，多项产品填补国内空白。

  按照国家推动军民融合深度发展的战略方针要求，零八一集团以核心装备项目为载体，以“塔山湾军民结合产业园、零八一机电电器产业园”建设为依托，整合运用优势资源，打造四大产业协同发展的战略格局。

  4、主要财务数据（合并报表，经审计）

  单位：万元

  ■

  5、资产评估情况

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，评估机构以资产基础法和收益法对零八一集团的股东全部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，根据资产基础法评估结果，截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元，评估值为222,374.59万元，增值率为11.57%。根据收益法评估结果，截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元，评估值为223,499.21万元，增值率为12.14%。

  考虑到零八一集团是重资产配置的军工制造企业，而有关军品订单存在较大不确定性，按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平，由此得出的收益法评估结果可能存在较大不确定性，因此零八一集团本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益评估值为222,374.59万元。

  资产基础法评估结果汇总表如下：

  单位：万元

  ■

  在资产基础法评估情况下，评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程增值及非流动负债减值等综合所致。具体原因如下：

  （1）存货评估值为52,850.44万元，较账面值评估增值4,205.73万元，增值率8.65%，存货增值的主要原因为在产品评估值中包含了部分尚未实现的利润所致。

  （2）房屋建筑物类固定资产评估值39,907.44万元，较账面值34,499.05万元增值5,408.39万元，增值率15.68%。主要原因包括：一是外地住宅取得时间较早、成本较低，近年来房地产住宅市场上涨较快；二是部分房屋采用房地合一进行评估，评估值包含该些房屋应分摊的土地使用权价值以及房屋附属的构筑物价值。故本次评估重置成本增值。

  （3）设备类固定资产评估值29,701.30万元，较账面值28,250.50万元增值1,450.80万元，增值率5.14%。主要原因是评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。

  （4）在建工程——土建工程的评估值为人民币36,258.24万元、较账面值32,509.61万元增值3,748.63万元、增值率11.53%。增值原因：081工业园工程项目，该项目一期工程建成至本次评估基准日，建筑市场人工、材料都有一定幅度的上涨，导致工程造价上涨，故评估有一定幅度的增值。

  （5）应付账款评估值15,605.73万元，较账面值13,106.11万元增值2,499.62万元，增值率19.07%。增值原因为评估结果暂估了零八一工业园工程欠款金额和和塔山湾工业园设备欠款金额所致。

  （6）其他非流动负债评估值1,577.86万元，较账面值10,519.08万元减值8,941.22万元，减值率85%；减值的主要原因是其他非流动负债为递延收益，无需偿付，本次评估在考虑了相关税收后评估为零值。

  6、交易价格

  根据发行人与军工集团签署的《附条件生效的股权转让协议》，发行人收购军工集团持有的零八一集团100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，截至2014年9月30日，零八一电子集团有限公司全部权益的评估结果为222,374.59万元。经交易双方协商，本次零八一集团100%股权的交易价格为222,374.59万元，其中22亿元公司以本次发行募集资金支付，余款2,347.59万元由公司自筹支付。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）长虹集团参与认购情况

  公司（协议甲方）与长虹集团（协议乙方）于2014年10月30日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （1）认购数量

  乙方以不低于本次发行前持股比例（23.20%）参与认购。

  （2）定价原则及认购价格

  定价原则：本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.5元/股。

  最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

  乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  （3）认购方式

  乙方以货币资金认购甲方本次发行的股票。

  （4）支付方式

  乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

  （5）限售期

  乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。

  （6）违约责任

  本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

  乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  除本合同另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。

  （7）生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字后成立，并在下述条件全部满足时生效：

  ①本次非公开发行及本合同获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；；

  ②乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；

  ③国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购本次非公开发行的股份；

  ④国防科技工业主管部门批准甲方通过募集资金收购零八一电子集团有限公司100%股权；

  ⑤中国证监会核准本次非公开发行；

  ⑥中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

  （二）收购零八一集团100%股权情况

  公司与军工集团于2014年10月30日签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  （1）合同主体：转让方为军工集团（协议甲方），受让方为公司（协议乙方）。

  （2）转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。

  （3）转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。待审计、评估完成后，由双方签订补充协议另行约定交易价格。

  （4）价款支付进度及股权过户时间安排：双方同意采用一次性付款方式，受让方于本协议生效之日起30日内将全部价款付至转让方指定银行账户。双方同意于本协议生效后的10个工作日内或双方约定的其他日期进行股权交割。

  （5）过渡期间的损益归属和相关安排：转让标的在过渡期间产生的收益由受让方享有，亏损由出让方承担。

  （6）相关人员安排：为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性，双方一致同意本次发行完成后暂不调整零八一集团的高管人员。本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

  （7）协议生效条件：

  ①本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

  ②转让方已履行内部批准程序并获得批准；

  ③本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

  ④本次非公开发行已获得国防科技工业主管部门的批准；

  ⑤本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，受让方已收到本次非公开发行的募集资金；

  ⑥本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

  （8）违约责任：

  如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：①任何一方违反本协议的任何条款；②任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；③甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；④在本合同签署之后的两年内，出现甲方或甲方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

  如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

  2014年11月28日，公司与军工集团签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：

  （1）合同主体：转让方为军工集团，受让方为公司。

  （2）转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。

  （3）经四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2014〕139号《评估报告》确认，零八一集团截至2014年9月30日全部股东权益价值为222,347.59万元。双方确定标的股权的转让价格为222,347.59万元，其中22亿元公司以本次发行募集资金支付，余款2,347.59万元由公司自筹支付。

  （4）本补充协议为《转让协议》不可分割的连续性法律文件，与《转让协议》具有同等法律效力；《转让协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  长虹集团作为公司控股股东参与认购公司本次非公开发行的股票，在保持其控制力的同时，也充分表明控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司本次非公开发行的成功实施。

  本次非公开发行股票募集资金拟用于收购军工集团持有的零八一集团，作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团拥有良好的经济效益和市场发展前景，符合国家产业政策及市场发展趋势，有利于上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营、提高产业整合能力和风险抵抗能力，有利于提升上市公司综合盈利能力，回馈中小股东。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事对公司本次非公开发行股票及关联交易事项发表独立意见如下：

  “1、我们认为公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。

  2、我们事前审核了本次非公开发行涉及关联交易的相关材料，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。董事会审议涉及的相关议案时，关联董事执行了回避表决，会议召集、召开及表决程序合法、合规。”

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，公司独立董事认为:

  “公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为最终交易价格，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。”

  七、上网公告附件

  （一）《四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》

  （二）四川长虹第九届董事会第九次会议决议公告

  （三）独立董事的独立意见

  （四）公司与军工集团签署的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2014年11月29日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2014-064号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2014年12月15日

  ●股权登记日：2014年12月10日

  ●会议召开地点：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号公司会议室

  ●会议召开方式：采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据第九届董事会第九次会议决议，定于2014年12月15日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2014年12月15日上午9：30；

  网络投票时间：2014年12月15日上午9：30－11：30，下午1：00-3：00。

  4、会议的表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  5、现场会议地点：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号公司会议室

  6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会表决的议案如下：

  ■

  上述议案经公司第九届董事会第六次会议、第九届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2014年10月21日、11月1日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川长虹第九届董事会第六次会议决议公告》、《四川长虹第九届董事会第七次会议决议公告》。

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2014年12月10日。截止2014年12月10日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议并参加表决。股东因故不能到会的，可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  1、登记时间

  2014年12月11日上午9：00－11：30，下午1：30－5：00

  2014年12月12日上午9：00－11：30，下午1：30－5：00

  2、登记地点

  四川省绵阳市高新区绵兴东路35号公司会议室

  3、登记办法

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

  （3）异地股东可采用传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

  （4）投资者参加网络投票的操作流程见附件2。

  五、其他事项

  1、出席会议股东的食宿费、交通费自理。

  2、联系方法

  电话：（0816）2418486

  传真：（0816）2417949

  邮编：621000

  地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

  联系部门：董事会办公室

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2014年11月29日

  附件1：

  授权委托书

  四川长虹电器股份有限公司：

  兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月15日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：  受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2014年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  如股东对本次股东大会的所有议案均表示相同意见，则可只对“总议案”进行投票。

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年12月10日A股收市后，持有四川长虹A股（股票代码600839）的投资者拟对本次网络投票所有提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于长虹（香港）贸易有限公司发行商业票据并提供相关信用担保额度的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于长虹（香港）贸易有限公司发行商业票据并提供相关信用担保额度的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于长虹（香港）贸易有限公司发行商业票据并提供相关信用担保额度的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）表决申报不得撤单。

  （二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （三）申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

  （四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。