证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二零一四年十一月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  交易对方声明

  根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方，持有中农信达股权的冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  （一）本次重组方案已获得中国证监会核准

  本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于2014年11月25日获得中国证监会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号）核准。

  （二）本次重组的总体方案

  神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易情况如下：

  1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算，公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下：

  注：本次交易向交易对方最终发行股份的数量以中国证监会核准为准。

  本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

  2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算，本次募集配套资金不超过23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

  二、本次交易标的资产的评估值及交易价格

  本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。截至2014年6月30日，中农信达100%股权收益法评估值情况如下：

  单位：万元

  依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。

  三、发行股份购买资产的简要情况

  （一）发行方式及发行对象

  本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

  1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；

  2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  （二）发行价格

  本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。

  上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。

  （三）发行数量

  1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量

  向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格71,000.00万元计算，中农信达70%股权的交易价格为49,700.00万元，本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：

  注：本次交易向交易对方最终发行的股份数量以中国证监会核准为准。

  2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算，募集配套资金不超过23,666.66万元；按照本次发行底价21.80元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。

  3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。

  （四）现金支付安排

  本次交易中，神州信息以现金购买冯健刚等7名自然人所持中农信达合计30%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格71,000.00万元计算，本次交易现金对价为21,300.00万元。如募集资金不足21,300.00万元或无法完成募集，则神州信息以自有资金向冯健刚等中农信达股东支付募集资金额与21,300.00万元的差额。

  根据中农信达交易价格所计算的现金购买资产情况如下：

  （五）锁定期安排

  在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：

  1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

  （1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；

  （2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；

  （3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。

  2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。

  3、贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  4、其他特定投资者锁定期安排

  其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （六）募集配套资金用途及合规性分析

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。

  神州信息本次资产重组同时进行配套融资，符合《关于并购重组配套融资问题》的情形，逐项说明如下：

  1、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  神州信息本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余），募集资金的具体用途符合上述规定。

  2、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  （1）与同行业上市公司相比，神州信息的资产负债率较高

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，神州信息属于软件和信息技术服务业。选取10家同行业上市公司的资产负债率与神州信息进行对比，具体情况如下：

  数据来源：Wind资讯

  截至本交易报告书签署之日，部分上市公司2014年度上半年财务数据尚未公告，故采用相关公司2013年末和2014年第一季度末财务数据与神州信息资产负债率对比。截至2013年末和2014年3月末，神州信息的资产负债率分别为68.11%、65.82%，高于同行业平均水平。

  （2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度

  2013年上市公司实施了重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配套资金2亿元。根据2013年重大资产重组方案，神州信息募集配套资金的具体用途为：偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高交易整合绩效。

  2013 年 12 月 18 日，募集资金 2 亿元全部到位。2013年度，神州信息募集资金项目累计投入17,242.05万元，其中偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务14,240.60万元，支付人员安置费用226.17万元，支付中介机构费用2,741.22万元，支付其他费用34.06万元。截至2013年底，募集资金已使用86.21%，募集配套资金使用进度达到神州信息公开披露的募集资金计划使用进度。

  （3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形

  在本次重组前，神州信息未直接或间接持有中农信达的股权，且神州信息与中农信达的股东均不存在关联关系。本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

  （4）本次并购重组方案未构成借壳上市

  本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。

  本次交易上市公司拟购买标的资产的交易价格为71,000.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11.77%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

  综上所述，神州信息不属于 “不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  3、配套募集资金的必要性、使用计划进度和预期收益

  （1）募集配套资金的必要性

  ①减少财务费用支出，提升并购整合绩效

  以募集配套资金支付现金对价和并购整合费用，可以减少财务费用支出，避免进一步提高上市公司的资产负债率。

  假设本次募集配套资金23,666.66万元（其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款，其余不超过2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约1,420.00万元。

  如果采用银行贷款或其他债务融资方式筹集本次重组所需的现金对价款，将进一步提高公司的资产负债率，不利于优化资产负债结构。

  ②保障本次交易的顺利进行

  通过本次交易神州信息将收购中农信达100%股权，经过交易双方协商确定，本次交易对价支付方式为70%股份和30%现金，现金支付对价合计为21,300.00万元。本次交易将通过募集配套资金的方式募集本次交易现金支付对价，有利于减轻上市公司资金支付压力，保障本次交易的顺利进行。

  （2）募集配套资金的使用进度和预期收益

  根据协议约定，本次交易中神州信息将在本次发行募集资金到位之日起10个工作日内以募集资金支付本次交易现金对价。同时在募集资金到位后即向中介机构支付相关费用，如有结余将补充流动资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。

  （七）募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性

  1、本次募集配套资金的必要性

  （1）上市公司和标的资产所处行业对资金投入要求较高

  神州信息作为专业的IT服务商，主要为各行业用户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成和金融自助设备相关业务在内的整合IT服务，以技术产品应用、业务模式创新、组织能力建设引领中国信息服务产业的发展。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），上市公司和标的资产所处大行业均为软件和信息技术服务业。

  上市公司和标的资产所处的行业为技术和资金密集型行业，市场竞争激烈，企业成长迅速，服务模式持续创新，新产品和新技术不断涌现。随着智慧城市建设周期加速，在金融、运营商、政府、企业等国民经济重点行业释放出更大的信息化需求。与此同时，重点领域的信息化项目一般包含大规模系统集成，在项目执行过程中，通常需要企业先按照合同规定外购部分软硬件，项目实施后客户再分阶段按比例结算项目款，会占用企业较多的流动资金。行业应用软件开发，特别是定制开发，一般周期比较长，需要大量的研发人员、管理人员投入，人力成本较高；在一些重要的项目招投标过程中，招标单位为保证项目的顺利实施，一般会对投标企业的注册资本规模设置较高门槛，从而将资金实力较弱的企业排除在外。

  信息技术服务行业资金壁垒进一步提升，有助于上市公司利用自身经营规模扩大市场优势，同时也对上市公司的资金运营能力提出了更高要求。

  （2）募集资金用途有利于提高重组项目的整合绩效

  根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，募集配套资金不超过23,666.66万元。其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款，其余不超过2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金。募集资金的相关用途均符合《关于并购重组配套融资问题》的规定。

  本次交易为市场化的产业并购整合，有利于上市公司进一步拓展市场领域，与标的公司共享行业增长效应。本次交易经各方多次谈判，为满足交易对方现金对价款的要求，促成本次交易的达成，最终确定了现金、股权相结合的支付方式。上市公司将以21,300.00万元现金支付中农信达30%股权的对价款，本次交易的并购整合费用主要为聘请中介机构所支出的费用。为尽量降低现金支出对公司正常运营的影响，公司选择以募集配套资金用于上述现金支付，有利于提高本次并购绩效。

  （3）上市公司经营规模保持较高水平，对资金需求持续增长

  近年来公司业务达到较大规模，公司短期运营资金和长期资金的需求随着公司业务规模的扩张而逐步增加。虽然公司通过一系列资金筹措方式弥补公司现金的不足，但仍面临一定的现金支付压力。

  本次募集配套资金，是在综合考虑上市公司现有生产经营规模和后续资金需求后作出的安排。公司通过本次配套融资支付现金对价，可避免投资活动产生较大的自有现金流出，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供支撑。

  1）上市公司经营规模和盈利状况

  单位：万元

  2012年、2013年和2014年1-6月，公司营业收入分别为783,313.22万元、771,343.81万元和291,276.80万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为10,883.16万元、23,144.46万元和8,732.55万元。

  最近两年一期，上市公司生产经营保持较大规模、营业收入和盈利能力保持在较高水平，对短期运营资金和长期资金的需求也相应较高。本次募集配套资金与公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。

  2）上市公司现金流量状况

  单位：万元

  由于经营规模持续保持较高水平，为保持竞争地位，上市公司需要持续进行生产和研发投入，流动资金需求增长较快，导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润。如果全部以自有资金支付本次重组的现金对价，将对公司后续运营造成一定的流动性压力。

  （4）上市公司的资产负债率高于同行业上市公司

  1）神州信息最近两年一期资产负债状况

  单位：万元

  2）募集配套资金有利于优化公司资产负债结构

  神州信息和中农信达的资产负债率高于行业平均水平，2013年末、2014年6月末，神州信息的资产负债率分别为68.11%、66.18%。2013年末、2014年6月末，中农信达的资产负债率分别为51.02%、46.77%。选取10家同行业上市公司的资产负债率进行对比，神州信息和中农信达高于同行业上市公司资产负债率。具体情况如下：

  数据来源：WIND资讯

  本次交易拟通过募集配套资金支付现金对价，可以减少自有现金支出，避免上市公司资产负债率进一步提高，有助于优化资产负债结构。

  3）有利于减少银行借款，节约财务费用支出

  公司2012年末、2013年末、2014年6月末短期借款余额分别为65,040.18万元、122,439.20万元及103,601.14万元，2013年末短期借款余额较上期末增长88.25%，2014年6月末短期借款余额较年初减少15.39%，但仍然保持在10亿元以上。

  公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用，2012年度、2013年度及2014年1-6月，神州信息财务费用分别为5,058.60万元、1,167.65万元及2,065.83万元。公司财务费用对公司利润水平影响较大。

  假设本次募集配套资金（总额不超过23,666.66万元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约1420.00万元。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的后续经营更为有利。

  （5）上市公司短期偿债能力和自有资金状况

  神州信息短期偿债能力低于行业平均水平，2013年末、2014年6月末，神州信息的流动比率分别为1.26、1.39，速动比率分别为1.09、1.14，低于同行业上市公司的相关比率，具体情况如下：

  （6）上市公司自有资金状况及具体用途

  根据神州信息未经审计的2014年1-6月财务报表，截至2014年6月30日，神州信息合并口径的货币资金余额为142,996.94 万元，其具体用途如下：

  1）神州信息应收及应付款项情况

  截至2014年6月30日，神州信息主要的经营应收应付资金如下：

  单位：万元

  从上表可以看出，公司应收款项超过应付款项约50,528.43万元，应收款项回流扣除应付款项支出后，可为神州信息正常经营贡献部分盈余资金。

  2）截至2014年6月30日，神州信息账面货币资金可用于支付流动资金款项情况

  根据公司2014年1-6月合并现金流量表（未经审计），2014年1-6月公司经营活动现金净流量为-1.68亿元，经营现金流入约为35.97亿元，平均每月流入6.00亿元；经营现金流出合计为37.65亿元，平均每月流出约6.28亿元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付1个半月的资金支付量（约8亿元）以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。截至2014年6月30日，神州信息合并口径可用于流动资金支付的资金余额约8.51亿元，均为正常经营所需的流动性资金。

  考虑到2014年上半年经营活动现金流量为负值，且截至2014年6月30日可用于支付流动资金款项均为正常经营所需，如果神州信息用自有资金或者银行借款来支付本次交易的现金对价，将会进一步加大公司的流动性压力，降低公司的短期偿债能力。

  综上，通过本次募集配套资金，将有利于优化公司资产负债结构，保证资产的流动性水平，同时可以相应减少银行借款和财务费用支出，增强公司的短期偿债能力，改善公司财务状况，并适当提高公司盈利水平。

  （7）2013年募集资金使用情况及使用效率

  2013年上市公司完成重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配套资金2亿元。根据2013年重大资产重组方案，神州信息募集配套资金的具体用途为：偿还截至2013年4月30日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元（如2013年4月30日后前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高交易整合绩效。

  2013 年 12 月 18 日，募集资金 2 亿元全部到位。截至2014年6月30日，神州信息募集资金项目累计投入17,497.52万元，其中偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务14,240.60万元，支付人员安置费用226.17万元，支付中介机构费用2,924.99万元，支付其他费用34.06万元。截至2014年6月30日，募集资金已使用87.49%，募集配套资金使用进度达到神州信息公开披露的募集资金计划使用进度。具体情况如下：

  单位：元

  2、募集配套资金金额和实际需求相匹配

  根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为23,666.66万元（71,000.00÷75%×25%）。

  按照本次交易安排，公司拟以现金方式收购冯健刚等7名交易对方所持有的中农信达的30%股份，需支付现金对价的总额为21,300.00万元，支付现金来源于本次配套募集资金，现金对价约为配套融资上限的90.00%。

  本次募集的配套资金不超过23,666.66万元，将用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。如果本次配套融资顺利实施，募集资金金额能够全部覆盖本次交易支付现金对价款，本次募集配套资金总额与实际需求相匹配。

  经核查，本公司独立财务顾问认为：本次募集配套资金是在综合考虑上市公司及标的资产所处行业特点、资金用途、生产经营规模、公司发展需求和财务状况后作出的安排；公司2013年重大资产重组所募集配套资金已达到公开披露的计划进度；本次募集资金总额与实际需求相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的整体利益。

  （八）配套资金管理和使用的内部控制制度

  为了加强、规范神州信息募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，经上市公司第六届董事会 2013年度第五次临时会议审议，并经上市公司2013 年度第三次临时股东大会审议批准，上市公司制定了《募集资金管理办法》。

  《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均作出了具体明确的规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。

  1、募集资金的存储

  （1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一募投项目所需资金应当在同一专户存储。

  （2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

  公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。

  2、募集资金的使用

  （1）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  （2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

  （3）公司使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及董事会秘书办公室会签后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额在5000万元以内的，由公司总经理审批；单次支取金额超过5000万元的，由公司董事长审批。

  （4）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度20%以内（含20%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度20%以上时，由董事会批准。

  （5）公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。

  募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  （6）当募投项目涉及的市场环境发生重大变化、募投项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%或其他异常情形时，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

  （7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  （8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  （9）满足特定条件下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金或购买安全性高、流通性好的投资产品，具体条件参见《募集资金管理办法》。

  （10）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  3、募集资金投向变更

  （1）公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：1）取消原募投项目，实施新项目；2）变更募投项目实施主体；3）变更募投项目实施方式；4）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

  公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

  （2）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  （3）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

  （4）公司变更募集资金用投向于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  （5）公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告并提交股东大会审议。

  （6）公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

  （7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后及时报告深圳证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  （8）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：1）独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见；2）董事会、股东大会审议通过。

  4、募集资金管理与监督

  （1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

  公司内控内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内控内审部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  （2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  （3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

  （4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

  （5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  5、信息披露

  （1）公司应按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，切实履行募集资金管理的信息披露义务。

  （2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  6、责任追究

  根据《募集资金管理办法》，任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反规定使用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。

  经核查，本公司独立财务顾问认为：神州信息已经制定了较为完善的募集资金管理和使用的内部控制制度，《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。该制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。

  （九）利润承诺及补偿安排

  根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  本次交易聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具评估报告，中农信达100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，标的资产评估值为71,000.00万元。

  1、根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》，如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。

  2、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：

  （1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。

  （2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。

  3、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：

  （1）股份补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。

  每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）

  注：

  ①净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；

  ②截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；

  ③截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；

  ④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达承诺净利润数的合计值；

  ⑤已补偿股份为：中农信达全体股东已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；

  ⑥已补偿现金金额：中农信达全体股东已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；

  ⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。

  假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。

  若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。

  （2）现金补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：

  当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。

  中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。

  （3）股份与现金相结合方式补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。

  中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿报告书（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿报告书以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。

  4、减值测试

  （1）在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。

  （2）如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

  （3）如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

  资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

  如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：

  应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价

  其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数

  （4）如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：

  期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额

  （5）资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。

  （6）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （7）如发生承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于2017年届满时进行，《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。

  （十）奖励对价及应收账款特别约定

  1、奖励对价条款

  如中农信达在2014年至2016年累计实现的净利润超过2014年至2016年承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在2016年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照2014年至2016年累计实现净利润超出2014年至2016年承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由5名管理层股东自行协商分配比例，但5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。

  2、关于中农信达应收账款的特别约定和承诺

  以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内）1与前述基数之间的差额，冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东，但该等返款款项总金额以冯健刚5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。

  1该句是为了明确应收账款净额的具体含义（应收账款净额=应收账款余额—已计提应收账款坏账准备）。例如，假设中农信达2016年12月31日应收账款总额为1,000万元，但其中100万元已经按照会计政策计提坏账准备，那么在2018年一季度末考核中农信达应收账款回收情况时，其应收账款应按照900万元的净额为基数进行考核，而不应按照1,000万元的应收账款余额进行考核。

  《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。

  3、奖励对价的支付安排

  神州信息和交易对方约定，有关奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，则神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%—（中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。

  若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项为负值，则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。

  （十一）有关业绩补偿的其他事项

  1、本次交易有关利润承诺能够得到全面补偿

  根据神州信息与冯健刚等7名交易对方签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，冯健刚等7名交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。

  如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则甲乙双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的有关规定，将承诺年度进行相应顺延一年，承诺年度为2014年、2015年、2016年、2017年。中农信达全体股份所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，冯健刚等7名交易对方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向冯健刚等7名交易对方支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。

  如任一年份需要冯健刚等7名交易对方进行利润补偿，则有关补偿义务按以下顺序履行：

  （1）如果承诺期内累计应补偿金额未超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由冯健刚等5名管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。冯健刚等5名管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。

  （2）如果承诺期内累计应补偿金额超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。

  本次交易由全部交易对方承担利润承诺补偿责任，能够保证承诺利润按照《重大资产重组常见问题解答》相关公式的要求得到全面的补偿，不存在承诺利润补偿责任超过5位管理层股东获得的交易对价后无人承担的风险。

  2、交易对方业绩补偿的履约能力2

  2关于履约能力的测算均假设本次交易在2014年实施完成。

  在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：

  （1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

  ①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；

  ②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；

  ③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。

  （2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。

  （3）贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  根据上述安排，交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在交易对方履行利润补偿义务时，上市公司根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。

  注：假设本次交易在2014年完成。

  考虑到中农信达2014年1-6月已实现收入3,757.96万元，截至2014年7月31日中农信达在手未确认收入订单为7,359.80万元（不含税），已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。目前中农信达各项业务开展良好，随着下半年业绩签单量的增加，预计中农信达2014年利润承诺实现的可能性较高。

  因2014年完成利润承诺的可能性较高，假设蒋云、王建林、王正和贺胜龙在中农信达2014年实现业绩承诺后且股份自上市之日起满12个月后将解除锁定的股份全部出售。当中农信达2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺利润的25%时，根据《利润补偿协议》约定的条款业绩补偿方需补偿的股份数共计17,357,338股，冯健刚等4人拥有的股份数可完成利润补偿义务。具体计算表如下：

  综上所述，考虑到中农信达综合竞争实力较强，2014年1-6月已实现收入与截至2014年7月31日在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%，预计2014年实现业绩承诺的可能性较大。且根据上述测算，在2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的25%以上时，交易对方持有的股份即能完成业绩补偿义务。同时，交易对方通过本次交易也取得了相应的现金对价，在多年的经营过程中也有了一定的积累，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。因此，本次交易交易对方具备较好的履约能力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。

  四、本次重组方案实施已履行的批准程序

  截至本报告书签署日，本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。

  同时根据神州信息提供的资料，神州数码董事会于2014年6月27日作出董事会决议案，同意神州信息采纳通过发行股份及支付现金相结合的方式以人民币7.1亿元（该代价金额可能基于最终估值而作出调整）收购中农信达100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份以募集配套资金。

  2014年7月22日，神州数码作出《涉及收购北京中农信达信息技术有限公司100%股权及视为出售神州数码信息服务股份有限公司权益的须予披露交易》的公告，披露了神州信息与中农信达签署的收购协议及利润补偿协议具体内容等信息。

  2014年8月20日，神州数码作出《须予披露交易有关（A）收购协议及利润补偿协议的补充协议及（B）有关北京中农信达信息技术有限公司的盈利预测的进一步公告》，披露了神州信息与中农信达签署的收购协议补充协议及利润补偿协议补充协议的具体内容等信息。

  根据神州数码于2014年10月16日出具的说明，神州数码董事会已经同意神州信息采纳本交易并发布有关公告。

  经核查，本公司独立财务顾问西南证券和法律顾问金杜认为：本次交易已经取得神州数码董事会的批准。

  2014年11月25日，中国证监会出具了《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），核准本次交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

  （一）本交易不构成重大资产重组

  根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  注：标的资产为中农信达100%股权。

  根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。

  （三）本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

  六、本次交易前后公司股权结构变化

  本次交易前，神码软件直接持有本公司45.17%的股份，是本公司的控股股东；本次交易完成后，根据本次标的资产交易价格和发行价格进行测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到46,259.05万股，股本结构变化情况如下：

  注1：本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。

  注2：神码软件不参与募集配套资金的认购。

  注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

  本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变成约42.10%，仍为上市公司控股股东。

  释义

  本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、2013年上市公司完成重大资产重组，主营业务变更为软件与信息技术服务，成为领先的整合IT服务商

  上市公司原主营业务为电子产品贸易业务，由于连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降，依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面，公司的持续经营能力存在重大不确定性。为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，上市公司在2013年进行了重大资产重组，以向原神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并原神州信息。

  被吸收合并方原神州信息是专业的整合IT服务商，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅，是中国IT服务标准的推动者和先行者。该次吸收合并实施完毕后，上市公司承接了原神州信息的全部业务、资产、负债和人员；被吸收合并方原神州信息予以注销；上市公司更名为神州数码信息服务股份有限公司，控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务。

  吸收合并完成后，公司作为神州数码智慧城市战略的重要承载者，承担智慧城市建设中的智慧城市总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。具体而言，公司为客户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用软件开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务，业务覆盖金融、电信、政府、制造等众多领域。

  2、国家产业政策鼓励软件类公司兼并重组

  2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，强调“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。”

  2013年1月，工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的基础上进一步明确了“以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，同时还强调“通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟。”

  根据电子信息产业行业的分类标准，软件产业（包括软件制造、系统集成制造、软件服务业）属于电子信息产业。神州信息主营业务包括系统集成、软件开发、技术服务等，中农信达主营业务也涉及软件开发、软件服务等。本次交易双方所属行业均属于国家政策确定的重点支持推进兼并重组的行业。

  3、农村信息化产业未来前景广阔

  《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了2012-2015年的总体发展目标，预计近期农村信息化建设将取得明显进展。上述规划要求 “十二五”期间，全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业农村信息化总体水平从20%提高到35%，基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。

  目前，30%的省级农经机构、25.80%的市级农经机构基本实现了本级农经业务工作流程网络化。3大部分的省市级农经机构迫切需要建立农经信息综合平台，以改变传统的工作管理方式，推动了信息服务向实用、便利、全面发展。

  3《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》

  总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。据《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，截至2012年年底全国仅有26.80%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.90%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%。我国农村信息化建设的落后现状留给行业内企业的市场空间巨大。

  同时，按照2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。

  4、中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争实力

  中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。

  中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的“三农”信息化项目，参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定，为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。其中，中农信达承建的山西省纪委“山西阳光农廉网”作为全国示范项目得到各级主管部门的一致好评，荣获“2011年度中国政府网站优秀奖”；“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书，列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项；“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。

  5、作为长期专注于推动中国信息化进程的整合IT服务商，神州信息一直谋求进入农村信息化领域

  神州信息是中国信息服务产业领导企业，致力于推动中国信息化进程和信息产业发展，在金融、电信、政府及制造等领域信息服务市场占有率均名列前茅。在信息化建设的近三十年的实践中，神州信息以产品研发交付、服务产品化、解决方案以及资源整合等能力为依托，创立了五位一体的研发交付体系和全面覆盖行业应用的解决方案和服务产品。神州信息自成立至今主要专注于推动城市信息化进程及信息产业的发展，以专业能力和负责任的态度为城市信息化提供具备战略意义的整合IT服务。

  随着信息技术的广泛运用以及传统农村向现代农村的转型，农村信息化应运而生。所谓农村信息化即是通讯技术和计算机技术在农村生产、生活和社会管理中实现普遍应用和推广的过程。农村信息化作为社会信息化的一部分，越来越受到政府重视。自2005年中央首次在一号文件中提出有关农业信息化方面的问题开始，连续9年在一号文件中强调推动农村信息化建设。在国家政策驱动的和农村发展迫切需求的大背景下，农村信息化未来市场巨大。

  面对巨大的中国农村信息化市场，作为致力于推进中国信息化进程的整合IT服务商，神州信息进入农村信息化领域，在推动农村信息化建设的同时获取长期增长能力成为未来发展的必然选择。但是我国农村地域广阔，需求繁多且不尽相同，这要求进入农村信息化领域的企业必须是对农村市场有着深刻理解且具备开发出适农的、具有差异化的软件以及配套的服务的能力。在这样的背景下，通过并购农村信息化领域的优势企业并加以整合，将是神州信息迅速开拓农村信息化领域的较好选择。

  （二）本次交易的目的

  1、布局智慧农村，践行数字化中国使命

  神州信息作为神州数码的重要子公司，是神州数码数字化中国使命的积极践行者，是神州数码智慧城市战略的重要承载者。为传承神州数码数字化中国的使命，十余年来，神州信息通过业务模式创新和技术产品的推广应用为中国信息化建设注入强劲动力，以服务产品化、解决方案、产品研发交付以及资源整合四大能力为依托，搭建了完善的整合IT服务体系。作为中国信息化建设事业的见证者、推动者和领先者，神州信息承担了智慧城市战略下总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。目前神州信息已基本完成对城市信息化的布局，但是尚未进入农村信息化领域。

  广大农村地区作为我国社会的重要组成部分，其信息化建设事业是神州数码数字化中国使命中不可分割的一部分。神州信息通过收购在农村信息化领域具备领先优势的中农信达进入农村信息化领域，力求在软件、服务及信息化基础设施等领域不断以信息化手段提升农村社会管理水平和基本公共服务水平。通过外延式发展的方式，整合相关资源，神州信息将快速完成对包括农村电子政务、农村地理信息服务和农云平台运营在内的相关农村信息化领域战略性的布局，以期更好地践行数字化中国的使命。

  2、拓展农村信息化领域，提升农村信息化解决方案研发和交付能力

  神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一。神州信息经过多年发展，秉承“以客户为中心，以服务为导向”理念，构建了全面服务于行业客户的业务布局和组织体系，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合IT服务，有效促进了“工业化、城市化、信息化”融合，在推进信息化建设的同时普惠市民。

  本次拟收购的中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性最强的农村信息化综合服务提供商之一。中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。

  目前，神州信息主要面向城市用户提供软件和信息技术服务。本次交易完成后，神州信息将凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力。

  3、发挥业务协同效应，共享行业增长效益

  神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。

  中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。

  (下转B14版)