证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行人民币普通股相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产（即零八一电子集团有限公司100%股权）的审计、评估工作业已完成，公司于2014年11月28日召开了第九届董事会第九次会议审议通过了修订后的公司非公开发行股票方案和四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）等议案。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行对象均以现金方式认购，其中发行人控股股东长虹集团以不低于其发行前持股比例23.20%参与认购。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

  长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  长虹集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.50元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过114,285.71万股（含本数），最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  6、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：

  单位：元

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  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关文件的要求，2014年5月，公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2014年5月28日召开的2013年度股东大会审议通过。具体内容请见本预案“第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA3019-1号《审计报告》，截至2014年9月30日，零八一电子集团有限公司总资产319,718.52万元，总负债124,542.80万元，净资产195,175.73万元。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，截至2014年9月30日，零八一电子集团有限公司全部权益的评估值为222,374.59万元。

  9、本次非公开发行募集资金投资项目之一拟以募集资金收购零八一集团100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  10、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，其中收购零八一集团100%股权事项需要取得国防科技工业主管部门的核准，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一 本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、推动集团军工资产证券化，做大做强军工业务，符合我国军工产业发展要求

  2010年，国务院、中央军委出台《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。2012年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。

  零八一集团是国家三线建设时期按专业划分配置建设的军工生产基地，为我国近程防空领域的骨干企业之一。2008年，长虹集团对零八一集团实施战略重组，并在资金、人力资源、管理协同等方面给予零八一集团大力支持，为零八一集团持续、健康发展奠定了良好基础。为进一步支持零八一集团发展，做大做强军工电子业务，本次通过非公开发行将零八一集团整体注入上市公司，不仅提高了集团军工资产的证券化水平，更为零八一集团转型升级提供了一个资源整合平台，有利于推进零八一集团持续发展和技术创新，将零八一集团建设成为我国重要的军用电子信息装备科研生产基地和西南地区大型的军民融合产业集群之一，为我国军工电子行业的发展做出新的贡献。

  2、顺应行业发展趋势，利用上市公司平台，推动零八一集团军民融合产业深度发展

  2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将民用雷达列为高技术产业化重点领域，具体包括半高层大气探测雷达（MST 甚高频雷达和激光雷达）、新一代天气雷达(双极化、双多基地和相控阵雷达)、机载测风雷达、毫米波（3毫米）云雷达、海洋状态监测雷达、探地雷达、船用导航雷达、空管全固态一次雷达和S模式二次雷达、合成孔径雷达、通用航空机场雷达、机动多功能航管雷达、机场场面监视雷达、雷达综合应用平台、组网雷达数据分析与共享平台等。

  作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团顺应行业技术发展方向，在低空监视雷达、海洋状态监测雷达、机场场面监视雷达、雷达综合应用平台等民用领域拥有丰富的技术储备，部分产品已经开始生产并实现小批量销售。零八一集团整体注入上市公司后，利用上市公司平台，充分发挥其技术、设施和人才优势，有利于快速推进科技成果产业化应用，实现军民结合、寓军于民的军工电子产业建设目标，进一步促进军民融合产业深度发展。

  3、建设智能交易和智能研发平台，落实智能发展战略，推动家电业务转型升级

  2013年以来，家电行业经历重大变化。除了国家有关补贴政策退出外，最重要原因是源自互联网IT企业跨界竞争，打破了传统家电企业原有依赖硬件的盈利模式，互联网交易对传统渠道消费大量分流，以及各种“粉丝经济”冲淡了传统企业的品牌优势。

  首先，传统终端将逐渐演变为体验店、服务支持终端。传统单一的实体店面销售模式被重塑，线下门店体验、线上购买已成为一种趋势。线下实体终端功能被不断演化，体验功能、门店配送及服务功能逐渐增强；

  其次，传统的面对面的购物形态，已经遭遇到网络购物模式的有力冲击。网络购物颠覆了传统的买卖方式，传统家电行业需要重新梳理思路，提早布局后硬件盈利时代的新商业模式；

  再次，互联网时代，新媒体已取代传统媒体，产品即是传播。每一个用户都将变成新媒体，用户对品牌的影响力至关重要。抓取用户、贴近用户，为用户提供持续的增值服务是传统企业转型的必然之路。

  面对互联网对传统家电行业的冲击，构建可支撑公司创新持续发展的产品、技术及综合服务能力，公司自2013年提出了以“智能化、网络化、协同化”为重点的“新三坐标”智能战略，其核心就是以人为中心，通过广泛连接实现人、设备及服务的智能协同，做强智能终端；建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供越来越智慧的终端及服务，并构建新的商业模式。在智能化方向，将强化现有终端产品的智能化，拓展新型智能终端，推出系列智能产品；在网络化方向，将加强网络对终端产品的价值提升，强化云平台建设，构建数据分析能力，挖掘数据的价值，构建基于数据的商业模式；在协同化方向，将加强终端的协同，形成系统解决方案，发展智慧家庭、智慧社区和智慧城市等业务。

  建设智能交易平台和构建智能研发平台是实施公司智能战略的两大重要内容，一方面，实现传统商务全面电子化，满足客户利益多样化的需求及商品定制，逐步整合并打通线上线下资源，实现现有渠道O2O，最终实现以用户为核心的定制化营销模式；另一方面，通过智能研发管理平台的建设，将长虹研发资源形成一个有机的整体，实现协同管理，支撑长虹研发团队的快速响应、敏捷开发，以应对互联网时代日新月异的技术更迭，为市场提供有竞争力的差异化产品，提高用户对长虹产品的认同度。

  （二）本次非公开发行的目的

  此次非公开发行旨在把握市场有利时机，整合集团优质军工资产，培育新的业务增长点，作为公司家电业务的有益补充，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展。同时，积极应对互联网对于传统家电行业的冲击，深耕主业，优化公司销售、研发体系，加快市场响应速度，增强公司的盈利能力和抗风险能力，回馈中小股东。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行对象均以现金方式认购，其中长虹集团以不低于其发行前持股比例23.20%参与认购。其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  （一）本次发行股票的种类与面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东长虹集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.50元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （五）发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量不超过114,285.71万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  根据长虹集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，长虹集团以不低于其发行前持股比例23.20%参与认购。

  （六）限售期

  长虹集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次非公开发行前滚存利润安排

  在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

  （九）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  四、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  鉴于长虹集团为公司控股股东，军工集团是长虹集团的全资子公司，长虹集团以不低于其发行前持股比例23.20%参与认购，同时本次募集资金拟收购军工集团持有的零八一集团100%股权，因此本次非公开发行构成关联交易。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司总股本为4,616,244,222股，其中公司控股股东长虹集团持有公司股份1,070,863,727股，占总股本的比例为23.20%。本次非公开发行股票数量不超过114,285.71万股（含本数），且控股股东长虹集团以不低于本次发行前的持股比例参与认购，本次发行完成后，长虹集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第七次会议、第九次会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，其中收购零八一集团100%股权事项需要取得国防科技工业主管部门的核准，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

  第二章 发行对象基本情况

  发行人控股股东长虹集团将以不低于本次发行前的持股比例参与认购，并与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  一、发行对象基本情况说明

  （一）企业基本情况

  企业名称：四川长虹电子集团有限公司

  企业类型：国有独资公司

  注册地址：绵阳市高新技术产业开发区

  注册资本：89,804万元

  法定代表人：赵勇

  成立日期：1995年6月16日

  经营范围：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品、煤炭销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材制造、销售；房地产开发、房屋建筑工程施工（凭资质证经营）

  （二）出资结构及控制关系

  ■

  长虹集团的控股股东及实际控制人均是绵阳市国有资产监督管理委员会。

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  历经多年的发展，长虹集团完成由单一的军品生产到军民结合的战略转变，相关多元化的产业布局有序推进，成为集彩电、空调、冰箱、IT、通讯、军品等产业研发、生产、销售、服务为一体的多元化、综合型跨国企业集团，逐步成为全球具有竞争力和影响力的3C 信息家电综合产品与服务提供商，综合经营实力和抗风险能力不断增强。

  发行人系长虹集团的控股子公司，主要从事家电板块业务。

  （四）最近一年简要合并财务报表数据

  单位：万元

  ■

  注：上表数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。

  （五）其他

  1、长虹集团及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

  长虹集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，零八一集团将成为公司的全资子公司。零八一集团从事的军工业务与长虹集团旗下的其他军工业务在核心技术、使用领域等方面存在较大差异，不存在同业竞争。公司与控股股东长虹集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形。

  本次发行完成后，公司与长虹集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  3、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，长虹集团及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  二、附条件生效的股份认购协议摘要

  公司（协议甲方）与长虹集团（协议乙方）于2014年10月30日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）认购数量

  乙方以不低于其本次发行前持股比例（23.20%）参与认购。

  （二）定价原则及认购价格

  定价原则：本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.5元/股。

  最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

  乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  （三）认购方式

  乙方以货币资金认购甲方本次发行的股票。

  （四）支付方式

  乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

  （五）限售期

  乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。

  （六）违约责任

  本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

  乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  除本合同另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。

  （七）生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

  1、本次非公开发行及本合同获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；

  2、乙方已履行认购本次非公开发行股份的批准程序并获得批准；

  3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购本次非公开发行的股份；

  4、国防科技工业主管部门批准甲方通过募集资金收购零八一电子集团有限公司100%股权；

  5、中国证监会核准本次非公开发行；

  6、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  二、收购零八一集团100%股权

  （一）项目概况

  零八一集团的前身是国家20世纪60年代按照三线建设、大区配套的原则，由国家投资兴建的军工企业，历经0821指挥部、072总厂、零八一基地、国营零八一总厂等几个历史时期。2006年12月，零八一总厂改制组建零八一电子集团有限公司，并逐步发展成为一家集高新技术探测设备和配套产品科研开发、生产试制、系统集成、技术服务于一体的高新技术企业。零八一集团拥有一个省级企业技术中心、一个四川省重点实验室和西南地区最大的微波暗室。在军工电子产品方面，零八一集团辐射辐射多军兵种，在我国近程防空、装甲情报侦察、航天测控等领域占有重要地位，是我国近程防空武器装备科研生产的骨干企业之一和国家军工电子核心能力建设重点单位，为国防现代化建设作出了重要贡献。

  2008年，长虹集团对零八一集团实施战略重组后，对于零八一集团的发展始终坚持军民融合的总体战略，积极探索军转民、军民融合发展，取得较好的成果。为进一步支持零八一集团发展，做大做强军工电子业务，本次通过非公开发行将零八一集团整体注入上市公司，持续推进零八一集团发展和技术创新，将零八一集团建设成为我国重要的军用电子信息装备科研生产基地和西南地区大型的军民融合产业集群之一，为我国军工电子行业的发展做出新的贡献。

  （二）零八一集团的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：零八一电子集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册号：510800100007225

  成立时间：2006年12月29日

  注册地址：广元市利州区122信箱

  法定代表人：罗仲

  注册资本：1,000,000,000元

  经营范围：设备、零部件、软件、工模具、各类电子产品设计、生产、销售；五金交电、化工（不含危化品）、百货、针纺织品、建筑材料销售、基建勘测设计（限分支机构）及信息咨询服务。

  2、股权结构及控制关系

  截至本预案公告日，零八一集团的股权结构如下表所示：

  ■

  零八一集团的控股股东为军工集团，实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。军工集团成立于2007年11月18日，住所为广元市利州区122信箱，法定代表人为张华生，注册资本15亿元，经营范围是武器整机、配套装备及元器件军用产品的科研设计、开发、生产、储运、销售；电子特种元器件、电光源、碱性蓄电池及物理与化学电源、电源控制设备、电连接器、光连接器、汽车配件、民用方舱、机械、仪器仪表、环保设备、工程机械、信息及通讯设备、金属与非金属材料制品、小家电、电动工具、自动物料输送、机芯、摩托车配件、纺织机械、建筑机械产品；进出口及技术引进、勘探设计。

  3、零八一集团子公司情况

  截至本预案公告日，零八一集团共有2家分公司、9家全资子公司、1家参股子公司。具体如下图：

  ■

  其中，装备制造分公司、科技分公司主要从事雷达整机的总体设计、装配集成及新产品、新技术的开发；天源机械、广明机电、建兴机电主要从事天线、伺服系统、操控柜、铸件等机电配套业务，并在非标专用设备、复合材料制品和汽车零部件等领域具备较强的研发、制造能力；力源电子、华昌电子、长胜机器主要从事装配集成、微波器件、磁性器件等电器配套业务；红轮机械主要从事军用电子设备车辆等特种车辆的研发、生产制造；润和物业主要为零八一集团及其下属公司提供物业管理服务；建筑勘察设计院主要从事建筑工程设计、电子通信工程设计等业务；火控中心系零八一集团与中国兵器装备集团的联营企业，主要从事电子信息新技术的开发及应用研究。

  4、生产经营情况

  零八一集团早期是国家三线建设的高炮雷达制造专业化生产基地，现已发展成为我国近程防空的骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位。其中部分雷达成为我军近程防空的主战装备。零八一集团拥有完整的军工生产经营资质，持有《一级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》。

  经过多年潜心经营，零八一集团已建成产业链条完整、门类齐全、自主研发能力较强的电子装备生产基地，尤其是在大型电子武器系统装备的科研生产工艺流程方面，具有完整的科研、生产和管理体系，在四川乃至全国都具有比较重要的地位。在完成军品研制计划的基础上，零八一集团充分利用军品研发技术平台，深挖军民融合潜力，自主研制一系列技术含量高、市场前景广阔的民用产品。截至本预案公告日，零八一集团拥有国际先进水平的技术成果20多项、国内先进水平的技术成果200多项；获得国家级科技进步奖8项、省部级科技进步奖56项；拥有专利技术80项；制定或参与制定国家和行业标准106项，多项产品填补国内空白。

  按照国家推动军民融合深度发展的战略方针要求，零八一集团以核心装备项目为载体，以“塔山湾军民结合产业园、零八一机电电器产业园”建设为依托，整合运用优势资源，打造四大产业协同发展的战略格局。

  （1）装备产业

  零八一集团始终坚持“生产一代、试验一代、预研一代、探索一代”的发展思路，不断提高装备研制和生产能力。同时，充分利用军品研发技术平台，强化对外技术交流合作，深挖军民融合潜力，依托技术领先优势发展安防产品、农产品加工用微波设备等军民融合产品。目前，零八一集团已成功研制出水面定位雷达、FOD机场跑道异物检测系统、机场场面监视系统、防灾减灾应急指挥中心、军民航X波段低空监视系统等民用安防产品，产品技术水平高，市场前景广阔。

  （2）电器产业

  零八一集团下属子公司在电动工具、电子元器件等电器产业领域具备较强的研发、制造能力，依托“零八一机电电器产业园”的建设，将进一步加快产品技术更新换代，提升生产能力和产品质量。军品配套方面，保持和拓展在炮瞄雷达、单兵作战系统等军事需求领域的市场；军民融合产品方面，全力发展软磁合金材料、通用磁性器件、非晶配电器、非晶变压器、微波器件等产品。零八一集团下属子公司力源电子长期从事非晶态软磁合金材料的技术开发及应用，建有一个市级磁性材料工程技术研发中心，一个专业磁性材料测试与实验中心，拥有多项专利技术。在微波产品领域，零八一集团掌握一系列成熟的加工工艺技术，微波同轴开关、互锁型矩阵软波导等微波器件产品的电气参数已达国际IEC标准，并经实际应用证明性能接近国际先进水平。同时，零八一集团在民用微波应用技术领域拥有丰富的技术经验，结合广元特色农产品加工市场需求，开展农产品加工用微波设备的研发、制造，可实现在全省乃至全国的推广，并可拓展至制药工业等领域。

  （3）机电产业

  零八一集团下属子公司在天线、伺服系统、操控柜等机电产业领域深耕多年，产品的生产工艺、技术含量达到较高水平。军品配套方面，将进一步拓展在军用电子、航空装备、机载设备、舰载设备等军事需求领域的市场；军民融合产品方面，全力发展民用非标加工生产设备、增强塑料及压力容器等复合材料制品、驻车制动总成等汽车配件。目前，零八一集团已形成了“全自动玻管中切精切生产线”、“重型发动机柔性生产线”等非标加工设备产品；以碳纤维为主的结构性复合材料已实际应用于某预警机显示控制台（国家高新三期项目），以芳纶纤维和石英纤维为主的功能性复合材料已在某高原机机头天线罩中使用等。

  （4）车辆产业

  零八一集团子公司红轮机械是国内最早从事军工电子方舱及特种车辆改装的企业。在军用特种车辆制造领域具备较强的实力和深厚的技术储备，掌握了大板舱、骨架舱、复合材料舱等多种结构舱厢设计及制造的关键技术。军用特种车辆方面，在陆军车载系统、空军车载系统、海军及二炮车载系统等军事配套市场占有重要地位；军民融合产品方面，全力发展民用应急救援车辆、方舱等产品。目前，红轮机械已研制出“动中通”应急卫星通信指挥车、应急救援皮卡方舱等多种产品，并已完成LNG改装车及移动加注站的技术、资源储备，正在进行样品车的研制工作。

  5、主要财务数据（合并报表，经审计）

  单位：万元

  ■

  6、零八一集团公司章程或相关协议中可能对本交易产生影响的主要内容

  零八一集团公司章程或相关协议中未包含可能对本次交易产生影响的内容。

  7、零八一集团原高管人员安排

  为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性，本次发行完成后，暂不会调整零八一集团的高管人员。

  8、资产权属状况及对外担保、贷款情况

  （1）土地、房产情况

  截至本预案公告日，零八一集团拥有3宗土地，总用地面积409,833.9㎡，主要系2014年9月30日军工集团用于增资的位于广元经济开发区的塔山湾军民结合工业园土地，以及火控中心用于抵债的位于成都犀浦镇和成都高新区西部园区的土地；房产共22项，总建筑面积为164,421.03㎡，主要分布在塔山湾军民结合产业园和成都市犀浦镇。上述3宗土地和22项房产目前正在办理权属变更过户手续。

  另外，两项土建工程项目分别为081机电电器工业园工程项目和成都高新区西部园区工程项目，分别位于广元市利州区莲花村和成都高新区西部园区。其中，081机电电器工业园工程项目占地425亩，目前正在办理国有土地使用权证、工程报建等相关手续。

  （2）专利、商标及专有技术情况

  截至本预案公告日，零八一集团拥有专利80项（其中发明专利18件、实用新型51件、外观设计11件），商标2件，以及专有技术13件。其中，零八一集团母公司拥有专利共计32件（其中，发明专利13件、实用新型10件、外观设计9件），专利及专有技术主要用于军品生产。

  （3）对外担保情况

  截至本预案公告日，军工集团用于增资的位于广元经济开发区的塔山湾军民结合工业园土地存在为军工集团银行借款提供抵押担保情形，目前正在办理抵押解除及过户手续。除此之外，零八一集团不存在其他对外担保情形。

  （4）贷款情况

  截至本预案公告日，零八一集团分别与中国工商银行广元分行和中国银行广元分行签有1,500万元和6,000万元银行贷款合同，共计7,500万元。

  （三）资产评估及作价情况

  1、资产评估

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，评估机构以资产基础法和收益法对零八一集团的股东全部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元，评估值为222,374.59万元，增值率为11.57%。根据收益法评估结果，截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益账面值为199,307.30万元，评估值为223,499.21万元，增值率为12.14%。

  考虑到零八一集团是重资产配置的军工制造企业，收入主要来源于军用雷达产品，而有关军品订单存在较大不确定性，按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平，由此得出的收益法评估结果可能存在较大不确定性。因此零八一集团本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至2014年9月30日，零八一集团股东全部权益评估值为222,374.59万元。

  资产基础法评估结果汇总表如下：

  单位：万元

  ■

  在资产基础法评估情况下，评估增值主要来源于存货、固定资产及在建工程增值及非流动负债减值综合所致。具体原因如下：

  （1）存货评估值为52,850.44万元，较账面值评估增值4,205.73万元，增值率8.65%，存货增值的主要原因为在产品评估值中包含了部分尚未实现的利润所致；

  （2）房屋建筑物类固定资产评估值39,907.44万元，较账面值34,499.05万元增值5,408.39万元，增值率15.68%。主要原因包括：一是外地住宅取得时间较早、成本较低，近年来房地产住宅市场上涨较快；二是部分房屋采用房地合一进行评估，评估值包含该些房屋应分摊的土地使用权价值以及房屋附属的构筑物价值。故本次评估重置成本增值。

  （3）设备类固定资产评估值29,701.30万元，较账面值28,250.50万元增值1,450.80万元，增值率5.14%。主要原因是评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限所致。

  （4）在建工程——土建工程的评估值为人民币36,258.24万元、较账面值32,509.61万元增值3,748.63万元、增值率11.53 %。增值原因：081工业园工程项目，该项目一期工程建成至本次评估基准日，建筑市场人工、材料都有一定幅度的上涨，导致工程造价上涨，故评估有一定幅度的增值；

  （5）应付账款评估值15,605.73万元，较账面值13,106.11万元增值2,499.62万元，增值率19.07%。增值原因为评估结果暂估了零八一工业园工程欠款金额和和塔山湾工业园设备欠款金额所致。

  （6）其他非流动负债评估值1,577.86万元，较账面值10,519.08万元减值8,941.22万元，减值率85%；减值的主要原因是其他非流动负债为递延收益，无需偿付，本次评估在考虑了相关税收后评估为零值。

  2、交易价格

  根据发行人与军工集团签署的《附条件生效的股权转让协议》，发行人收购军工集团持有的零八一集团100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2014）139号《评估报告》，截至2014年9月30日，零八一电子集团有限公司全部权益的评估结果为222,374.59万元。经交易双方协商，本次零八一集团100%股权的交易价格为222,374.59万元。

  （四）附条件生效的股权转让协议摘要

  公司与军工集团于2014年10月30日签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、合同主体：转让方为军工集团，受让方为公司。

  2、转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。

  3、转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2014年9月30日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。待审计、评估完成后，由双方签订补充协议另行约定交易价格。

  4、价款支付进度及股权过户时间安排：双方同意采用一次性付款方式，受让方于本协议生效之日起30日内将全部价款付至转让方指定银行账户。双方同意于本协议生效后的10个工作日内或双方约定的其他日期进行股权交割。

  5、过渡期间的损益归属和相关安排：转让标的在过渡期间产生的收益由受让方享有，亏损由出让方承担。

  6、相关人员安排：为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性，双方一致同意本次发行完成后暂不调整零八一集团的高管人员。本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

  7、协议生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；（2）转让方已履行内部批准程序并获得批准；（3）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行已获得国防科技工业主管部门的批准；（5）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，受让方已收到本次非公开发行的募集资金；（6）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

  8、违约责任：任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  2014年11月28日，公司与军工集团于签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：

  1、合同主体：转让方为军工集团，受让方为公司。

  2、转让标的：军工集团持有的零八一集团100%股权。

  3、经四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2014〕139号《评估报告》确认，零八一集团截至2014年9月30日全部股东权益价值为222,374.59万元。经交易双方协商，本次零八一集团100%股权的交易价格为222,374.59万元。

  4、本补充协议为《转让协议》不可分割的连续性法律文件，与《转让协议》具有同等法律效力；《转让协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

  （五）收购的必要性与可行性分析

  1、拓宽业务领域，发挥协同优势，推动军民融合产业深度发展

  本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟、盈利能力较强的零八一集团整合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，有效增强上市公司的盈利能力。另一方面，零八一集团可充分利用上市公司的资源整合平台，更好地吸收社会资源，为自身科研生产能力提供有力支撑。同时，本次收购有利于激发军工企业经营活力，发挥上市公司人员、品牌、渠道的协同效应，加速零八一集团军民融合技术的产业化应用转换，提高零八一集团民用产品的产销能力，推动军民融合产业深度发展。

  2、促进控股股东深化改革，推动集团军工资产证券化

  按照党的十八届三中全会和四川省委十届四次全会精神，长虹集团拟定了深化改革加快转型升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。军工资产证券化亦是国防科技工业改革发展的大势所趋，将拓宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资本市场的有效对接。本次募集资金投资项目的实施将使零八一集团整体注入上市公司，提高集团军工资产的证券化水平，为零八一集团转型升级和集团军工业务的发展创造了良好的机遇。

  （六）公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  1、公司董事会关于本次资产定价合理性的意见

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事会认为:

  （1）关于评估机构的独立性与胜任能力

  公司聘任的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书的评估资格证书，以及军工业务资质，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华衡与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性

  华衡出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对拟收购的零八一集团股权进行了评估。考虑到被评估企业属于重资产的生产型企业，收入主要来源于军品订单，而有关军品订单存在较大不确定性，按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平，由此得出的收益法评估结果可能存在较大不确定性，因此评估结论采用资产基础法的评估结果。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  （4）关于评估定价的公允性

  公司拟收购股权由具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允。

  综上所述，公司董事会认为，公司拟收购股权已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次拟收购股权以评估值作为最终交易价格，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  2、独立董事意见

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，公司独立董事认为:

  公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为最终交易价格，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  三、智能交易平台和模式建设项目

  互联网企业跨界竞争，龙头企业强强联合全线布局，云计算、大数据、O2O等一系列新事物都在深刻的影响着整个家电行业。为应对“后PC”时代家电产业的变化，公司在2013年提出了以“智能化、网络化、协同化”为重点的“新三坐标”智能战略，其核心就是以人为中心，通过广泛连接实现人、设备及服务的智能协同，做强智能终端；建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供越来越智慧的终端及服务，并构建新的商业模式。

  通过智能战略的实施，推动公司由传统家电制造商向智能终端及服务提供商的转型。本次拟通过非公开发行募集资金建设基于互联网时代的体验交易平台，依托本公司在品牌、实体店分布的优势打造智能家电体验交易平台。

  （一）项目内容及投资规模

  本公司智能交易平台和模式建设项目主要包括三部分：

  （1）基于智能交易平台的搭建,主要从统一门户前台、业务管理后台、数据信息等方面进行规划建设。

  （2）基于O2O商业模式的搭建，主要在智能交易平台基础上，对系统环境、市场基础服务平台、实体终端等进行合理优化，创新性的构建适合长虹自身运作的全新商业模式。

  （3）整合B2B\B2C业务模式，将业务模式电商化，同时承载未来的O2O业务，将订单处理集中在后台管理。

  本项目总投资规模为88,351.49万元，拟用募集资金投入85,000.00万元。

  （二）项目实施主体

  本项目实施主体为四川长虹电器股份有限公司。

  （三）项目经济效益评价

  本项目建设期为2年，财务内部收益率22.51%，动态投资回报期5.08年。

  （四）项目实施的必要性与可行性分析

  1、落实公司智能战略的重要内容，推动公司交易智能化发展

  当前，互联网企业跨界竞争，龙头企业强强联合全线布局，云计算、大数据、O2O等一系列新事物，都在深刻的影响着整个家电行业。为加快公司战略转型步伐，公司基于互联网和智能化，搭建智能交易平台，构建全新商业模式，是支撑公司智能战略落地，完成具体业务布局的重大举措。投资本项目完全符合公司整体发展战略。

  2、抓住市场发展机遇，促进公司持续发展

  近年来，我国电子商务整体延续了高速发展的趋势，电子商务产业的市场全球化、交易连续化、成本低廉化、资源集约化等优势，为传统家电企业提供了新的发展机遇。根据《电子商务“十二五”发展规划》，国家正着手推动电子商务示范工程，国家信息化推进办公室先后批准了17个电子商务试点，覆盖了多个行业、地区，涉及各大中小企业。为抓住良好的市场机遇，加速公司转型升级，实现产品利益最大化，公司通过建设智能交易平台和模式，通过对公司传统营销业务进行流程化、系统化、信息化梳理与改造，不仅能够加速传统业务电商化，减少人员投入，节约费用支出，同时还可准确把握库存，减少存货资金占用，降低存货跌价损失。

  3、符合国家有关规定和政策导向

  2012年，商务部、工信部等部门已经将电子商务的发展规划纳入“十二五”规划的范畴之内，未来电子商务企业的发展将得到更多政策资源的支持。2013年10月，国家商务部根据国家《电子商务“十二五”发展规划》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号）和《商务部"十二五"电子商务发展指导意见》（商电发〔2011〕375号）的有关要求，再次发文《促进电子商务应用的实施意见》，分别从促进电子商务应用的工作目标、重点任务、保障措施等方面进行了具体安排。2014年，我国电子商务行业投资额将达到48.1亿美元。

  本次投资建设智能交易平台是推动公司商务电子化发展的重要内容，是实现公司营销业务信息化管理的重大行动，顺应国家相关政策规划与投资方向，符合国家有关规定和政策导向。

  四、智能研发管理平台及体系建设项目

  根据公司新的“三坐标”战略要求，从研发、制造、营销三大环节系统推进智能化战略的实施，建设具有长虹特色的智能研发管理平台及体系，以软件为核心重新定义智能产品形态，以系统化、集成化的IT工具支撑反应快速、协同高效、互联网化的研发模式，打造一支具有较大规模的创新产品开发队伍是公司“拥抱互联网”推动可持续性发展的重大举措。

  （一）项目内容及投资规模

  本项目建设内容主要包括智能研发管理平台建设和智能产品开发体系建设两大部分。

  1、智能研发管理平台建设

  本公司建设的智能研发管理平台，旨在建立适合智能产品研发特点、具备互联网特性的研发流程，实现跨部门的资源协同，实现产品和软件全生命周期的过程管理，构建以产品为中心的创新平台，保障技术类无形资产的有效管理和安全，整合内外部研发资源，建设无界组织，实现公司内部各部门及公司与供应商、消费者之间等合作伙伴进行并行开发，所有开发行为均可集中到统一的云平台服务系统中,包括软件、结构、电路和IC等产品开发，形成公司最重要的无形资产。

  智能研发管理平台建设包括：（1）软件生命周期管理平台(ALM)；（2）产品生命周期管理平台(PLM)；（3）研发数据中心；（4）研发人员虚拟桌面应用系统；（5）软件测试平台等六大IT系统及相关基础设施建设。

  2、智能产品开发体系建设

  围绕智能研发管理平台建设，本公司拟在绵阳、成都、深圳和美国建立或升级研发分部中心，建立一支具备互联网思维、熟悉各层级软件开发的软件研发和产品开发团队。

  本项目总投资规模为45,807.19万元，拟用募集资金投入45,000.00万元。项目建设期3年。

  （二）项目实施主体

  本项目实施主体为四川长虹电器股份有限公司。

  （三）项目实施的必要性与可行性分析

  1、落实公司智能战略的需要

  2013年公司制订并全面推进面向互联网的“新三坐标战略”，以拥抱互联网的思维积极实施内外部资源的整合和优化。通过智能研发管理平台的建设，能将长虹研发资源形成一个有机的整体，实现协同管理，支撑长虹研发团队的快速响应、敏捷开发，为市场提供有竞争力的差异化产品。同时，通过模块化、标准化开发，可向用户适度开放与智能终端产品外在显性特性相关的参数供用户自主定制，以实现用户对产品定义的最大程度参与，体现用户的个性化需求，提高用户对长虹产品的认同度。

  2、整合研发资源，形成研发合力

  为应对激烈的市场竞争，公司始终保持对技术研发的持续高投入，但智能产品对研发资源的要求和消耗与传统产品存在较大的差异，现有管理体系很难有效组织、协同和管理规模较大的研发项目。公司作为一家跨国企业，在多个国家和地区分布有研发资源，需要一套有效的工具对跨地域、跨时区的研发资源整合。包括公司内部及与供应商、消费者等合作伙伴之间并行开发，将所有研发行为集中到统一的平台服务系统中。建设公司统一管控框架下的智能研发管理平台及体系，对构建以产品为中心的创新平台，保障技术类无形资产的有效管理和安全都将具有非常重大的意义。

  3、以软件为核心，提升长虹智能终端产品的核心竞争力

  软件已经成为智能终端产品的核心竞争力，也是消费者体验实现的关键点。智能战略的核心是构建以人为中心的智能连接生态系统，跨越物联网、互联网，实现人、设备、内容、服务之间的广泛连接，创造新的商业模式。只有通过软件开发适应不同终端类型、不同消费场景、不同应用，打造跨平台、跨终端、跨业务，建立终端软件+云服务平台软件为基础的系统架构，才能实现终端与人、人与人、终端与终端之间的强相关。

  推动以软件为重点的智能研发平台建设，有助于进一步规范长虹的软件研发流程，提高软件研发能力，提升软件质量，壮大软件人才队伍，为长虹智能战略的实施打下最坚实的基础。

  五、补充流动资金

  公司拟将本次募集资金50,000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的12.50%。

  （1）提供必要资金保障，推进公司智能化战略实施

  2013年以来，家电行业经历重大变化，节能政策退出引发市场波动，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，家电行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。公司从“变革、整合、效率”维度入手，推进组织、业务、流程变革与整合；同时，积极拥抱互联网，制订并全面推进面向互联网的“新三坐标战略”， 发布“让想象发生”品牌新主张，启动实施大数据、云平台等核心配套项目，推出全球首个完整实现互联、互通、互控的家庭互联网产品形态，积极构建“终端+平台+内容+服务”的新商业模式等，有力支撑了公司经营业绩的稳健增长，夯实了公司产业转型的能力基础。

  随着终端产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需持续投入人力、原材料和资金。新商业模式的构建，需要在内容、服务方面进一步增加投入，相对充足的流动资金是公司智能化战略稳步推进的重要保障。

  （2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

  本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。本次募集资金到位后，将有效降低发行人的财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

  综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

  六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金拟用于收购军工集团持有的零八一集团100%的股权、智能交易平台和模式建设项目、智能研发平台及体系建设项目、补充流动资金。作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团拥有良好的经济效益和市场发展前景。智能交易平台和模式建设项目、智能研发平台及体系建设项目均为公司智能化战略的重要组成部分。

  本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营、提高产业整合能力和风险抵抗能力具有积极的推动作用。本次非公开发行募集资金用于收购零八一集团100%的股权后，公司将进一步提高军工业务的比重，拓展了经营范围，是公司现有家电业务的有益补充，有利于提升企业整体价值。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，提高军工业务占比，增强公司的综合竞争力，改善公司财务结构，降低资产负债率水平，增强财务稳健性和防范财务风险，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后对上市公司业务、资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行后公司的业务及资产是否存在整合计划

  本次发行后，零八一集团将成为上市公司的全资子公司，公司的主营业务范围将会扩大至军工电子等研发、制造及相关配套业务。发行人将在保持零八一集团各类业务资产相对独立的前提下，发挥上市公司的人员、品牌、渠道优势，推动零八一集团军品业务持续稳定增长，加速零八一集团军民融合技术的应用转换，提高零八一集团民用产品的产销能力，推动军民融合产业深度发展。

  （二）对公司章程影响

  公司已根据相关规定在《公司章程》中增加了有关承制军品的境内上市公司章程条款要求，并已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，待股东大会审议。

  本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本、经营范围等与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。除此之外，无其他调整计划。

  （三）对股东结构影响

  控股股东长虹集团将以不低于本次发行前的持股比例参与认购。本次发行完成后，长虹集团仍为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟、盈利能力较强的军工业务整合进入上市公司。上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，形成对公司家电业务的有益补充，有利于增强上市公司的盈利能力。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债下降，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  （一）财务结构变动状况

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到提升，资产负债率较高的现状将得到改善，营运资金压力得到缓解，有利于降低公司的财务风险。

  （二）盈利能力变动状况

  本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟、盈利能力较强的军工业务整合进入上市公司，可有效增强上市公司的盈利能力。随着智能交易平台和模式项目、智能研发平台和体系建设项目建成后，将进一步优化公司产品结构和销售渠道，提升产品技术水平和市场竞争力，有助于公司进一步提高管理效率，节约费用开支，增强公司可持续发展能力。同时，随着募集资金到位，公司财务费用将有效减少，盈利水平显著提高。

  （三）现金流量变动状况

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  三、发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争。若未来零八一集团与控股股东及其关联人有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次交易前，零八一集团与军工集团等关联方存在非经营性资金往来，公司会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。军工集团已出具《关于解决与零八一电子集团有限公司资金往来的承诺函》，承诺：“自零八一集团《附条件生效的股权转让协议》签署之日起3个月内偿还本公司所欠零八一电子集团有限公司的全部款项，避免零八一集团注入上市公司后发生占用上市公司资金的情形。”

  本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为69.19%。本次募集资金到位后，公司资产负债率较高的现状将得到改善，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻营运资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）管理风险

  本次非公开发行完成后，零八一集团将成为上市公司的全资子公司。上市公司的业务范围将涉及到军工电子等研发、制造及其配套领域，与上市公司传统的家电业务相比，零八一集团的军品业务在销售模式、市场环境等方面均存在较大差异，上市公司的管理水平能否适应该经营领域亦存在不确定性。另外，零八一集团的民品业务能否迅速与上市公司发挥协同效应，实现预期的经营业绩，亦是对发行人管理能力的重大考验。

  （二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。智能交易平台和模式建设项目、智能研发管理平台及体系建设项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。

  本次募集资金到位后，募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

  （三）资产减值风险

  为降低公司经营损失，进一步提升公司盈利能力，公司于2014年10月30日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了出售四川虹欧显示器件有限公司（以下简称“虹欧公司”）61.48%股权的议案。截至目前，该项资产出售事项正在履行内外部审批手续。截至2014年10月底，公司及其下属子、孙公司应收虹欧公司货款5.23亿元，为虹欧公司的代垫款及拆借款合计为25.63亿元，公司为虹欧公司提供的贷款担保金额为29,360万元和13,500万美元。考虑到等离子行业发展前景不明，虹欧公司从事的等离子业务又连续多年亏损，本次对外出售虹欧公司全部股权后，虹欧公司经营情况短期内不容乐观，公司对虹欧公司的应收款、代垫款、拆借款和贷款担保存在资产减值和担保损失的风险。

  （三）募集资金投向风险

  1、零八一集团军品业务的风险

  （1）国防投入变化的风险

  零八一集团的产品主要是为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异。若未来我国在国防投入方面的预算减少导致国防装备采购量下降，可能对零八一集团的经营业绩产生不利影响。

  （2）军品资质风险

  根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。零八一集团的主营业务从事雷达整机及相关配套产品的研发、生产和销售，持有《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》。若零八一集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质则可能使得零八一集团的经营活动受到严重影响。

  （3）军品新产品市场开发风险

  军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，需要经历较长的周期。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。零八一集团的新产品能否通过军方设计定型批准存在一定的不确定性，若未能通过军方设计定型批准，则将对零八一集团未来业绩增长产生不利影响。

  （4）经营业绩存在波动的风险

  零八一集团产品的主要用户为国内军方，其销售受军方的具体需求、年度采购计划、国内及国际形势变化等诸多因素影响，使得公司各年度订单数量存在不稳定性。另外，军品采购存在订单个数少、单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点且可能出现较长时间的延迟交货，可能会导致公司存货高企、经营业绩在不同年度、同一年度内的不同月份之间出现波动，并在某些期间可能存在经营业绩大幅下滑的风险。

  （下转B10版）