证券时报多媒体数字报

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-039

桂林旅游股份有限公司第五届董事会

2014年第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

桂林旅游股份有限公司第五届董事会2014年第七次会议通知于2014年11月21日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2014年11月28日公司2014年第一次临时股东大会后在公司本部二楼会议室召开。应到董事15人，实到15人（其中：委托出席的董事人数3人）。周茂权董事委托肖笛波董事出席会议并行使表决权，赵瀛生董事委托谢襄郁董事出席会议并行使表决权，闻心达独立董事委托廖志佐独立董事出席会议并行使表决权。会议由副董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于选举刘涛董事为公司第五届董事会董事长的议案。

公司原董事长章熙骏先生已于2014年11月11日辞去公司董事长、董事职务，在公司新任董事长选举产生之前，由李飞影副董事长代行董事长职责。

公司2014年第一次临时股东大会已经选举刘涛先生为公司第五届董事会董事，本次董事会议选举刘涛董事为公司第五届董事会董事长（简历见附件）。

2、会议分别以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于选举刘涛董事为公司董事会战略委员会成员暨召集人、提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员的议案。

公司原董事长章熙骏先生已于2014年11月11日辞去公司董事长、董事职务，其董事会战略委员会成员暨召集人、提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员的职务已自行终止。

本次会议选举刘涛董事为公司董事会战略委员会成员暨召集人、提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员。

公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成人员如下：

战略委员会：

召集人：刘涛 成员：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、刘学明、訚林、梅蕴新（独立董事）、廖志佐（独立董事）、闻心达（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、玉维卡（独立董事）。

提名委员会：

召集人：梅蕴新（独立董事） 成员：闻心达（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、廖志佐（独立董事）、刘涛、李飞影、孙其钊。

薪酬与考核委员会：

召集人：闻心达（独立董事） 成员：梅蕴新（独立董事）、廖志佐（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、刘涛、李飞影、孙其钊。

3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《福隆园项目之整体承继协议》。具体详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。

决定以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。

（1）现场会议时间：2014年12月16日（星期二）14:30

（2）现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室

（3）股权登记日：2014年12月8日

（4）会议议题：关于审议《福隆园项目之整体承继协议》的提案。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2014年11月28日

附件：

刘涛先生简历

刘涛，男，现年55岁，在职研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司党委书记、桂林旅游发展总公司（本公司第一大股东）副董事长。2009年至2014年10月在桂林市国土资源局工作，曾任桂林市国土资源局党组书记、局长。1979年至2009年曾任桂林市教育局团委书记，桂林市政府办公室科长，桂林市旅游局副局长，桂林市市园林局副局长，桂林市两江四湖绿化工程指挥长，桂林市开放办党组书记、主任，桂林市乡镇企业局副局长（正处），桂林市投资促进局党组书记、局长。

刘涛先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-040

桂林旅游股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

3、公司第五届董事会2014年第七次会议审议通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2014年12月16日（星期二）14:30。

网络投票时间为：2014年12月15日－2014年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月15日15:00 至2014年12月16日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2014年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2014年第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2、本次股东大会议案：关于审议《福隆园项目之整体承继协议》的提案。

3、以上提案的具体内容见2014年11月29日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2014年七次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

2、登记时间：2014年12月12日9:00-17:00。

3、登记地点：广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房董事会办公室（证券部）

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“360978”。

2、投票简称：“桂旅投票”。

3、投票时间：2014年12月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“桂旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会议联系方式：

联系电话：（0773）3558955

传 真：（0773）3558955

邮 编：541002

联 系 人：黄锡军、陈薇

2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

公司第五届董事会2014年第七次会议决议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2014年11月28日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2014年第二次临时股东大会并行使表决权。

委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人的表决意见：

注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-041

桂林旅游股份有限公司关于

桂林市兴进实业有限责任公司

承继福隆园项目的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

福隆园项目是经桂林市人民政府批准的桂林市漓江东片区福隆园社区城中村改造项目，系桂林两江四湖环城水系工程建设之配套“以房养路”项目之一，主要目的是补充两江四湖的建设资金。项目业主为桂林环城水系建设开发有限公司（以下简称“环城水系建设公司”）。

2001、2002年期间，环城水系建设公司通过与不同房地产公司分别签订合作协议的方式分地块进行合作开发（只作一级开发，商品房开发建设由合作的房地产公司自行负责）。环城水系建设公司按照合作协议的约定向合作的房地产公司收取地价款（含征地费用和需缴纳的出让金），并从中获得相应收益。2009年8月10日，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与环城水系建设公司签订《关于福隆园项目合作合同书》、《关于福隆园项目合作补充合同书》，以承担环城水系建设公司对福隆园项目一级开发成本（包括已支付和将来需要支付的成本费用），同时享有福隆园项目一级开发收益的方式承继福隆园项目，但保留了环城水系建设公司的开发主体身份及对土地一级开发和交地的义务。在本公司承继福隆园项目范围内，包含了桂林市兴进实业有限责任公司（简称：兴进公司）、桂林市全兴房产开发有限公司（简称：全兴公司）、桂林市恒宇房地产开发有限公司（简称：恒宇公司）三家房地产公司与环城水系建设公司已签订协议的合作范围。

2010年一季度，本公司向9名机构投资者非公开发行10,000万股，募集资金净额9.92亿元，其中向环城水系建设公司支付了福隆园项目前期开发实际费用9,502.07万元，承继福隆园项目，预计该项目的总收益为12,178.71 万元。该募集资金使用项目（即承继福隆园项目）已于2010年3月1日完成。

本公司承继福隆园项目后，福隆园项目由本公司的独资子公司桂林市环城水系房地产开发有限公司（以下简称：环城水系房地产公司）管理。

福隆园项目共有可供开发土地518.41 亩。本公司承继福隆园项目后，以自有资金对福隆园宗地进行一级开发，2010年度、2011年度分别向房地产开发商交付土地100.4亩、40.128 亩，分别实现收入12,068万元、4,823 万元，分别实现净利润2,631万元、1,143.39 万元。

由于福隆园项目涉及的主体较多，以及拆迁难度加大等各方面的原因，福隆园项目的后续开发面临诸多困难及不确定因素。从本公司利益最大化角度考虑，本公司（甲方）经与环城水系建设公司（丙方）、兴进公司（乙方）平等协商，在保证本公司从福隆园项目获得1.22亿元总收益的前提下，保持环城水系建设公司作为项目业主不变，将福隆园项目转由兴进公司整体承继，承继对价为394,303,329.72元。

该事项不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

本公司于2014年11月28日召开的第五届董事会2014年第七次会议审议通过了《关于福隆园项目之整体承继协议》，公司独立董事均表决同意。同日，本公司与兴进公司、环城水系建设公司签署了《关于福隆园项目之整体承继协议》。

兴进公司整体承继福隆园项目已经桂林市人民政府市政函【2014】130号文《关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的批复》批准。

兴进公司整体承继福隆园项目未征得桂林市全兴房产开发有限公司、桂林市恒宇房地产开发有限公司同意。针对此情况，甲、乙、丙三方在《关于福隆园项目之整体承继协议》中特别约定：如果全兴公司、恒宇公司就本协议所涉事项提出异议或不认可乙方对福隆园项目全部或部分权利、义务的承继效力的，或者本协议全部或部分被司法机关认定为无效或予以撤销的，甲乙丙三方同意不因此类事件而影响各方在本协议中的任何权利、义务，乙方并同意不因此类事件而向甲方主张任何款项的返还，依据本协议约定尚未支付的款项应当继续支付。如因此类事件引起与全兴公司、恒宇公司纠纷的，由乙方负责处理并承担费用，甲方给以协助配合，届时有关生效法律文书如确定甲方应就福隆园项目向全兴公司、恒宇公司履行有关义务的，乙方应替代甲方履行，因乙方在替代履行过程中有过错而造成甲方损失的（包括但不限于被全兴公司、恒宇公司主张违约责任或索赔），乙方应当予以赔偿。在乙方根据本协议的约定替代履行了甲方对全兴公司、恒宇公司的相关义务同时，甲方将相对应的对全兴公司、恒宇公司的权利转让给乙方，且甲方在本协议权利义务交割日后从全兴公司、恒宇公司取得的利益亦应交付给乙方。本条约定的效力独立于本协议，无论本协议被认定为无效或被撤销，均不影响甲、乙、丙三方依此约定执行的效力。

兴进公司全体股东向本公司出具担保函，为兴进公司履行《关于福隆园项目之整体承继协议》中的义务承担连带保证责任。

本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：桂林市兴进实业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：桂林市文明路31号

办公地点：桂林市文明路31号

注册资本：2000万元

法定代表人：罗欣

营业执照注册：450300000014569

主营业务：房地产开发

主要股东：罗欣的出资额为人民币1,400万元，占总出资额的70%，吴祎的出资额为人民币600万元，占总出资额的30%。罗欣与吴祎为夫妻关系。

兴进公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

兴进公司成立于1997年，主营房地产开发，拥有国家建设部颁发的二级房地产开发资质，拥有员工300余人。

兴进公司立足于桂林，17年来先后成功开发了桂林怡嘉华庭、女人世界、秀峰翠苑、兴进数码城、先锋天地、先锋商城、兴进嘉园、兴进上城、兴进曦镇、兴进中央尊馆等10个房产项目，目前正在开发的项目有桂林兴进上郡、兴进臻园、兴汇城、兴荣郡等项目。该公司自成立以来一直信用状况良好，没有不良信用记录，具备向公司及时支付合同款项的履约能力。   

兴进公司2013年度主要财务数据（未经审计）：

资 产 负 债 表

编制单位：桂林市兴进实业有限责任公司 2013年12月31日 单位：人民币元

利 润 表

编制单位：桂林市兴进实业有限责任公司 2013年度 单位：人民币元

三、交易标的基本情况

具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙），对兴进公司整体承继福隆园事项，出具了大信专审字【2014】第5-00109号专项审计报告。福隆园项目模拟资产负债表、利润表如下：

桂林旅游股份有限公司福隆园项目

模拟资产负债表

2014年6月30日

编制单位：桂林旅游股份有限公司 单位：人民币元

桂林旅游股份有限公司福隆园项目

模拟利润表

2010年3月1日至2014年6月30日

编制单位：桂林旅游股份有限公司 单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

2014年11月28日，本公司（甲方）与兴进公司（乙方）、环城水系建设公司（丙方）签署了《关于福隆园项目之整体承继协议》，该协议主要内容如下：

第一条 甲方将在福隆园项目中的全部权利和义务，按照现状（包括但不限于附件一：福隆园项目现状情况说明所述相关情况）转让给乙方承继。自本协议约定的权利义务交割日起，甲方整体退出并由乙方整体承继福隆园项目，具体如下：

1、甲方将甲方与丙方于2009年8月10日签署的《关于福隆园项目合作合同书》、《关于福隆园项目合作补充合同书》、于2009年9月10日签署的《桂林旅游股份有限公司承继福隆园项目开发相关事宜的补充协议》和甲、乙、丙三方于2010年12月28日签订的《协议书》、2010年12月29日签订的《交地协议书》、2011年10月9日签订的《交地协议书》，以及甲方、丙方与全兴公司于2010年12月28日签订的《协议书》、2010年12月29日签订的《交地协议书》约定的甲方所享有的全部权利以及所负有的全部义务一并转让给乙方，由乙方整体承继，其责任、义务不变，乙方保证上述合同和协议完整地执行。

2、在本协议第一条第1项所述合同协议权利义务转让给乙方承继的同时，甲方和环城水系房地产公司基于其他合同协议、政府批文、纪要等（详见附件二：《福隆园项目相关合同协议及政府批文、纪要等文件清单》）在福隆园项目所享有的其他全部权利以及所负有的其他全部义务，亦均按现状整体转让给乙方承继。

3、自本协议约定的权利义务交割日起，所有有关福隆园项目开发（包括征地、拆迁、前期土地开发、拆迁回建房建设和后续部分房地产开发等）的权利和费用、风险、责任均与甲方、丙方和环城水系房地产公司无关，但本协议另有约定的事项除外。

4、丙方保留福隆园项目共同开发主体（项目业主）的身份，并继续协助、支持乙方对福隆园项目的开发工作，配合乙方办理相关手续，但不享有项目开发的决策权、管理权、收益权，亦不承担任何费用、风险和责任。

5、本协议签订后，甲方、丙方及环城水系房地产公司应协助配合乙方处理与全兴公司、恒宇公司的关系；对于甲方、丙方及环城水系房地产公司与全兴公司、恒宇公司及其他方在本协议签订前已经签订的与福隆园项目有关的合同（协议）以及在履行责任义务过程中形成、签发的文书单证，如果其条款或内容与市场条件或现实状况有较大偏差的、或其依据不充分的，甲方、丙方及环城水系房地产公司应支持并协助配合乙方与全兴公司、恒宇公司及其他方的洽商事宜，但在与全兴公司、恒宇公司及其他方协商达成一致意见之前，乙方不得单方撤销或变更或推翻这些合同（协议）、文书单证。

第二条 权利义务整体承继对价、乙方应付其他款项及税金的确定和调整

（一）承继对价的确定

依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出具的大信专审字【2014】第5-00109号专项审计报告（以下简称“第5-00109号审计报告”）确定的福隆园项目资产的账面价值，甲方将在福隆园项目中的全部权利和义务转由乙方整体承继，承继总对价为人民币394,303,329.72元（大写： 叁亿玖仟肆佰叁拾万叁仟叁佰贰拾玖元柒角贰分）。该对价不包含甲方已就福隆园项目取得或实现的收入，除本协议另有约定外，甲方不需要因本次权利义务承继而向任何一方退还或返还已取得或实现的福隆园项目相关收入。

（二）乙方应付其他款项的确定

乙方应付的其他款项包括如下四部分：

1、依据第5-00109号审计报告，甲方在2014年6月30日前，预付桂林市第四建筑安装工程公司福隆园回建房及配套设施支出共人民币 56,250,000.00 元（大写：伍仟陆佰贰拾伍万元整，以下简称“回建房及配套预付款”）以及回建房及配套预付款按同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费，由乙方偿还给甲方。

2、依据第5-00109号审计报告，甲方在2014年6月30日前，预付桂林市三联村委会福隆园拆迁补偿款共人民币2,000,000.00 元（大写：贰佰万元整，以下简称“三联村委拆迁补偿款”），由乙方偿还给甲方。

3、依据第5-00109号审计报告，甲方在2014年6月30日前，应收桂林市全兴房地产开发公司福隆园项目土地款共人民币 7,739,560.00 元（大写：柒佰柒拾叁万玖仟伍佰陆拾元整，以下简称“全兴公司土地款”），由乙方支付给甲方。

4、自2014年7月1日起至本协议约定的权利义务交割日期间（以下简称：“过渡期”）甲方为福隆园项目实际支出的款项【包括存货（含存货项目资本化利息）、管理费用、财务费用、以及往来款（包括回建房支出）、税金】（以下简称“过渡期款项”），其具体构成明细和金额以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告为准，以及过渡期款项按同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费，由乙方偿还给甲方。

（三）税金的确定及承继对价的调整

甲乙双方特别确认，就福隆园项目本次承继（包括但不限于承继对价）所涉及的相关税金，双方在本协议交割日后请求税务机关进行专项核查，如税务机关专项核查所核定的本次承继的税金项目或金额与第5-00109号审计报告确认或测算的税金项目或金额不一致的，双方同意以税务机关核定的项目和金额为准进行结算，并在税务机关出具核查文件后15日内对税务机关核定的项目和金额与第5-00109号审计报告确认或测算的项目或金额之间的差额相应地调高或者减少承继对价。调整承继对价的原则为：按调整后的承继对价计算的甲方在福隆园项目的净收益应与第5-00109号审计报告所确认或测算的项目净收益一致。

第三条 权利义务整体承继对价及乙方应付其他款项等的支付

（一）承继对价款的支付

根据福隆园项目权利义务整体承继的实际情况，鉴于截至2014年6月30日止，甲方已向乙方、恒宇公司收取了未抵扣的福隆园项目前期款项共计人民币： 60,655,460.80元（大写：陆仟零陆拾伍万伍仟肆佰陆拾元捌角，以下简称“前期已收取的款项”），因此，乙方在向甲方支付承继对价款时，应当扣减前期已收取的款项。在扣减前期已收取的款项后，乙方实际应当向甲方支付的承继对价款为人民币333,647,868.92元（大写：叁亿叁仟叁佰陆拾肆万柒仟捌佰陆拾捌元玖角贰分）（以下简称“实际应付对价款”），并按如下方式分期支付：

第一期：在本协议生效之日起5日内支付人民币57,635,538.12元（大写：伍仟柒佰陆拾叁万伍仟伍佰叁拾捌元壹角贰分）。

第二期：在2014年12月30日前支付人民币118,290,998.91元 （大写：壹亿壹仟捌佰贰拾玖万零玖佰玖拾捌元玖角壹分）。

第三期：在2015年4月30日前支付人民币30,000,000元，（大写：叁仟万元整）。

第四期：在2015年5月30日前支付人民币40,000,000元，（大写：肆仟万元整）。

第五期：在2015年6月30日前支付人民币30,000,000元，（大写：叁仟万元整）。

第六期：在2015年12月30日前支付人民币57,721,331.89元，（大写：伍仟柒佰柒拾贰万壹仟叁佰叁拾壹元捌角玖分）。

（二）乙方应付其他款项的支付

1、回建房及配套预付款按如下方式分期支付：

第一期：在2015年8月30日前支付人民币11,250,000.00元（大写：壹仟壹佰贰拾伍万元整）以及以11,250,000.00元为基数按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

第二期：在2015年10月30日前支付人民币11,250,000.00元（大写：壹仟壹佰贰拾伍万元整）以及以11,250,000.00元为基数按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

第三期：在2016年4月30日前支付人民币11,250,000.00元（大写：壹仟壹佰贰拾伍万元整）以及以11,250,000.00元为基数按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

第四期：在2016年7月30日前支付人民币11,250,000.00元（大写：壹仟壹佰贰拾伍万元整）以及以11,250,000.00元为基数按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

第五期：在2016年9月30日前支付人民币11,250,000.00元（大写：壹仟壹佰贰拾伍万元整）以及以11,250,000.00元为基数按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

2、三联村委拆迁补偿款按如下方式一次性支付：

在2015年2月28日前支付人民币2,000,000.00 元（大写：贰佰万元整）。

3、全兴公司土地款按如下方式一次性支付：

在2015年6月30日前支付人民币7,739,560.00 元（大写：柒佰柒拾叁万玖仟伍佰陆拾元整）。在乙方支付完毕该笔款项后，甲方将应收全兴公司土地款7,739,560.00元的权利等额转让给乙方，如全兴公司直接向甲方支付该款的，甲方应当在收到后支付给乙方。

4、过渡期款项，在大信会计师事务所（特殊普通合伙）就过渡期款项进行专项审计并出具审计报告后，由乙方按如下方式分期支付：

第一期：在2015年9月30日前支付过渡期款项总额的20%，以及该款项按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

第二期：在2015年11月30日前支付过渡期款项总额的20%，以及该款项按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

第三期：在2016年5月30日前支付过渡期款项总额的20%，以及该款项按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

第四期：在2016年8月30日前支付过渡期款项总额的20%，以及该款项按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

第五期：在2016年10月30日前支付过渡期款项总额的20%，以及该款项按照同期银行贷款利率计算的交割日至乙方实际付款日期间的资金占用费。

（三）根据税务机构核定而调整的承继对价的支付

根据本协议第二条第（三）项约定，因税务机构核定的项目和金额与第5-00109号审计报告确认或测算的项目或金额存在差异，从而调整承继对价的，则调整部分的支付时间是：如果需调高承继对价的，乙方需自税务机构核定之日起15日内向甲方支付完毕承继对价的增加金额；如果需调低承继对价的，承继对价的减少金额在乙方应向甲方支付的第六期承继对价中予以抵扣，如抵扣后仍有不足的，甲方应于2015年12月30日前将承继对价的减少金额与抵扣金额之间的差额支付给乙方。

（四）发票开具事宜

根据有关财务会计制度和准则，甲乙双方就有关款项的发票开具事宜同意如下：

1、甲方不就回建房预付款、三联村委拆迁补偿款及全兴公司土地款向乙开具发票，只开具收据。

2、对过渡期款项，如其他单位已经向甲方开具发票的，则甲方向乙方开具相应金额的发票（开具的发票如涉及税金的，由乙方承担，乙方应于支付第一期过渡期款项时一并将税金支付给甲方）；如其他单位未向甲方开具发票的，则甲方不向乙方开具发票，只开具收据。

3、甲方在乙方向其支付完毕全部福隆园承继对价款之日起15日内提供全部承继对价款的合法发票。

4、如税务机关就本协议项下款项的发票开具事宜提出不同意见或要求的，甲、乙双方同意按照税务机关的意见和要求执行，涉及应补缴的税金，由乙方承担。

第四条 担保措施

为保障乙方按期履行向甲方支付福隆园项目权利义务承继对价及其他应付款项的义务，乙方提供如下担保措施：

乙方全体股东就乙方在本协议中的义务向甲方提供连带责任保证担保，并在本协议签署之日向甲方出具担保函（详见附件三：《担保函》）。担保函中，乙方股东需就乙方股权转让和质押事宜做出承诺。

第五条 权利义务的交割和转移

乙方向甲方付清本协议第三条第（一）项约定的第一期实际应付对价款之日，为本协议的权利义务交割日（以下简称：交割日）。

自交割日起，甲方在福隆园项目中基于所有合同协议、政府批文、纪要等书面文件和其他事实行为而产生的全部权利和义务整体转让给乙方承继，甲方除依据本协议约定向乙方收取相关款项外，不再享有福隆园项目的任何权利也不再承担任何义务和责任。

自交割日起，甲方不再就福隆园项目支付任何开发成本，福隆园项目的任何开发成本均由乙方承担和支付。涉及甲方、丙方或者环城水系房地产公司在交割日前签署、签发并已向乙方披露（如是本协议签订后至交割日期间新签订的，则应当取得乙方的同意或认可）的与福隆园项目有关的所有未了结合同（协议）【详见附件四：《福隆园项目未了结合同或协议清单》】、文书单证及事实行为需要继续付款的，由乙方负责支付，与甲方、丙方、环城水系房地产公司无关，如因乙方未按这些未了结合同协议、文书单证及事实行为按时足额付款导致的纠纷由乙方负责处理，风险和责任均由乙方承担。

对于在本协议签订前未向乙方书面披露的甲方或者环城水系房地产公司签署的合同（协议）、文书单证及事实行为，如不合理或项目实际不需要或凭据资料不充分的，乙方有权拒绝履行、拒绝付款，由此导致的纠纷、后果由甲方及责任方处理及承担。

第六条 移交和变更手续

自交割日起，甲乙丙三方共同办理有关福隆园项目的移交和变更手续，包括：

1、自交割日起30日内，甲方或环城水系房地产公司需向乙方移交完毕目前已形成的福隆园项目档案材料原件（如有）及财务资料复印件（含票据、账目账本等），但仅属于甲方或环城水系房地产公司内部的材料及与乙方后续开发不相关、无必要的材料除外（但涉及付款的资料凭证均需向乙方移交复印件）。

2、自交割日起30日内，甲方或环城水系房地产公司以现状向乙方移交目前已形成的福隆园项目土地、在建工程及乙方已实际承担成本费用的资产、设施等，但甲方或环城水系房地产公司为实施福隆园项目而使用的自身的其他资产、设施等不属于移交的范围，乙方不得阻碍甲方的搬移和处置。

3、甲方或环城水系房地产公司指派专人与乙方派出人员进行本条第1项、第2项约定的福隆园项目档案材料、财务资料、土地、在建工程及乙方已实际承担成本费用的资产、设施等的交接，双方指派的交接人员在交割日起至少20个工作日内按正常工作时间持续在项目现场配合交接工作。满20个工作日后，甲方或环城水系房地产公司人员可以不在项目现场工作，但仍应指定固定联系人，以便后续工作的支持和配合。

4、甲方或环城水系房地产公司、丙方积极配合乙方申请办理有关福隆园项目政府批文、相关证照的变更手续，在接到乙方办理有关变更手续需要盖章的书面要求后5日内给予盖章。如乙方要求盖章的文件违反法律法规及桂林市人民政府有关政策，或者不符合本协议约定的，甲方、环城水系房地产公司、丙方均有权拒绝且不视为违约，乙方应当依法修改后再重新要求盖章。

5、对甲方、丙方、桂林市人民政府两江四湖工程指挥部或者环城水系房地产公司在交割日前已签署但未了结的福隆园项目相关合同或协议，甲方或者环城水系房地产公司应当积极配合乙方与合同相对方协商，办理合同主体由甲方或者环城水系房地产公司变更为乙方的手续，比如：签订变更协议、补充协议等。如有遗漏（即甲方未向乙方披露）的合同协议，由甲方负责处理、解决，乙方概不承担，但双方另有约定，或者丙方和桂林市人民政府两江四湖工程指挥部未向甲方和环城水系房地产公司移交的除外。

如果经协商，合同相对方不同意签署合同主体变更协议或补充协议的，不影响乙方整体承继甲方对福隆园项目的权利义务。就该部分合同或协议，甲方或环城水系房地产公司尚未履行的对合同相对方的义务由乙方以甲方或环城水系房地产公司的名义履行，甲方或环城水系房地产公司享有的合同权利由乙方以甲方或环城水系房地产公司的名义行使但由乙方实际享有。届时，甲方或环城水系房地产公司有义务向乙方依法出具有关授权函件，以方便乙方行使权利和履行义务。如有关义务履行期限已届满，而乙方不同意或者未按照合同约定以甲方或环城水系房地产公司名义履行义务的，甲方或环城水系房地产公司可以直接向合同相对方履行合同义务，相关费用支出由乙方承担并在收到甲方或环城水系房地产公司通知之日起10日内向甲方或环城水系房地产公司偿还。除此情况外，未经乙方事先书面认可，甲方或环城水系房地产公司不得履行、行使这些合同义务或权利。

第七条 声明、承诺和保证（略）

第八条 特别约定

如果全兴公司、恒宇公司就本协议所涉事项提出异议或不认可乙方对福隆园项目全部或部分权利、义务的承继效力的，或者本协议全部或部分被司法机关认定为无效或予以撤销的，甲乙丙三方同意不因此类事件而影响各方在本协议中的任何权利、义务，乙方并同意不因此类事件而向甲方主张任何款项的返还，依据本协议约定尚未支付的款项应当继续支付。如因此类事件引起与全兴公司、恒宇公司纠纷的，由乙方负责处理并承担费用，甲方给以协助配合，届时有关生效法律文书如确定甲方应就福隆园项目向全兴公司、恒宇公司履行有关义务的，乙方应替代甲方履行，因乙方在替代履行过程中有过错而造成甲方损失的（包括但不限于被全兴公司、恒宇公司主张违约责任或索赔），乙方应当予以赔偿。在乙方根据本协议的约定替代履行了甲方对全兴公司、恒宇公司的相关义务同时，甲方将相对应的对全兴公司、恒宇公司的权利转让给乙方，且甲方在本协议权利义务交割日后从全兴公司、恒宇公司取得的利益亦应交付给乙方。

本条约定的效力独立于本协议，无论本协议被认定为无效或被撤销，均不影响甲、乙、丙三方依此约定执行的效力。

第九条 违约责任

1、乙方未在本协议约定的时间内向甲方足额支付承继对价或其他应付款项以及税金的，每逾期一日，乙方按逾期未支付部分的万分之三向甲方支付违约金。任何一项或一期款项逾期超过60日仍未足额支付的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方按本协议约定的转让对价及其他应付款项总金额的10%向甲方支付违约金，且解除协议前应付的逾期付款违约金应当继续支付；如甲方未解除协议的，则自逾期第61日起，乙方每日向甲方支付的逾期付款违约金标准调整为每日万分之六。但乙方因甲方或者环城水系房地产公司的原因而根据本协议约定顺延付款时间的情形，不视为违约。

2、甲方经乙方催告仍未按本协议约定履行移交义务或逾期配合办理有关变更手续的，乙方可相应顺延付款的时间，且每逾期一日，甲方按乙方已向甲方支付的转让对价及其他应付款项总金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过60日仍未履行的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按本协议约定的转让对价及其他应付款项总金额的10%向乙方支付违约金，且解除协议前应付的逾期违约金应当继续支付；如乙方未解除协议的，则自逾期第61日起，甲方每日向乙方支付的逾期付款违约金标准调整为每日万分之六。但甲方非因自身原因而造成不履行协议，或乙方要求甲方配合的事项不符合本协议约定、政府部门批文、法律法规及政策规定的情形时，甲方有权拒绝办理且不视为违约。

3、因乙方原因而造成甲方就福隆园项目已签订但未了结合同或协议的违约，且产生纠纷和违约责任或造成甲方损失的，由乙方负责处理并承担全部费用和责任。

4、任何一方违反本协议约定的其他事项或其已作出的声明、承诺和保证，经其他方催告后仍未纠正的，应当根据违约主体的不同而相对应地按照本条第1、2、3项违约责任的约定向守约方承担违约责任，由此造成守约方损失的，由违约方予以赔偿。

5、乙方任一股东违反其在担保函中的承诺事项，经甲方催告后仍未改正的，视为乙方、乙方股东共同违约，除乙方股东应承担责任外，乙方还应按照法律、法规、司法解释及本条第1项的约定向甲方承担违约责任。

第十条 通知和送达（略）

第十一条 争议解决

如因履行本协议产生争议的，各方应当协商解决，协商不成需要提起诉讼的，由协议签订地人民法院管辖。

第十二条 协议生效

本协议经各方签署，并同时满足以下条件之日起生效：

1、甲方董事会审议通过本次承继事项并做出决议；

2、甲方股东大会审议通过本次承继事项并做出决议；

3、桂林市人民政府就本次承继事项做出批准文件或具有与批准文件相同法律效力的其他书面文件；

4、乙方全体股东按照本协议附件三的内容向甲方出具担保函。

五、将福隆园项目转由给兴进公司承继的目的以及对公司的影响

截止2014年6月30日，本公司在福隆园项目已经累计投入超过4亿元。由于福隆园项目涉及的主体较多，以及拆迁难度加大等各方面的原因，福隆园项目的后续开发面临诸多困难及不确定因素。为规避风险，回笼资金，降低公司资产负债率，实现预计收益，公司董事会同意将福隆园项目转由给兴进公司整体承继。

福隆园项目转由给兴进公司整体承继，预计公司可新增净利润约8,000万元，其中，2014年度可新增净利润约6,500万元。

六、备查文件

1、桂林旅游股份有限公司第五届董事会2014年第七次会议决议；

2、桂林市人民政府《关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的批复》（市政函【2014】130号）；

3、《关于福隆园项目之整体承继协议》；

4、大信专审字（2014）第5-00109号专项审计报告；

5、桂林旅游股份有限公司独立董事关于《关于福隆园项目之整体承继协议》的独立意见。

桂林旅游股份有限公司董事会

2014年11月28日

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-043

桂林旅游股份有限公司关于廖志佐

独立董事辞职的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2014年11月28日收到独立董事廖志佐先生的书面辞职报告。根据广西壮自治区党委组织部的通知要求，廖志佐先生申请辞去本公司独立董事职务。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，廖志佐先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此廖志佐先生的辞职报告将于新任独立董事填补其空缺后生效，在新的独立董事就任前，廖志佐先生将依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。公司董事会将尽快按照有关规定完成独立董事的补选工作。

公司董事会对廖志佐先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2014年11月28日

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-044

桂林旅游股份有限公司关于梅蕴新

独立董事辞职的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2014年11月28日收到独立董事梅蕴新先生的书面辞职报告。根据北京市国有资产管理委员会的通知要求，梅蕴新先生申请辞去本公司独立董事职务。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，梅蕴新先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此梅蕴新先生的辞职报告将于新任独立董事填补其空缺后生效，在新的独立董事就任前，梅蕴新先生将依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。公司董事会将尽快按照有关规定完成独立董事的补选工作。

公司董事会对梅蕴新先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2014年11月28日