证券时报多媒体数字报

证券代码：002018 证券简称：华星化工 公告编号：2014-065

安徽华星化工股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2014年11月21日以电子邮件或传真方式发出，并于2014年11月28日下午13:00时在安徽省合肥市高新区红枫路6号子公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长李勇先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司放弃控股子公司股权受让权的议案》。

公司控股子公司安徽华建化工有限公司（以下简称“华建化工”）股东徐州市建平化工有限公司拟将其持有的华建化工29.4%股权以1,500万元人民币的价格转让给徐州市建化国际贸易有限公司。鉴于公司已经持有华建化工51%股权，为了使公司与合作方更好地发挥各自的优势，促进华建化工将来更好地发展，本公司决定放弃本次股权转让的优先受让权。

具体内容详见 2014 年 11 月29 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的公司 2014-066号公告。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》

为实施公司能源发展战略，加快布局天然气业务，经公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司与金帝联合控股集团有限公司协商，在原拟收购其持有的华油天然气股份有限公司12%股份基础上，拟进一步收购其持有的7.67%的股份，共计拟收购其持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份，该事项对公司构成了重大资产重组。董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定， 公司董事会授权公司董事长代表公司依法办理筹划期间的相关事项，包括但不限于：

1、对本次重大资产重组事项的商议筹划、论证咨询、制作预案或报告书草案等事项的办理；

2、聘请本次重大资产重组事项的中介机构；

3、组织中介机构对交易对方及标的资产进行尽职调查。

公司董事会将在相关工作完成后及时召开会议，审议本次重大资产重组事项的预案或报告书草案。

公司股票停牌期间，将每周发布一次关于重大资产重组的进展公告。

特此公告。

安徽华星化工股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十九日

证券代码：002018 证券简称：华星化工 公告编号：2014-066

安徽华星化工股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先

受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽华建化工有限公司（以下简称“华建化工”）股东徐州市建平化工有限公司（以下简称“建平化工”）拟将其持有的华建化工29.4%股权转让给徐州市建化国际贸易有限公司（以下简称“建化国际”）。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权的议案》。

二、交易标的基本情况

公司名称：安徽华建化工有限公司

法定代表人：陈斌

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：化工产品的研发、生产和销售（危险化学品除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

截止2014年10月31日，华建化工未经审计总资产为4,745.11万元，净资产为4,737.49万元,净利润-145.06万元。华建化工目前处于筹备期，无营业收入。

华建化工股东构成情况：

三、交易双方情况介绍

1、出让方介绍

公司名称：徐州市建平化工有限公司

法定代表人：王化建

注册资本：4,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷、盐酸生产、销售。

一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）

2、受让方介绍

企业名称：徐州市建化国际贸易有限公司

法定代表人：王化军

注册资本： 2,000万元人民币

经营范围：剧毒品：三氯化磷、氧氯化磷、硫代磷酰氯、氯[液化的]、黄磷；易制爆危化品：镁粉（发火的）、硫磺；一般危化品：五氯化磷、甲醇、三苯（基）磷、氢氧化钠、氧[液化的]、稀有气体和氮气混合物、苯、过（二）碳酸钠、二氧化碳[液化的]、四氢呋喃；易制毒化学品：盐酸、硫酸销售；建材、五金交电、机械设备、电子产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或限定经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、交易双方与本公司关系：不存在关联关系

四、交易情况

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审计【2014】2345号审计报告审计，截止2014 年4月30日，华建化工账面资产总额为2,976.81万元，负债总额为140.48万元，净资产总额为2,836.33万元，实现净利润-46.23万元。并经中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2014】第2059号安徽华建化工有限公司拟转让股权项目资产评估报告评估，截止2014年4月30日，华建化工净资产评估值为2,872.87万元，评估增值36.54万元，增值率为1.29%。建平化工持有的华建化工24.5%股权价值735万元,评估价值为703.85万元；2014年6月10日建平化工受让江苏国华工贸集团有限公司持有的华建化工24.5%股权后，建平化工持有华建化工49%的股权价值1,470万元,评估价值为1,407.71万元； 2014年8月30日华建化工增资扩股2,000万元后，由于建平化工未增资仍持有华建化工1,470万元股权，股权占比由49%下降至29.4%。经交易双方充分协商，建平化工将其持有的华建化工29.4%股权计1,470万元人民币，以1,500万元人民币的价格转让给建化国际。

五、交易对公司的影响

鉴于公司已经持有华建化工51%股权，为了使公司能与合作方更好地发挥各自的优势，促进华建化工将来更好地发展，本公司决定不对该部分股权行使优先购买权。此次放弃行使优先购买权，对公司在华建化工的股权比例未造成影响。

六、关于受让权利定价合理性的分析

股权转让定价是根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告和中水致远资产评估有限公司的评估报告确定。经审计及评估，截止2014年4月30日，华建化工净资产评估值为2,872.87万元，其时华建化工49%股权评估值为1407.71万元（2014年8月30日华建化工增资扩股2000万元后，建平化工持有华建化工29.4%股权计1470万元人民币），经转让双方协商，交易金额为人民币1,500万元。公司董事会认为本次股权转让定价公允、合理且符合市场定价的原则。

七、独立董事意见

本次股权转让交易对价公允合理。公司放弃本次股权转让的优先受让权不影响公司对华建化工持股比例,公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，同意公司放弃本次股权转让的优先受让权。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

安徽华星化工股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十九日

证券代码：002018 证券简称：华星化工 公告编号：2014-067

安徽华星化工股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）现场会议召开时间为：2014年11月28日（星期五）下午14:00

网络投票时间为：2014年11月27日－2014年11月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月27日下午15:00至2014年11月28日下午15:00的任意时间。

（2）现场会议召开地点：安徽省合肥市高新区红枫路6号子公司三楼会议室

（3）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司第六届董事会

（5）现场会议主持人：公司董事长李勇先生

（6）本次会议通知及相关文件刊登在2014年11月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

（1）参加本次股东大会的股东及股东代表共27人，代表有表决权的股份数733,743,016股，占公司股本总额的61.2036%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代表共计3人，代表有表决权的股份数732,346,402股，占公司股本总额的61.0871%；通过网络投票的股东24人，代表有表决权的股份数1,396,614股，占公司股本总额的0.1165％。

（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议了下列议案：

1、审议了《关于变更公司名称及证券简称的议案》；

表决结果：该项议案总有效表决股份733,743,016股，同意733,633,878股，占有效表决股份的99.9851%；反对8,178股，占有效表决股份的0.0011%；弃权100,960股，占有效表决股份的0.0138%。

单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意4,948,860股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.8423%，反对8,178股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.1617%,弃权 100,960 股,占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.9960%。

表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

2、审议了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

表决结果：该项议案总有效表决股份733,743,016股，同意733,633,878股，占有效表决股份的99.9851%；反对8,178股，占有效表决股份的0.0011%；弃权100,960股，占有效表决股份的0.0138%。

单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意4,948,860股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.8423%，反对8,178股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.1617%,弃权 100,960 股,占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.9960%。

表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经安徽承义律师事务所束晓俊律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、备查文件

1、《安徽华星化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；

2、《安徽承义律师事务所关于安徽华星化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》；

特此公告。

安徽华星化工股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十九日