证券时报多媒体数字报

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-050

福建三钢闽光股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年11月28日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2014年11月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人（发出表决票七张），实际参加会议董事七人（收回有效表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司股东大会议事规则》（修订本）的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于制定<福建三钢闽光股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、根据现行的法律、法规，公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生、曾兴富先生在本公司控股股东三钢集团分别担任董事长、总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。本次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于调整2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

五、鉴于厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦门国贸集团”)持有本公司2.74%的股份，且本公司董事高少镛先生在厦门国贸集团担任副总裁、流通事业部总经理职务，高少镛先生为关联董事。根据现行的法律、法规，公司与厦门国贸集团之间发生的交易构成关联交易。在关联董事高少镛先生回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事审议通过《关于调整2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

六、本公司的控股股东是三钢集团，三钢集团的控股股东是福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股”）。根据现行的法律、法规，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于调整2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司关于调整2014年度公司日常关联交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、由于福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称“罗源闽光”）是公司的控股股东三钢集团于2014年8月独资设立的全资子公司，三钢集团持有罗源闽光100%的股权；福建台明铸管科技股份有限公司（以下简称“台明铸管”）是公司的控股股东三钢集团于2014年6月投资设立的股份有限公司，三钢集团持有台明铸管21.25%的股份，台明铸管是三钢集团的参股公司。根据现行的法律、法规，公司与罗源闽光、台明铸管之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生、曾兴富先生在本公司控股股东三钢集团分别担任董事长、总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。本次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

《福建三钢闽光股份有限公司关于新增2014年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年11月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-051

福建三钢闽光股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年11月28日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席王敏建先生召集，会议通知于2014年11月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事五人（发出表决票五张），实际参加会议监事五人（收回有效表决票五张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于调整2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于调整2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于调整2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

监 事 会

2014年11月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-052

福建三钢闽光股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年11月28日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。《关于修改<公司章程>的议案》的具体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）、中国证监会福建监管局下发的《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本，在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续，并且，公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》进行必要的修改。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年11月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-053

福建三钢闽光股份有限公司

关于调整2014年度公司

日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）的正常生产经营需要，以及发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2014年度公司与部分关联方发生了日常关联交易，公司与关联方发生的日常关联交易事项已分别于2014年3月28日、2014年4月24日由公司第五届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。2014年公司生产所需原辅材料、工程劳务的采购规模和产品销售规模较年初预计有较大变动，导致公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动，公司需要对原预计的2014年度日常关联交易额度进行调整，现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，对原预计的2014年度日常关联交易额度进行增加调整，具体情况如下：

一、调整日常关联交易额度的基本情况

现将需要调整的2014年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下(以下数据未经审计)：

1、调整预计公司在2014年度与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易类别和金额的情况

（单位：人民币元）

2014年1-9月公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司(不包括新增关联方福建罗源闽光钢铁有限责任公司、福建台明铸管科技股份有限公司)已发生的关联交易金额合计为3,090,359,813.39元（未经审计）。

2、调整预计公司在2014年度与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易类别和金额的情况

                          （单位：人民币元）

2014年1-9月公司与厦门国贸集团股份有限公司已发生的关联交易（包括公司向其销售产品、商品，以及公司向其采购原辅材料等）金额合计为378,982,869.93元（未经审计）。

3、调整预计公司在2014年度与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易类别和金额的情况

（单位：人民币元）

2014年1-9月公司与福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股”）及其下属公司已发生的关联交易金额合计为506,003,471.57元（未经审计）。

二、关联方基本情况

1、福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的基本情况如下：

(单位：人民币万元)

2、厦门国贸集团股份有限公司的基本情况如下：

(单位：人民币万元)

3、福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司的基本情况如下：

               (单位：人民币万元)

三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

1、对于公司与上述关联方（以下简称“交易双方”）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。

2、对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响

公司对与上述关联方在2014年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，其中，公司对与三钢集团部分下属公司在2014年度预计发生的日常关联交易额度进行调整的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，《关于调整2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》在公司董事会审议通过后即为有效，无需提交公司股东大会审议；《关于调整2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》两项议案还将提交公司2014年第四次临时股东大会审议。因此，公司对与上述关联方在2014年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

五、调整日常关联交易额度的审批程序

公司调整与上述关联方在2014年度的日常关联交易额度已按上述三类交易主体分别作为单项议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事已分别回避表决，非关联董事一致通过上述三项日常关联交易额度调整议案。上述三项日常关联交易额度调整议案也已经公司第五届监事会第七次会议审议通过。其中，公司对与三钢集团部分下属公司在2014年度预计发生的日常关联交易额度进行调整的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，《关于调整2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》在公司董事会审议通过后即为有效，无需提交公司股东大会审议；《关于调整2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》两项议案还将提交公司2014年第四次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。

六、独立董事发表意见情况

1、在公司召开董事会会议审议《关于调整2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟进行额度调整的2014年度日常关联交易包括以下三类：（1）公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易；（2）公司与厦门国贸集团股份有限公司的日常关联交易；（3）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易。我们认为，公司调整与上述关联方在2014年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2014年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2014年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们同意公司将调整2014年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2、在公司召开董事会会议审议上述三项议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：我们认为，公司调整与上述关联方在2014年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2014年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。由于2014年公司生产所需的原辅材料采购规模和产品销售规模发生了变动，因此，公司根据上述实际情况，对公司与上述关联方在2014年度发生的日常关联交易额度予以调整。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2014年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们已同意公司将调整2014年度日常关联交易额度的相关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次调整公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的2014年度日常关联交易额度之事宜在董事会审议通过后即为有效，无需再提交股东大会审议。本次调整公司与厦门国贸集团股份有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司的2014年度日常关联交易额度之事宜尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述相关议案依法回避表决。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于公司调整2014年度日常关联交易额度的事前同意函》、《关于公司调整2014年度日常关联交易额度的独立意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年11月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-054

福建三钢闽光股份有限公司

关于新增2014年度日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）发展战略和实际生产经营的需要，公司分别与福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称“罗源闽光”）、福建台明铸管科技股份有限公司（以下简称“台明铸管”）签署了日常关联交易协议，在2014年下半年，公司向罗源闽光采购原辅材料和销售产品、商品并许可其使用公司的注册商标，公司还向台明铸管销售产品、商品。

由于罗源闽光是公司的控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）于2014年8月独资设立的全资子公司，三钢集团持有罗源闽光100%的股权；台明铸管是公司的控股股东三钢集团于2014年6月投资设立的股份有限公司，三钢集团持有台明铸管21.25%的股份，台明铸管是三钢集团的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与罗源闽光、台明铸管之间发生的交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，现将上述关联方的基本情况以及公司预计与其在2014年度发生的日常关联交易情况公告如下：

一、关联方基本情况

二、2014年度预计日常关联交易情况

（单位：人民币元）

三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

公司与罗源闽光、台明铸管发生关联交易时，公司将遵循公开、公平、公正、合理的原则和参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则采取成本加合理利润的定价方式确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易。

预计2014年度公司与罗源闽光和台明铸管发生日常关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即为有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。

如本公司与罗源闽光和台明铸管在2014年度实际发生的日常关联交易金额超出上述预计金额的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司与罗源闽光和台明铸管进行交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要。公司将遵循公开、公平、公正、合理的原则和参考市场价格的定价政策与交易对方协商确定交易价格，并签订具体的合同以明确交易各方的权利和义务，不会损害公司、全体股东尤其是无关联关系股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

五、关联交易的审批程序

由于罗源闽光是公司的控股股东三钢集团于2014年8月独资设立的全资子公司，三钢集团持有罗源闽光100%的股权；台明铸管是公司的控股股东三钢集团于2014年6月投资设立的股份有限公司，三钢集团持有台明铸管21.25%的股份，台明铸管是三钢集团的参股公司；公司董事陈军伟先生、曾兴富先生在三钢集团分别担任董事长、总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。

2014年11月28日，公司第五届董事会第八次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了上述议案。此外，公司独立董事已事先同意将上述议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。

六、独立董事发表意见情况

1、在公司召开董事会会议审议《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司自2014年下半年起陆续与罗源闽光、台明铸管发生了一些日常关联交易，确实是由于公司发展战略和实际生产经营的需要，公司对与上述关联方在2014年度发生的日常关联交易额度预计数是基于公司在2014年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要做出的决策。该等日常关联交易是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定做出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则采取成本加合理利润的定价方式确定交易价格。因此，公司与上述关联方在2014年度发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们同意公司将《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。

2、在公司召开董事会会议审议《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：公司与罗源闽光、台明铸管发生日常关联交易确实是由于公司发展战略和实际生产经营的需要，公司对上述关联方在2014年度发生的日常关联交易额度预计是基于公司在2014年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要做出的决策。公司对该等日常关联交易额度的预计是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定做出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则采取成本加合理利润的定价方式确定交易价格。因此，公司与上述关联方在2014年度发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们同意公司将《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。公司预计2014年度本公司与罗源闽光、台明铸管的日常关联交易发生金额未达到须提交公司股东大会审议的标准，因此，该等日常关联交易事项在公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于公司2014年度新增日常关联交易预计的事前同意函》；

4、公司独立董事出具的《关于公司2014年度新增日常关联交易预计的独立意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年11月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-055

福建三钢闽光股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东

大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第八次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月19日下午14:30。

2、网络投票时间：

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月18日下午15:00至2014年12月19日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2014年12月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）现场会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于修改<公司章程>的议案》；

2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

3、《关于制定<福建三钢闽光股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》；

4、《关于调整2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》；

5、《关于调整2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。

上述第1项、第2项为特别决议事项，其余议案均为普通决议事项。第1项、第2项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。第3项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。第4项、第5项议案涉及关联交易，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

（三）上述议案的具体内容，将于2014年11月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2014年12月15日、2014年12月16日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2014年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2014年12月16日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令。

（2）输入投票代码362110。

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为100.00元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：

（4）输入委托股数。

上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月18日下午15:00至2014年12月19日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三钢闽光2014年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项：

1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。

4、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00时以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

邮政编码：365000

联 系 人：徐燕洪、苏青

联系电话：0598-8205188

联系传真：0598-8205013

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议。

（二）公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年11月28日

附件：

福建三钢闽光股份有限公司

2014年第四次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2014年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、对于上述第四、五项议案，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日