证券时报多媒体数字报

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-103

浙江方正电机股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2014年11月21日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2014年11月27日在杭州纳德大酒店召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事7人，董事陈立洲先生因故请假，书面授权委托独立董事陈希琴女士代为出席会议并表决。独立董事马骏先生因故请假，书面授权委托独立董事徐亚明女士代为出席会议并表决。会议由公司董事长张敏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，投票表决的方式，会议审议通过了以下议案：

1、审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

根据中国证监会的反馈意见，公司对经2014年10月11日第四届董事会第二十九次会议审议通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》进行了修订，并形成《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，已经中国证监会备案无异议。

详细内容详见披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

公司董事蔡军彪、牟健、翁伟文为本次股权激励对象，董事张敏的直系亲属为本次股权激励对象，四位董事作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。2、审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司实际控制人及其直系亲属为公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象的议案》

公司董事长张敏先生持有公司5%以上股权，系公司的控股股东暨实际控制人；本次激励对象中，工业缝纫机事业部总经理张驰先生系张敏先生之子，张驰先生作为激励对象的资格还须经公司股东大会审议通过。

公司董事长张敏先生作为关联董事，已回避表决。其他关联董事同意本议案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于审核〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》

①因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，公司对首次授予的激励对象人数及数量进行调整，本激励计划限制性股票授出的总份额不变，预留部分减少。

②截至目前，激励对象中1人已离职，6人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。

③经公司2014年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过，由蔡军彪先生担任公司董事、总经理，牟健先生担任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监，翁伟文先生担任公司董事。分配情况表根据公司董事、高级管理人员新任职情况进行调整。

董事蔡军彪、牟健、翁伟文为本次股权激励对象，三位董事作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数和限制性股票授予数量的议案》

截至目前，激励对象中1人已离职，6人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，另一些适合条件的激励对象的增加，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票不超过800.00万股总量不变，其中首次拟授予限制性股票数量由720.30万股调整为753.70万股，预留79.70万股调整为46.30万股。首次拟授予的激励对象人数由137名调整为148名。

具体内容详见2014年11月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数和限制性股票授予数量的公告》（公告号：2014-096）。

董事蔡军彪、牟健、翁伟文为本次股权激励对象，三位董事作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》具体内容详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上刊登的《浙江方正电机股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公司》（公告号：2014-099）。

表决结果： 同意9票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过了《关于收购万向钱潮股份有限公司持有的湖北钱潮汽车零部件有限公司57.895股权%的议案》具体内容详见2014年11月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于受让湖北钱潮汽车零部件有限公司57.895%股权的公告》（公告号：2014-100）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于公司参与竞拍湖北钱潮汽车零部份有限公司42.105%股权的议案》具体内容详见2014年11月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于参与竞拍湖北钱潮汽车零部件有限公司42.105%股权的公告》（公告号：2014-101）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司丽水市分行申请抵押贷款的议案》

公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意以浙江方正电机股份有限公司在杭州市玉古路173号房产（杭房权证西移字第0353879、0353881号）及土地（杭西国用2004字第009940、009942号）、丽水市水阁工业区石牛路73号房产（丽房权证莲都区字第01235220、01235221、01235222、01235223号）及土地（丽开国用2014第1477、1479号）公司机器设备作抵押，向中国银行股份有限公司丽水市分行申请总额度20100万元的授信业务，期限为二年。

本议案表决结果：9票同意，反对0票，0票弃权。

9、审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2014年12月19日（周五）下午13点整在浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号浙江方正电机股份有限公司行政楼一楼会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相交议案。

详细内容详见披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》（公告号：2014-102）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-104

浙江方正电机股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年11月21日以传真、专人送达的方式发出通知，会议于2014年11月27日下午16:30 在杭州纳德酒店会议室召开，本次会议应参加表决监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

1、会议以2票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

本议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事马斌武的直系亲属为本次股权激励对象，该名监事作为关联监事回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

经审核，公司监事会认为：《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此项议案已获得中国证券监督管理委员会无异议备案，尚需提交股东大会审议。

2、会议以2票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》

监事马斌武的直系亲属为本次股权激励对象，该名监事作为关联监事回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

公司监事会对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票对象的主体资格合法、有效。

因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，公司对首次授予的激励对象人数及数量进行调整，本激励计划限制性股票授出的总份额不变，预留部分减少。

截至目前，激励对象中1人已离职，6人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。

经公司2014年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过，由蔡军彪先生担任公司董事、总经理，牟健先生担任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监，翁伟文先生担任公司董事。分配情况表根据公司董事、高级管理人员新任职情况进行调整。

3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于收购万向钱潮股份有限公司持有的湖北钱潮汽车零部件有限公司57.895股权%的议案》；

具体内容详见2014年11月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于受让湖北钱潮汽车零部件有限公司57.895%股权的公告》（公告号：2014-100）。

4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司参与竞拍湖北钱潮汽车零部份有限公司42.105%股权的议案》；

具体内容详见2014年11月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于参与竞拍湖北钱潮汽车零部件有限公司42.105%股权的公告》（公告号：2014-101）。

5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2014年12月19日（周五）下午13点整在浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号浙江方正电机股份有限公司行政楼一楼会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相交议案。

详细内容详见披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》（公告号：2014-102）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司监事会

二0一四年十一月二十七日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-102

浙江方正电机股份有限公司

关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过，决定于2014年12月19日（星期五）召开2014年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第三次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：浙江方正电机股份有限公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间为：2014年12月19日（星期五）下午13:00

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月19日（星期五）上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月18日（星期四）下午15:00至2014年12月19日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2014年12月12日（星期五），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

7、现场会议召开地点：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号方正电机行政楼一楼会议室。

8、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

（2） 如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

二、本次会议的审议事项

1、逐项审议《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

1.1 激励对象的确定依据和范围

1.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量

1.3 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.5 限制性股票的授予及解锁条件

1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.7 限制性股票激励计划的会计处理

1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

1.9 上市公司与激励对象各自的权利义务

1.10 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

1.11 限制性股票回购注锁的原则

2、审议《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于将实际控制人张敏先生的直系亲属张驰先生作为股权激励对象的议案》；

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

上述议案1、2、3、4需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述全部议案的相关内容详见2014年11月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记） 。

4、登记时间：2014年12月12日，上午9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

5、登记地点：浙江方正电机股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号；

邮 编：323000；

传 真：0578-2276502。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票证券代码：投票代码为“362196”。

2、投票证券简称：“方正投票”。

3、投票时间：投票时间2014年12月19日（星期五）上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“方正投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，以此类推。

表1、对应“委托价格”一览表

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月18日（星期四）下午15:00至2014年12月19日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名” 、 “证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统会返回一个4位数字的激活校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

3、互联网投票流程

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江方正电机股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票” 。

（2）进入后点击“投票登录” ，根据办理身份认证的方式选择用户名密码登陆（即服务密码登陆），输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。

五、独立董事公开征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。公司独立董事徐亚明已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。

《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2014 年 11月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

如公司股东拟委托公司独立董事徐亚明在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写上述报告书中的附件《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、联系方式：

联系人：牟健、舒琳嫣

联系电话：0578-2021217

传真：0578-2276502

联系地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号浙江方正电机股份有限公司董事会办公室

邮政编码：323000

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件一：

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加浙江方正电机股份有限公司2014年第三次临时股东大会，兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江方正电机股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日到浙江方正电机股份有限公司2014年第三次临时股东大会结束。

2、在相应的表决意见项下划“√”，限选一项，多选无效，涂改无效。

3、对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司未做具体指示的议案，代理人（有权□ 无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在同意的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量“

受托日期：

附件二：

股东参会登记表

本人/本公司拟参加浙江方正电机股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

股东联系表：

证券简称：方正电机 证券代码：002196 公告编号：2014-105

浙江方正电机股份有限公司

停牌公告

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）正在竞拍湖北省石首市国有资产监督管理委员会挂牌出让的湖北钱潮汽车零部件有限公司42.105%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为避免引起股票价格波动，保护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：方正电机；证券代码：002196）自2014年12月1日开市起停牌，待竞拍结束后公司及时公告竞拍结果并申请复牌。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-096

浙江方正电机股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划激励对象

人数和限制性股票授予数量的公告

2014年11月27日，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

3、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、调整事项

1、调整限制性股票激励对象名单、授予数量

截至目前，激励对象中1人已离职，6人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，另一些适合条件的激励对象的增加，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票不超过800.00万股总量不变，其中首次拟授予限制性股票数量由720.30万股调整为753.70万股，预留79.70万股调整为46.30万股。首次拟授予的激励对象人数由137名调整为148名。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：

公司本次调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关内容调整的规定，同意董事会对本次限制性股票激励计划中激励对象人数、授予数量进行调整，同意董事会对预留限制性股票数量进行调整。

五、监事会意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票激励计划的相关条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，公司对首次授予的激励对象人数及数量进行调整，本激励计划限制性股票授出的总份额不变，预留部分减少。

2、截至目前，激励对象中1人已离职，6人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。

3、经公司2014年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过，由蔡军彪先生担任公司董事、总经理，牟健先生担任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监，翁伟文先生担任公司董事。分配情况表根据公司董事、高级管理人员新任职情况进行调整。

以上调整符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

浙江六和律师事务所律师认为：

(一) 方正电机具备实施本次股权激励计划的主体资格；

(二) 方正电机为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律、行政法规及规范性文件规定的情形；

(三) 方正电机就实施本次股权激励计划已经履行的法律程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定；

(四) 方正电机就实施本次股权激励计划已经履行了目前阶段的信息披露义务，其仍需根据《股权激励办法》的相关规定履行后续的信息披露义务；

(五) 方正电机提出本次股权激励计划符合股权激励与重大事件间隔期的规定；

(六) 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

(七) 若本次股权激励计划经中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过本次股权激励计划，则方正电机实施本次股权激励计划不存在任何法律障碍。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议公告；(下转B66版)