证券时报多媒体数字报

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－041

南京红太阳股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月17日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第十四次会议的通知》。2014年11月28日上午9:00时，公司第六届董事会第十四次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关文件要求和其他有关法律、法规的规定并结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》进行了修订。公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生发表了独立意见。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司章程（2014年11月28日修订）》。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

二、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）和《公司章程》等有关文件要求并结合公司实际情况，公司董事会对《股东大会议事规则》进行了修订。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则（2014年11月28日修订）》。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

三、审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求并结合公司实际情况，公司董事会对《募集资金管理制度》了修订。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司募集资金管理制度（2014年11月28日修订）》。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

四、审议并通过了《关于制订〈对外投资管理制度〉的议案》。

根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等有关文件要求和其他有关法律、法规的规定并结合公司实际情况，公司董事会制订了《对外投资管理制度》。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司对外投资管理制度（2014年11月28日制订）》。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

五、审议并通过了《关于制订<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，公司董事会制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生发表了独立意见。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划（2014年11月28日制订）》（公告编号：2014-043）。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

六、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股份的规定，具备非公开发行股份的条件和资格。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

七、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

本议案逐项表决情况如下：

7.1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

议案表决情况如下：

7.2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。

议案表决情况如下：

7.3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南京第一农药集团有限公司。南京第一农药集团有限公司须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

议案表决情况如下：

7.4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。根据有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价15.85元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次非公开发行股票价格确定为14.27元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十日股票交易总量。

议案表决情况如下：

7.5、发行数量及募集资金规模

本次非公开发行的数量不超过72,753,151股。募集资金金额不超过1,038,187,464.77元人民币。

议案表决情况如下：

7.6、发行数量和发行价格的调整

公司股票在本次董事会决议公告之日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将作出相应调整。

议案表决情况如下：

7.7、限售期安排

本次发行的发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得交易或转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

议案表决情况如下：

7.8、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市。

议案表决情况如下：

7.9、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过1,038,187,464.77元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还债务。

议案表决情况如下：

7.10、本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

议案表决情况如下：

7.11、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

议案表决情况如下：

八、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号：2014-044）。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

九、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2014-045）及《南京红太阳股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

十、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（公告编号：2014-046）。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

十一、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2014-047）。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

十二、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

按照本次非公开发行A股股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与控股股东南京第一农药集团有限公司签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

十三、审议并通过了《关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

因南京第一农药集团有限公司承诺本次认购的股份自股票发行之日起36个月不转让，并且南京第一农药集团有限公司在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南一农集团可以免于发出股份收购要约且免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。因此提请股东大会同意豁免南京第一农药集团有限公司以要约方式增持公司股份。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，全权办理有关本次非公开发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

（6）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

（7）上述授权在股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

十五、审议并通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

根据公司第六届董事会第十四次会议决议，公司定于2014年12月23日召开2014年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-050）。

议案表决情况如下：

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－042

南京红太阳股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月17日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第十四次会议的通知》。2014年11月28日，公司第六届监事会第十四次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实际参加会议监事5名，分别为赵富明先生、刘奎涛先生、汪和平先生、陈志忠先生和夏小云先生，会议由监事会主席赵富明先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案。

一、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

公司监事会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合《公司章程》 的相关规定，表决程序合法、合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2014-047）。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

二、审议并通过了《关于制订<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

公司监事会认为：《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》 的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定。该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（公告编号：2014-043）。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况如下：

三、审议并通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-050）。

议案表决情况如下：

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

监 事 会

二零一四年十一月二十九日

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－043

南京红太阳股份有限公司

未来三年（2014-2016年）股东

回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善和健全南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定了《南京红太阳股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

2014年11月28日，本规划经公司第六届董事会第十四次会议审议制订，尚需提交公司2014 年第二次临时股东大会审核批准，具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司所处发展阶段、经营发展实际情况、未来发展规划、项目投资资金需求、盈利能力和规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整和降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

三、2014—2016年的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的条件和比例

1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间：

公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

上述特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来12个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）当年每股收益低于0.1元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流量连续2年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的审议程序

公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

除《公司章程》第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

五、股东回报规划的调整

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－045

南京红太阳股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）拟向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500号）的要求，本公司董事会对公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

经本公司2008年12月12日召开的第四届董事会第二十次会议、2009年6月10日召开的第五届董事会第四次会议和2009年6月26日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年7月26日出具的《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167号）核准，本公司向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）定向发行227,008,007股A股股票，收购其持有的南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）100%股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽生化”）100%股权和南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“红太阳国际贸易”）100%股权。本次定向发行股份的发行价格为9.18元/股，标的资产的交易价格为208,393.35万元。

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2008年12月15日。定价基准日前二十个交易日红太阳股票交易均价为9.28元/股，后经除息调整后的发行价格确定为9.18元/股。

本次交易标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》（评估基准日为2009年3月31日）的评估结果作为定价依据。由于评估报告到期，本次交易标的资产在2009年之后进行了两次补充评估，两次评估价值均高于第一次的评估价值。为保护投资者的利益，本次交易价格仍采用第一次评估价值208,393.35万元作为交易价格。根据公司与南一农集团签订的相关协议，并经第五届董事会第四次会议和公司2009年第二次临时股东大会审议通过，最终交易双方确定的交易价格为208,393.35万元。

截至2011年9月8日，南一农集团持有的南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易各100%股权均已过户至公司名下，并已分别办理完毕工商变更登记手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2011年9月19日出具的《证券登记确认书》，本公司向南一农集团定向发行的227,008,007股A股股票已办理完毕股份登记手续，本次新增股份性质为有限售条件流通股。南一农集团承诺其本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不交易或转让。

2011年9月21日，公司本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由280,238,842元人民币变更为507,246,849元人民币。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

红太阳以定向发行的股份购买南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易各100%股权时，所有募集资金均用于收购南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易各100%股权，具体情况如下表所示：

单位：万元

2、前次募集资金投资项目变更情况

公司系以定向发行股票的方式购买南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易各100%股权，故不存在前次募集资金投资项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资额不存在差异。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、前次募集资金投资项目对外转让、置换及其他使用情况

公司前次募集资金所认购资产不存在对外转让、置换及其他使用情况。

6、尚未使用的募集资金使用计划和安排

公司不存在尚未使用的募集资金。

三、前次发行股份购买资产所认购的资产实现的效益情况

单位：万元

前次发行股份购买资产对标的资产的评估方法以收益法为主，成本法为辅。对南京生化100%股权和安徽生化100%股权价值以收益法确定最后的评估结果，对红太阳国际贸易100%股权价值以成本法确定评估结果。因此，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京红太阳股份有限公司2011年度盈利预测完成情况专项审核报告》（信会师报字[2012]第510018号）、《关于南京红太阳股份有限公司2012年度盈利预测完成情况专项审核报告》（信会师报字[2013]第510027号）和《关于南京红太阳股份有限公司2013年度盈利预测完成情况专项审核报告》（信会师报字[2014]第510333号），南京生化和安徽生化于2011、2012、2013年三个年度合计净利润实现数均超过了南一农集团承诺的业绩。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

1、标的资产权属变更情况

截至2011年9月8日，南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易各100%的股权已过户至公司名下，并已分别办理完毕工商变更登记手续。

由于本次交易的方案是公司向南一农集团发行股份购买其持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易各100%的股权，故不涉及债权债务转移的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2011年9月19日出具的《证券登记确认书》本公司向南一农集团定向发行的227,008,007股A股股票已办理完毕股份登记手续，本次新增股份性质为有限售条件流通股。南一农集团承诺其本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不交易或转让。

2011年9月21日，公司本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由280,238,842元人民币变更为507,246,849元人民币。

2、标的资产账面价值变化情况

单位：万元

3、生产经营情况

收购完成后，标的资产运行情况良好，其主要经营情况如下：

南京生化2011年度实现营业收入1,335,903,456.36元，营业利润187,003,824.66元，利润总额188,520,513.60元，净利润155,463,867.72元；2012年度实现营业收入1,181,411,546.04元，营业利润213,016,375.48元，利润总额215,433,067.41元，净利润172,753,812.10元；2013年度实现营业收入1,134,867,610.56元，营业利润225,665,076.22元，利润总额226,178,411.57元，净利润185,266,743.88元。

安徽生化2011年度实现营业收入998,185,312.36元，营业利润154,412,425.53元，利润总额170,447,532.26元，净利润147,140,700.42元；2012年度实现营业收入1,001,141,868.81元，营业利润160,524,539.73元，利润总额177,107,149.90元，净利润149,780,954.50元；2013年度实现营业收入1,229,865,868.64元，营业利润262,803,843.14元，利润总额267,211,265.33元，净利润221,353,985.62元。

红太阳国际贸易2011年度实现营业收入116,200,758.24元，营业利润-197,799.30元，利润总额1,900,100.70元，净利润1,421,334.75元；2012年度实现营业收入250,519,983.71元，营业利润64,830.59元，利润总额2,213,830.59元，净利润1,660,805.86元；2013年度实现营业收入362,511,287.65元，营业利润4,107,554.00元，利润总额6,648,254.00元，净利润4,830,160.11元。

5、盈利预测实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京红太阳股份有限公司2011年度盈利预测完成情况专项审核报告》（信会师报字[2012]第510018号）、《关于南京红太阳股份有限公司2012年度盈利预测完成情况专项审核报告》（信会师报字[2013]第510027号）和《关于南京红太阳股份有限公司2013年度盈利预测完成情况专项审核报告》（信会师报字[2014]第510333号），南京生化和安徽生化于2011、2012、2013年三个年度实现的归属于公司的合计净利润分别为30,005.49万元、31,817.13万元和40,443.33万元，实现率分别为100.87%、103.05%和129.13%。

6、承诺事项及其履行情况

（1）关于股份锁定的承诺

承诺内容：本次发行完成后，南一农集团持有的股份自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

履行情况：截至本报告出具日，南一农集团已履行了上述承诺。

（2）关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺

承诺内容：根据2009年6月10日本公司与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与公司签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向公司进行补偿。

根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对公司持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，公司应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由公司以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

履行情况：标的资产2011年度、2012年度和2013年度经审计合计净利润均高于预测的对应年度合计净利润，南一农集团关于业绩补偿的承诺已履行完毕。

（3）关于避免同业竞争的承诺

为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：重庆华歌生物化学有限公司（以下简称“华歌生物”）双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；除上述华歌生物外，本次重组后杨寿海及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；除华歌生物双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

2013年9月3日红太阳召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权的议案》，同意按经审计的净资产值作为定价依据，收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权。杨寿海和南一农集团履行了上述承诺。

（4）关于减少关联交易的承诺

南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除，2011年关联交易在2010年的基础上减少10%左右，2012-2013年关联交易在2010年的基础上每年减少30-50%左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。

截至本报告出具日，南一农集团及其实际控制人杨寿海履行了上述承诺。

（5）关于保持上市公司独立性的承诺

根据南一农集团及其实际控制人杨寿海先生2009年6月10日出具的关于保持公司独立性的承诺函，本次发行股份购买资产交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

截至本报告出具日，南一农集团及其实际控制人杨寿海履行了上述承诺。

（6）关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共50项、正在申请专利共29项，已注册商标50项、正在申请注册的商标11项，以及16项非专利技术等无偿转让给红太阳；南一农集团向红太阳无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更/更名/过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。

截至本报告出具日，南一农集团履行了上述承诺。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、董事会意见

公司董事会认为，公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－046

南京红太阳股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金

使用的可行性报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行募集的所有资金拟用作补充流动资金及偿还债务，这一方面可以降低财务费用，提高公司效益，另一方面补充的流动资金投入公司的生产运营后，将有利于公司盈利能力的提升，增加公司的核心竞争力，更加有利于公司做大做强三大环保农药产业链，发挥全产业链优势，积极参与国际国内市场竞争。

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过1,038,187,464.77元人民币，募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金及偿还债务。

二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

1、降低资产负债率，优化公司资本结构

在面对农药行业存在的产能严重过剩、环保压力增加、企业成本攀升、创新能力不强、农药高级专业人才不足、市场秩序不健全、国际话语权不强等诸多挑战的情况下，公司成功收购并整合南一农集团环保农药领域的品牌、技术、渠道和人才资源，并抓住国家新一轮创新转型、深化改革和深入推进农业现代化的战略机遇期，充分利用三大环保农药上下游一体化全产业链和“中间体-原药-制剂-销售渠道”的全产业链优势，深挖国际国内两个市场、两种资源的巨大潜力，实现公司不断发展壮大。一方面，高度重视安全环保，立足市场和客户需求，突出技术创新，优化产品结构，提升市场核心竞争力；另一方面，通过强化内部管理，完善内控建设，努力实施降本增效、节能增效、提质增效，实现了生产经营稳健运行和各项经济指标健康发展。

为满足公司发展的资金需求，公司报告期内资产负债率始终保持较高水平，2012年末、2013年末及2014年9月末，公司以合并口径计算的资产负债率分别为65.05%、65.52%和63.05%，显著高于同行业平均水平。与此同时，公司的流动比率、速动比率由2012年末的0.95和0.60下降至2014年9月的0.86和0.49，财务风险呈增加的趋势。

本次非公开发行股票募集资金到位后，将有助于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提升公司防范财务风险和可持续发展的能力。

2、降低财务费用，提升公司盈利水平

2014年9月末公司短期借款余额为269,331.85万元，一年内到期的长期借款余额28,500.00万元，长期借款余额8,930.00万元，债务负担较重且期限结构不合理。2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司财务费用分别为17,621.87万元、20,908.91万元和16,661.32万元，占同期利润总额比例分别为47.70%、45.17%和34.77%。虽然，近几年公司盈利水平较高，使该比例呈下降趋势，但是仍然处于同行业较高水平，使得公司营运资金的压力较大。

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还债务后，可相应减少债务规模，从而降低财务成本，提升公司盈利水平，增强公司的核心竞争力。

3、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

近几年，中央出台的关于加快发展现代农业，强农惠农的政策力度将不断加大，促使农药和化肥的刚性需求依然强劲。公司紧抓这一战略机遇期，充分利用全产业链竞争优势，挖掘国际、国内市场潜力，经营规模不断扩大，公司进一步发展壮大。国家《“十二五”农药工业发展专项规划》也明确提出，通过兼并、重组、股份制改造等方式组建大型农药企业集团，促进农药原药生产进一步集中。随着国家环保政策的进一步收紧，节能减排力度的持续加大，农药行业的整合速度将驶入快车道，在这种形势下，农药行业将迎来新一轮政策性的深度“洗牌”。 这都将为公司这类具有明显行业地位的大型农药企业提供更大更广阔的发展空间和机遇。为应对这一趋势，公司将以拥有自主知识产权、符合全球21世纪环保农药产业发展要求的三大环保农药上下游一体化产业链为主线，以做大做强吡啶碱产业链为中心，以完善和优化氢氰酸产业链和菊酯类产业链为两个基本点，确保公司产业链和产品在国际国内市场上取得强有力的成本、技术和品牌优势，这将增加公司对流动资金的需求。

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，公司财务实力将大幅增强，财务风险大幅下降，将有助于公司做大做强三大环保农药产业链，提升公司整体竞争力和行业地位。

4、维护公司中小股东利益，实现股东利益最大化

本次非公开发行的认购对象为公司控股股东南一农集团，其认购的股份限售期为36个月，南一农集团全额认购公司本次非公开发行的股份，在看好公司未来发展和成长性的同时，也为公司做强做优和产业链延伸提供了强有力的支持，这有利于维护公司中小股东的利益、实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行募集资金到位后，有利于缓解公司未来生产经营对资金需求的压力，提升公司经营管理水平，更加有利于发挥公司全产业链的核心竞争力优势，积极参与国际国内市场竞争。同时，公司总资产和净资产均大幅增加，资本结构及偿债指标得到有效改善，进一步降低财务风险，增强了公司的资金实力和抗风险能力。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月二十九日

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－047

南京红太阳股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及重大

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

交易内容：南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司拟向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,818.746477万元人民币（含发行费用），发行股票数量不超过7275.3151万股。本次非公开发行完成后，公司实际控制人未发生变更。

关联人回避事宜：南一农集团持有公司股份227,008,007股，占公司总股本的44.75%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，南一农集团是公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事依法回避了相关表决。本次交易尚待公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

本次非公开发行不涉及资产收购事宜，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

1、交易内容

根据公司2014年11月28日第六届董事会第十四次会议决议，公司拟向南一农集团非公开发行股票，募集资金总额不超过103,818.746477万元人民币（含发行费用），发行股票数量不超过7275.3151万股。

2、关联关系的说明

南一农集团持有公司股份227,008,007股，占公司总股本的44.75%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，南一农集团是公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

3、议案的表决的情况及独立董事的意见

公司于2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议批准上述关联交易。公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的审议通过、中国证监会核准。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、南一农集团的基本情况

2、南一农集团的控股股东和实际控制人

南一农集团的控股股东是江苏国星投资有限公司，实际控制人是杨寿海先生。

3、南一农集团主营业务情况

除控股南京红太阳股份有限公司外，南一农集团的其他主营业务是生命科学产业、健康产业、现代服务业和现代农业等。截至2013年末，南一农集团经审计的总资产1,503,433.25万元，所有者权益为411,478.57万元。2013年实现营业总收入820,865.10万元，净利润37,262.58万元，形成了多元化经营的经营格局，拥有较强的抗风险能力。

4、南一农集团最近一年经审计简要财务报表（合并）

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

5、南一农集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚诉讼情况

经南一农集团自查并确认，南一农集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，南一农集团与公司关联交易情况

本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司与南一农集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易。

7、本次发行完成后，南一农集团与公司同业竞争情况

南一农集团的主营业务是生命科学产业、健康产业、现代服务业和现代农业，与公司不存在同业竞争的情况。

8、本公告披露前24个月，南一农集团及其控股股东、实际控制人与公司的重大关联交易

公司与南一农集团及其控股股东、实际控制人之间的关联交易已履行了相应的审批程序并及时进行了披露。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

南一农集团和杨寿海为履行在本公司重大资产重组时做出的避免同业竞争的承诺及补充承诺，2013年8月将重庆华歌生物化学有限公司100%股权转让给红太阳，以重庆华歌生物化学有限公司截止2013年5月31日经审计的净资产312,344,016.68元为本次股权转让价格。本次交易履行的相关程序合法合规，交易定价客观、公允、合理，维护了公司利益。

三、关联交易标的基本情况

根据公司2014年11月28日第六届董事会第十四次会议决议，公司拟向南一农集团非公开发行股票，募集资金总额不超过103,818.746477万元人民币（含发行费用），发行股票数量不超过7275.3151万股。

四、关联交易定价与原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，经董事会讨论后决定将发行价格确定为14.27元/股。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方（发行方）：南京红太阳股份有限公司

乙方（认购方）：南京第一农药集团有限公司

签订时间：2014年11月28日

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行新股的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票的发行价格确定为每股14.27元。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将进行调整，发行数量将根据认购资金总额和调整后的发行价格做相应调整。

3、认购方式、认购数量

乙方同意认购本次非公开发行的全部股票，本次非公开发行的全部新股不超过72,753,151股。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、支付方式

乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

5、限售期

乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

6、协议生效条件

本协议在以下条件均获得满足后生效：

（1）本协议经双方签字、盖章；

（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）乙方董事会及乙方股东江苏国星投资有限公司已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（4）中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票及本协议约定的乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜。

7、违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

任何一方因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

六、本次关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、本次非公开发行对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力增强,资产负债率降低，财务结构将更加稳健，流动比率和速动比率将有效提高，有利于降低公司的财务风险。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力,有利于公司中长期发展战略的实施，为不断延伸拓展、做强做大现有产业链夯实财务基础。

2、本次非公开发行对盈利水平的影响

本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。公司将本次募集资金主要用于补充流动资金及偿还债务，一方面可以降低财务费用，提高公司效益，另一方面补充的流动资金投入公司的生产运营后，将有利于公司盈利能力的提升。

3、本次非公开发行对现金流量的影响

随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

七、累计交易金额

2014年1月1日至本公告日，公司及下属控股子公司与南一农集团及下属控股子公司发生各类关联交易金额共计约1,145.23万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次非公开发行进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并对相关议案发表了独立意见，同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

（下转B63版）