证券时报多媒体数字报

证券代码：002317 公告编号：2014-090

广东众生药业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议的会议通知于2014年11月21日以专人和电子邮件形式送达全体董事，会议于2014年11月28日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事叶惠棠因公务原因不能亲自出席，委托董事张绍日行使表决权。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定公司预留限制性股票授予日为2014年11月28日，同意向27名激励对象授予预留限制性股票78.00万股，授予价格为10.47元/股。

公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：002317 公告编号：2014-091

广东众生药业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的会议通知于2014年11月21日以专人形式送达全体监事，会议于2014年11月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司本次向27名激励对象授予预留限制性股票78.00万股，授予价格为10.47元/股，授予日为2014年11月28日。激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日和授予价格确定的规定。

公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单的核实意见：

本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励计划，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件

经与会监事签名的监事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司监事会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：002317 公告编号：2014-092

广东众生药业股份有限公司关于

向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）第五届董事会第十一次会议于2014年11月28日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年11月28日为授予日，向27名激励对象授予预留限制性股票78.00万股。相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）已经公司2013年年度股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、限制性股票的来源及种类

本计划授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。

2、限制性股票的数量

本限制性股票激励计划拟授予的股票数量为949.80万股（最终以实际认购数量为准），占众生药业股本总额36,000.00万股的2.64%。其中首期限制性股票871.80万股已于2014年5月19日授予，占本计划限制性股票数量的91.79%，占众生药业股本总额36,000.00万股的2.42%；本次拟授予的预留限制性股票为78.00万股，占本计划限制性股票数量的8.21%，占众生药业股本总额36,000.00万股的0.22%。

3、锁定期和解锁期

（1）锁定期

预留限制性股票的锁定期为自预留限制性股票授予日起的12个月（即，预留限制性股票的锁定期为预留部分授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日）。

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

（2）解锁期

预留限制性股票分两批解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下表所示：

4、授予价格

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。预留限制性股票的授予价格依据审议通过授予预留限制性股票事宜的第四届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日众生药业股票均价（20.93元/股）的50%确定，为每股10.47元。

5、激励对象限制性股票解锁条件

（1）公司业绩条件

首期授予限制性股票考核条件与预留限制性股票考核条件相同。在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以解锁的条件。考核目标为：

1）以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过18.00%、40.00%、70.00%；

2）2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%；

3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内（2014年、2015年、2016年）净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。

若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。

（2）激励对象考核条件

根据《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。

若激励对象未满足任何一次考核条件的，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。

（3）其他条件

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1）众生药业未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

在上述解锁期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

2、2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

4、2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

二、董事会对本次授予条件满足的情况说明

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、众生药业未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

3、根据《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，且根据《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

四、限制性股票的授予情况

1、授予日：2014年11月28日

2、授予预留限制性股票的对象及数量：

注：当前股本总额为36,871.80万股。

3、授予价格：10.47元/股。

4、公司本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年11月28日，在2014年—2016年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为775.32万元，则 2014 年—2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

上述成本测算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、对本次授予预留限制性股票激励对象情况的说明

经公司董事会确认，符合本次预留限制性股票激励对象资格的人员共计27 名，公司监事会对激励对象名单进行了核查，确认其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励的情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象规定。激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2014年11月28日，授予价格为10.47元/股，授予日及授予价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日和授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意以2014年11月28日作为预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予限制性股票78.00万股，授予价格为10.47元/股。

九、监事会意见

公司本次向27名激励对象授予预留限制性股票78.00万股，授予价格为10.47元/股，授予日为2014年11月28日。激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授予日及授予价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日和授予价格确定的规定。

公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单的核实意见：

本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励计划，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。

十、律师法律意见书的结论意见

众生药业本次向激励对象授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次预留限制性股票的授予符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、公司《限制性股票激励计划（草案）》有关预留限制性股票的授予日、授予条件、授予对象、授予数量、授予价格的相关规定。

十一、备查文件

1、广东众生药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、广东众生药业股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

3、广东众生药业股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

4、北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日