证券时报多媒体数字报

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-104

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年11月28日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2014年11月18日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事11人，实到11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于更换公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-106号公告。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。

本议案尚需提交公司2014年第七次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及审计工作实际情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2014年度财务审计和内部控制审计的报酬事宜。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

公司股票自2014年10月8日起按照重大资产重组程序停牌，由于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2014年11月7日起继续停牌。

（一）本次筹划重大资产重组背景、原因

公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司于2014年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡。同时，在战略安排方面控股股东淮南矿业也有意将本公司作为主业资产进入资本市场的平台，于2014年9月30日通知本公司，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。

（二）本次重组框架预案介绍

本次重组主要交易对方为控股股东淮南矿业；交易方式尚在与政府部门进行报告、确认；标的资产的行业类型初步确定为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产，但尚需进一步确认规模、权属边界等；截至目前，资产重组预案尚未最终确定。

（三）公司在本次资产重组停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，淮南矿业与本次资产重组所涉及的审计、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构正在抓紧推进本次资产重组有关工作，对标的资产的规模、权属边界等进一步确认、规范、审计、评估，并与有关政府部门沟通、论证重组预案。同时，公司充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

（四）继续停牌的必要性和理由

鉴于，本次资产重组标的资产的规模、权属边界等尚需进一步确认，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌。相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请公司股票自2014年12月8日起继续停牌30天。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与控股股东淮南矿业加快推进本次资产重组工作进度，并根据本次资产重组工作进度，依规推进相关协议的拟定和相关报批程序。同时，公司将按照中国证监会及贵所的要求，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议资产重组预案，及时公告并复牌。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

三、审议通过了《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案》

本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014－107号公告。

表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2014年11月29日

附件：

独立董事关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司

第五届董事会第十一次会议有关议案的独立意见

我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于更换公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》和《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于更换公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

我们一致认为：

1、公司本次做出更换审计机构的决定有助于公司在审计工作衔接和进度安排上与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）更加协同一致，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

2、经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

3、公司本次更换财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

我们同意公司聘请天健事务所作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2014年第七次临时股东大会审议。

二、关于公司重大资产重组继续停牌的议案

我们一致认为：本次资产重组由于标的资产的规模、权属边界等尚需进一步确认，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2014年12月8日起继续停牌30天，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓

2014年11月28日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-105

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2014年11月28日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2014年11月18日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

审议通过了《关于更换公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

公司监事会认为：公司董事会审计委员会经过认真调查和充分评估，同意不再续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内部控制审计机构；提名天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2014年度财务及内部控制审计机构。有助于公司在审计工作衔接和进度安排上与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司更加协同一致，且天健事务所具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。同意公司聘请天健事务所作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会

2014年11月29日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-106

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于更换2014年度财务及内部控制

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月26日，经公司2013年年度股东大会审议批准，公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普事务所”）为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-021号公告）。现鉴于，公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）根据安徽省国资委《关于确定省属企业2014年度财务决算审计中介机构的通知》要求，改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为其2014年度财务决算审计机构。为在审计工作衔接和进度安排上与控股股东淮南矿业更加协同一致，经与华普事务所协商同意，拟自公司股东大会审议通过之日起不再续聘华普事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。同时，聘请天健事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

一、拟聘任的审计机构情况

根据公司《章程》和《董事会审计委员会工作规程》等有关规定，公司董事会审计委员会同意不再续聘华普事务所为公司2014年度财务及内部控制审计机构；提名天健事务所为公司2014年度财务及内部控制审计机构。

天健事务所成立于1983年12月，是具有从事证券、期货相关业务资格的全国性大型专业会计中介服务机构，注册地和总部设在杭州。经过多年发展，天健事务所以审计、工程咨询、税务代理、会计咨询和会计培训等业务为平台，加强内部治理建设，建立了科学、合理、规范、健全的组织机构。2012年根据中国注册会计师协会排序，天健事务所位列全国内资所第三；按承办上市公司家数排名，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中天健事务所位居全国前茅。

公司董事会审计委员会认为，天健事务所是具有证券、期货相关业务从业资格，并具有较大经营规模、较强专业实力的审计机构。具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地对公司财务和内部控制进行审计，能够满足公司2014年度财务及内部控制审计工作要求。

二、董事会审议情况

2014年11月28日，公司召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更换公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟聘请天健事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权经理层根据行业标准及审计工作实际情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2014年度财务审计和内部控制审计的报酬事宜。

三、独立董事意见

公司独立董事就公司更换财务审计机构和内部控制审计机构发表了以下独立意见：

1、公司本次做出更换审计机构的决定有助于公司在审计工作衔接和进度安排上与控股股东淮南矿业更加协同一致，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

2、经核查，天健事务所具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

3、公司本次更换财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

同意公司聘请天健事务所作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2014年第七次临时股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司董事会审计委员会经过认真调查和充分评估，同意不再续聘华普事务所为公司2014年度财务及内部控制审计机构；提名天健事务所为公司2014年度财务及内部控制审计机构。有助于公司在审计工作衔接和进度安排上与控股股东淮南矿业更加协同一致，且天健事务所具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。同意公司聘请天健事务所作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司更换2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证；

6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-107

债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于召开2014年第七次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议时间：2014年12月18日下午13:30

网络投票时间：2014年12月18日上午 9:30-11:30 下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年12月12日

●现场会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

●会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

●是否提供网络投票：是

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案》，决定于2014年12月18日（星期四）召开公司2014年第七次临时股东大会，现将本次临时股东大会具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2、会议时间：现场会议时间：2014年12月18日下午13:30

网络投票时间：2014年12月18日上午 9:30-11:30 下午13:00-15:00

3、现场会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

4、会议表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议内容

1、审议《关于更换公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

三、出席会议对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、本次股东大会的股权登记日为2014年12月12日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。

3、公司聘请的律师及其他人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

（二）登记时间

2014年12月17日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。

（三）登记地址

安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

六、其他事项

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头

邮编：241006

电话：0553－5840085

传真：0553－5840085

联系人：牛占奎、 姚 虎

附件：

1.异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

2.授权委托书

3. 网络投票操作流程

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2014年11月29日

附件1：

回 执

截至2014年 月 日，本单位（本人）持有安徽皖江物流（集团）股份有限公司股票    股，拟参加公司2014年第七次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年12月18日召开的2014年第七次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡：

授权日期： 年 月 日

附件3：

安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年第七次临时股东大会

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。采用交易系统进行网络投票的程序如下：

1、本次股东大会通过交易体统进行网络投票的时间为2014年12月18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738575；投票简称：皖江投票

3、股东投票的具体流程：

（1）买卖方向为买入

（2）投票方式

A、一次性表决：对全部议案一次性进行表决

B、分项表决

在委托价格项下填写股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体情况如下：

C、在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4、投票注意事项：

（1）股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-108

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014 年11月27日收到公司独立董事张永泰先生的辞职申请报告。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的相关要求，张永泰先生提出辞去公司独立董事职务及在董事会战略决策委员会担任的职务，辞职后张永泰先生将不再担任公司任何职务。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，张永泰先生辞去独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此张永泰先生的辞职申请将在公司补选出新任独立董事后方能生效。

在此之前，张永泰先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。

公司董事会对张永泰先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2014年11月29日