证券时报多媒体数字报

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-068

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2014年11月21日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第十七次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2014年11月27日上午10:00以现场会议的方式召开,会议应出席董事6名，实际出席董事6名（含委托），其中独立董事裴亮委托独立董事容和平。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一） 审议通过了《关于增补第二届董事会董事的议案》

鉴于公司重大资产重组事项已完成，根据有关协议的约定，公司董事会人数需提升至9人，且公司董事刘文宪已辞职，为补充董事会人数，由公司股东徐佳东提名两名非独立董事人选、一名独立董事人选。为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司股东徐佳东提名，董事会拟新增董事候选人共3人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

本届董事会提名徐佳东、游木润为公司第二届非独立董事候选人，提名欧阳建国为公司第二届独立董事候选人（简历详见附件）。

本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部6票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第二届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决。

公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二） 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

鉴于公司重大资产重组事项已完成，根据有关协议的约定，由公司股东徐佳东推荐一名副总经理人选。为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟聘任徐佳东为公司副总经理，任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会届满为止（简历详见附件）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商手续的议案》

公司对《公司章程》部分条款进行修订。章程修订对照表附后。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》

公司独立董事及独立财务顾问对此发表了独立意见和核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。

《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》

公司独立财务顾问对此发表了核查意见。

《关于以募集资金向子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见 。

《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

经董事会提议，公司拟定于2014年12月15日在公司会议室召开山西百圆裤业连锁经营有限公司2014年第二次临时股东大会，本次股东大会主要审议公司第二届董事会第十七次会议提请股东大会审议的议案。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

3.《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字【2014】第0457号）；

4.《广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金之核查意见》；

5.《广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用募集资金向子公司增资之核查意见》；

6.《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的专项意见》。

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十九日

附1：非独立董事候选人简历：

徐佳东：男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于美国加州大学戴维斯分校，获博士学位。2008年创建环球易购，至今一直担任环球易购总经理。徐佳东先生为公司股东，持有公司20.19%的股份。徐佳东先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

游木润：男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权。研究生学历，曾任深圳进出口贸易（集团）中达工贸公司总经理助理、副总经理，深圳中达（集团）股份有限公司董事、副总经理，深圳经济特区免税商品企业公司副总经理，深圳市免税商品企业有限公司董事长、总经理，深圳万润（集团）股份有限公司副董事长、总裁等职务。现任深圳万润（集团）股份有限公司董事、香港绿洲源集团有限公司常务副总经理。游木润先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

欧阳建国：男，1947年出生, 中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津大学，本科学历。曾3次荣获科技部的中国民营科技促进奖，多次在国内学术刊物上发表学术文章，获江西省科技成果二等奖。曾任深圳市科技创业服务中心、深圳市民科办、深圳市科技交流中心副主任、主任等职务，现任深圳市企业技术创新促进会执行会长，深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事及深圳市同洲电子股份有限公司独立董事。

欧阳建国先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

副总经理简历：

徐佳东：男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于美国加州大学戴维斯分校，获博士学位。2008年创建环球易购，至今一直担任环球易购总经理。徐佳东先生为公司股东，持有公司20.19%的股份。徐佳东先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附2：公司章程修正对照表：

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-069

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第二届监事会第十次会议于2014年11月21日以书面送达方式发出会议通知，于2014年11月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》

经过监事会认真讨论，监事会成员一致认为本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；监事会认可中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告结论；此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

监事会同意公司以募集资金11,631,097.66元置换预先投入募集资金项目的自筹资金11,631,097.66元。

公司独立董事及独立财务顾问对此发表了独立意见和核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。

《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

经过监事会认真讨论，监事会成员一致认为本次公司终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，可一定程度降低投资风险，对促进公司发展具有积极作用。

公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见 。

《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

监事会

二〇一四年十一月二十九日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-073

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2014年11月27日召开，会议作出了关于召开2014年第二次临时股东大会的决议，具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间为：2014年12月15日（星期一）下午十四时三十分。

2、网络投票时间为：2014年12月14日-2014年12月15日。

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月15日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年12月14日下午15:00至2014年12月15日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2014年12月8日（星期一）

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2014年12月8日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、 本次临时股东大会审议事项

议案一《关于增补第二届董事会董事的议案》

1.关于选举徐佳东先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

2.关于选举游木润先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

3.关于选举欧阳建国先生为公司第二届董事会独立董事的议案

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

议案二 《关于修订<公司章程>并办理工商手续的议案》

议案三 《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述三项议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。根据《公司章程》规定，上述第二项议案需经股东大会特别决议通过。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2014年12月9日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362640；投票简称：百圆投票。

2、在投票当日，“百圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、投票时间：2014年12月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00代表议案1,2.00代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报选举票数，填报投给某候选人的选举票数。独立董事与非独立董事的选举实行分开累积投票方式。股东拥有的表决票总数具体如下：

议案 1.1 选举非独立董事 2 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

议案 1.2 选举独立董事 1 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×1；

假设在非独立董事选举中，某股东在股权登记日持有1000股 A 股，则其有2000张（=1000股*应选2名非独立董事）选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累计投票不超过2000票），否则视为废票。假定投给第1位候选人1000票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令

第二步：输入证券代码362640

第三步：输入委托价格1.01元（议案 1.1 下的第 1 位候选人）

第四步：输入委托数量1000股

第五步：确认投票委托完成

（4）对议案二、三，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2014年12月14日下午15:00，结束时间为2014年12月15日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层

电话：0351—7212033

传真：0351—7212031

邮编：030006

联系人：董事会秘书 高翔

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十九日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决，在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。

3、对议案一实行累积投票制，其中议案一独立董事与非独立董事的选举实行分开累积投票方式。具体操作方法如下：

（1）选举非独立董事时，投票权总数=持有的股份数×2，该投票权总数可在非独立董事候选人中任意分配；

（2）选举独立董事时，投票权总数=持有的股份数×1，该投票权总数可在独立董事候选人中任意分配；

（3）股东可将其拥有的全部表决权平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权；

（4）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

（5）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（6）若直接在候选人后面的空格内打“v”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

附件二

回 执

截至2014年12月8日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-070

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1041号）的核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,489,509股，每股发行价格为人民币14.30元，共募集资金150,000,000元，扣除承销费6,000,000元，实际募集资金净额为人民币144,000,000元，上述资金已于2014年10月28日全部到位，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月29日出具了中喜验字【2014】第0218号《验资报告》。

公司已将募集资金全部存入银行专户，并于2014年11月6日与独立财务顾问、募集资金专户的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至协议签署日，募集资金专户余额为144,000,000元。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2014]第0457号鉴证报告，截至2014年11月14日，公司已用自筹资金11,631,097.66元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金11,631,097.66元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：人民币万元

二、募集资金置换先期投入的实施

为了确保筹划重组项目顺利实施，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，用于支付各中介机构的费用以及与发行相关的差旅费、会议费等，本次置换并不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

（一）董事会审议情况

2014年11月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金11,631,097.66元置换预先投入募集资金项目的自筹资金11,631,097.66元。

（二）独立董事意见

公司独立董事容和平、赵利新、裴亮对该事项发表如下意见：公司本次使用募集资金置换先期投入资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《公开募集资金管理和使用制度》等相关规定的要求。公司预先以自筹资金投入募投项目是为了确保筹划重组项目顺利实施，符合公司发展需要；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为11,631,097.66元，与实际情况相符；公司本次以募集资金置换预先投入未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。同意公司以募集资金11,631,097.66元置换预先投入募集资金项目的自筹资金11,631,097.66元。

（三）监事会意见

2014年11月27日公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并就该事项出具了如下意见：公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；监事会认可中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告结论；此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

监事会同意公司以募集资金11,631,097.66元置换预先投入募集资金项目的自筹资金11,631,097.66元。

（四）注册会计师鉴证报告

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字【2014】第0457号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》与实际情况相符。

（五）财务顾问意见

百圆裤业本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。

百圆裤业第二届董事会第十七次会议已审议通过上述事项，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对预先投入自筹资金情况出具了中喜专审字【2014】第0457号《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本独立财务顾问同意百圆裤业本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

三、备查文件

1.第二届董事会第十七次会议决议；

2.独立董事对相关事项发表的独立意见；

3.第二届监事会第十次会议决议；

4.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字【2014】第0457号）；

5.广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金之核查意见。

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十九日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-071

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于以募集资金向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

公司第二届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，公司向徐佳东等5名交易对象发行股份及支付现金购买深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）100%股权，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金1.5亿元。2014年10月10日，中国证券监督管理委员会正式核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。2014年10月30日，环球易购过户至公司名下，成为公司全资子公司。

本次配套募集资金使用计划其中6000万元用于向徐佳东等人支付购买环球易购股权的现金对价；2500万元用于支付本次交易的中介发行费用；剩余6500万元用于补充环球易购运营资金。

补充环球易购运营资金计划用途如下：

公司第二届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，环球易购为本次配套募集资金的实施主体，公司董事会同意按照2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，使用募集资金向环球易购进行增资。

本次增资事项已获得公司董事会、股东大会审议批准，无需再通过其他行政部门审批。董事会授权公司办理本次增资的相关事宜。

本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、受资方基本情况

1、公司全称：深圳市环球易购电子商务有限公司

2、成立时间：2007年5月6日

3、注册资本：人民币1980.58万元

4、法定代表人：徐佳东

5、经营范围：一般经营项目：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

6、财务状况：截至2014年3月31日，环球易购总资产13763.57万元，净资产为7336.55万元，净利润为1163.54万元。

三、增资方案

本公司使用募集资金向环球易购进行增资，增资总额为人民币6500万元，其中增加注册资本119.42万元，其余6380.58万元计入环球易购的资本公积。

四、本次补充流动资金的目的和对公司的影响

本次增资完成后将增强环球易购营运资金实力，有利于环球易购尽快投入营运建设，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。该增资事项是基于公司发行股份及支付现金并募集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要，不会对公司正常经营产生不利影响。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十九日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-072

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于终止首发募集资金投资项目

并将剩余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月27日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案。根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟终止首发募集资金投资项目。截至2014年11月21日止，本次募投项目已使用募集资金27003.68万元，其余额为14016.43万元（含利息收入）。公司拟将剩余募集资金及后续利息全部永久补充公司流动资金，以提高资金使用效率。该议案需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股（A股），发行价格为每股25.80元，本次发行募集资金总额43008.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为40165.96万元，其中超募资金为10689.32万元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔2011〕第01059号《验资报告》予以确认。

该次发行的募集资金用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：

根据公司2011年第一次临时股东大会、第一届董事会第十一、第十二次会议的批准，本次发行募集资金将27550.07万元用于营销网络建设项目；1926.57万元用于信息化系统建设；超募资金7300万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，剩余3389.32万元用于购买商铺建设战略加盟店。

截至2014年11月21日止，营销网络建设项目已累计使用15620.82万元，剩余募集资金为11929.25万元；信息化系统建设项目已累计使用1405.75万元，剩余520.82万元；超募资金已累计使用9977.11万元，剩余712.21万元。

由于受到市场因素的影响，募投项目未按原进度实施完，根据公司所处行业发展的实际情况，公司拟终止上述募投项目，并决定将该项目除已使用资金外的剩余资金14016.43万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。

上述募投项目变更不构成关联交易。

公司第二届董事会第十七次会议审议，经全体董事表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、募投项目实施进度及终止原因

1、 营销网络建设项目

（1）实施进度

营销网络建设项目募集资金总额为27550.07万元，其中用于开设直营店的金额为19227.00万元，原计划开设228家直营店，目前已开设114家；用于购买商铺建设战略加盟店的金额为8323.07万元，计划购买15家商铺，目前已购11家。截至2014年11月21日止，营销网络建设项目已使用募集资金15620.82万元，剩余募集资金11929.25万元，使用进度56.70%。

（2）终止原因

近年来，受宏观经济影响，服装行业萎靡不振；消费终端购买力持续低迷,劳动力及店铺租金等主要经营成本却不断上涨，加之互联网的发展，使消费者购物习惯发生了巨大变化，对实体门店产生较大冲击。在行业整体下滑的形势下终端零售市场正经受考验。品牌服装企业不再通过快速扩张销售渠道来抢占市场。在此情况下，公司开设228家直营门店的募投项目推进也很艰难，已实施的直营门店投资回报难达预期。购买商铺建设战略加盟店项目，一方面由于今年房地产市场出现明显拐点，购置商业地产风险增大；另一方面，在服装行业整体低迷的环境中战略加盟店经营效益难达预期，带动周边市场发展的功能也未能发挥出来。

为降低投资风险，公司在上年度放缓了募投项目的实施进度。同时，加强对新兴行业及新领域的探索，积极寻找新的利润增长点，今年公司进行了重大资产重组，收购跨境零售电商深圳环球易购电子商务有限公司，提升公司盈利能力，促进公司业务的转型升级。

在现有的市场环境下，继续实施营销网络建设项目已不符合行业发展趋势及公司的战略规划。公司决定终止该项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，该项目终止不影响前期已投入部分营销网络建设项目。

2、信息化系统建设项目

（1）实施进度

信息化系统建设项目总金额1926.57万元，目前已使用募集资金1405.75万元，剩余募集资金520.821342万元，使用进度72.97%。

（2）终止原因

该项目主要用于硬件和软件购置及相关人员的培训费用。原项目计划投资情况如下：

① 硬件部分

硬件购置费投资金额573.28万元，目前已使用483.18万元，剩余90.1万元。

公司信息化系统建设方案是在营销网络建设项目基础上规划的，由于营销网络建设项目未完成部分拟终止，硬件方面已投入部分可满足公司现阶段运营要求，尚未使用的90.1万元硬件购置费，不再花费。

② 软件部分

软件购置费投资金额1053.29万元，目前已使用905.59万元，剩余147.7万元。

信息化系统建设项目主体应用部分财务系统、ERP系统、门店POS系统等目前已基本实施完成，剩余部分不再花费。

③ 培训部分

培训费用计划投资金额300万元，目前已使用16.98万元，剩余283.02万元。

公司信息化系统建设项目中培训费用主要用于全国终端门店Pos系统实施培训，由于公司实施培训人员在确保实施培训效果的前提下利用网络远程控制技术代替传统实施培训方法，使得该培训费用使用大幅减少，节约了该部分的费用。该项工作目前已基本结束，剩余部分不再需要花费。

鉴于该募投项目软件及培训部分已基本实施完成，硬件方面已投入部分可满足公司现阶段运营要求，公司认为目前终止信息化系统建设项目，将剩余的520.82万元募集资金永久补充流动资金，不影响已投入部分信息化系统的使用。

3、 超募资金项目

（1）实施进度

超募资金总金额10689.32万元,期中用于偿还银行货款3300万元,用于补充流动资金4000万元，用于购买商铺建设战略加盟店资金3389.32万元。

目前，偿还银行货款3300万元、补充流动资金4000万元已实施完毕，购买商铺建设战略加盟店原计划购买11家商铺，目前已购7家。截至2014年11月21日止，超募资金已使用9977.11万元，剩余募集资金712.21万元，使用进度93.34%。

（2）终止原因

购买商铺建设战略加盟店未实施部分不再实施的原因与营销网络建设项目中购买商铺建设战略加盟店的终止原因相同。

基于上述原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，公司拟终止募投项目。

三、剩余募集资金用途

公司拟终止首发募集资金投资项目，并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。（因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久补充流动资金的金额以实施时实际金额为准。）

四、说明及承诺

本次拟将终止募投项目的剩余募集资金及其利息永久补充流动资金，公司作出说明及承诺如下：

1、上述剩余募集资金用于永久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的实施；

2、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

3、公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1.独立董事的独立意见

公司独立董事容和平先生、赵利新先生、裴亮先生发表独立意见认为：由于服装行业市场环境发生重大变化以及信息化建设项目已基本实施完毕，本次公司终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，减少投资风险。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次终止募投项目的程序符合法律、法规的规定。同意《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》的相关内容。

2.监事会意见

公司监事会经审议后认为本次公司终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，可一定程度降低投资风险，对促进公司发展具有积极作用。

3.保荐机构意见

（1）公司本次拟用超募资金永久性补充流动资金的金额为712.21万元，最近12个月内累计金额为712.21万元，占超募资金总额的比例为6.66%，低于30%；

（2）公司已于2014年11月20日在期限范围内归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（3）公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（4）募集资金已到帐超过1年，本次剩余募集资金用于永久性补充流动资金不会影响其他募集资金投资项目的实施。

（5）本次终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定。本议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

综上，本保荐机构认为百圆裤业终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项符合公司发展的实际情况，是合理的、合规的、必要的，公司将资金运用到主营业务，有利于提高资金使用效率，增强公司盈利能力。本保荐机构同意百圆裤业终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。

六、履行的程序

公司第二届董事会第十七会议和第二届监事会第十次会议经审议通过了《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本议案还需提请公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

七、备查文件

1.第二届董事会第十七次会议决议；

2.独立董事对相关事项发表的独立意见；

3.第二届监事会第十次会议决议；

4.光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的专项意见。

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十九日