证券时报多媒体数字报

证券代码:000662 证券简称:索芙特 公告编号:2014-053

索芙特股份有限公司董事会

七届十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、2014年11月25日,索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议,分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会七届十二次会议通知。

2、会议于2014年11月28日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议的董事9人,实际参加会议的董事9名。

4、本次会议由董事长梁国坚先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

5、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一,表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于出售广西梧州索芙特保健品有限公司75%股权的议案》。

详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)》的《索芙特股份有限公司关于出售子公司股权的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

(二)9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开索芙特股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

三、备查文件

公司董事会七届十二次会议决议。

特此公告。

索芙特股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十九日

证券代码:000662 证券简称:索芙特 公告编号:2014—054

索芙特股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司拟通过北部湾股权交易所股份有限公司挂牌出售子公司75%的股权,如果交易方不能以高于转让价格的底价受让,存在交易不成功的风险。

一、交易概述

1、鉴于索芙特股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司(以下简称“索保公司”)所在的生产基地符合梧州市政府规定的“退城进园”政策要求,根据公司目前的实际情况,公司拟通过北部湾股权交易所股份有限公司(以下简称“股权交易所”)挂牌出售索保公司75%的股权,获得投资收益。索保公司75%股权对应的净资产评估价格(评估基准日2014年9月30日)为人民币10,183.31万元(以下金额币种除非另外注明,均为人民币),公司对索保公司投资成本帐面价值为11,351.52万元,如果索保公司目前拥有的工业用地能够变性为商业用地,土地升值可期。为此,公司设定转让索保公司75%股权价格不得低于12,000万元,同时提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让的相关事宜。公司将及时披露股权转让相关的进展情况。

持有索保公司25%股权的另一股东香港洄利发展有限公司(以下简称“香港洄利公司”)同意放弃上述股权的优先认购权。

2、公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺不购买上述股权,本次交易不构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准。

3、2014年11月28日,公司董事会七届十二次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司75%股权的议案》。

独立董事王若晨、张雄斌、陈芳认为:

(1)公司转让索保公司75%股权事项, 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意董事会七届十二次会议关于上述交易作出的决议。

(2)公司本次出售索保公司75%股权事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构能胜任本次评估工作并具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估价值公允,出具的资产评估报告的评估结论合理。

4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易只需公司股东大会审议通过即可实施。

二、交易对方的基本情况

公司履行审批程序完毕后,将按照股权交易所规定的程序,完成股权转让。要求受让方具有独立法人资格,并且须向股权交易所提交1000万元的保证金,详细受让方情况将于股权转让完成进展公告中予以披露。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况。

本次交易的标的为公司所持有的索保公司75%股权,该股权权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁,不存在查封、冻结等司法措施等事项。

(二)标的公司的帐面价值

截止本次交易的评估基准日2014年9月30日,索保公司帐面资产总额为16,977.31万元,净资产总额为10,308.24万元,净资产评估值为13,782.49万元。

(三)标的公司股权变更历史沿革

1、索保公司系经广西壮族自治区人民政府外经贸桂外资字[1997]127号批准,由香港洄利公司独资组建,于1997年9月2日成立。取得工商企合桂梧总字第000792号企业法人营业执照,注册资本为232万元。

2、1999年11月经梧州市人民政府批准,同意香港洄利公司将75%股权(出资额174万元)转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司(以下简称“索美公司”),股权转让后索保公司由索美公司和香港洄利公司合资经营。

3、2001年7月1日,索保公司增加注册资本13000万元,总注册资本变更为13232万元。其中索美公司出资额由174万元增加至7,638.46万元,占总注册资本57.727%;香港洄利公司出资额由58万元增加至3,308万元,占总注册资本25%;广西麦得益食品工业有限公司(以下简称“麦得益公司”)以其位于梧州市新兴二路137-6号的价值1,286.48万元的办公楼和价值999.06万元的工业用地(地号为1-1-2-4)参与索保公司的增资,合计出资额2,285.54万元,占总注册资本17.273%。

4、2001年7月2日,麦得益公司将其持有索保公司的17.273%股权转让给索美公司,索美公司对索保公司的出资额由7,638.46万元至9924万元,占总注册资本75%,香港洄利公司出资额为3308万元,占总注册资本25%。

5、2001年9月,索美公司将索保公司75%股权转让给公司,公司对索保公司的出资额为9924万元,占总注册资本75%,香港洄利公司对索保公司出资额为3308万元,占总注册资本25%。

6、索保公司原有经营范围为:生产化妆品,保健用品、保健药品;保健食品研究与试验;销售本公司产品。2014年8月15日索保公司经营范围变更为:化妆品、洗涤用品的批发。法定代表人:祝晓红。注册地址:广西梧州市新兴二路137号。

(四)公司获得标的公司时间、方式和价格,以及标的公司的运营情况

2001年9月公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司对公司实施重大资产重组,其关联方索美公司与公司签署了系列资产、股权出售与收购的相关协议,具体情况如下:

1、公司出售给索美公司的资产合计12,020.24万元,其中包括公司部分经营性资产6,267.94万元、北山饭店100%股权0元、梧州市康达(集团)股份有限房地产开发公司100%股权796.79万元、梧州三条钢带制品有限公司51%股权4,955.51万元。

2、公司以11,351.52万元收购索美公司持有索保公司的75%股权。

上述资产重组后,公司的主营业务变更为日用化妆品的生产与销售,索保公司也因此成为公司主要的生产基地和销售公司。

3、为适应公司业务发展,公司于2006年实施了非公开发行股票,其中部分募集资金投资建设了广州从化生产基地。2007年底从化生产基地全面投产,公司生产重心逐步转向从化生产基地,索保公司的产量和销量逐年下降。同时,由于近几年化妆品行业竞争激烈,公司的整体销售业绩未能大幅度提升,从化生产基地产能规模可以满足公司总的生产需求,索保公司生产经常处于不饱和状态,导致最近几年业绩累计亏损,2011年亏损2816.33万元;2012年亏损457.20万元,2013年盈利253.20万元,2014年1-9月亏损1,031.20万元。

4、根据2013年9月22日《梧州市人民政府市长办公会议纪要》,梧州市政府允许索保公司位于新兴二路137-6号(地号为1-1-2-4)34,113.22平方米工业用地改为商业住宅用地,以招拍挂方式出让,享受退城进园优惠政策,具体按照(梧政发【2011】37号)《梧州市退城进园工业企业整合资源实施整体搬迁奖励办法》及《梧州市退城进园工业企业整合资源实施整体搬迁奖励办法补充规定》执行。鉴此,索保公司所在地的梧州生产基地已于2014年5月底开始停止生产活动。

(五)标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

说明:标的公司2013 年12 月31 日、2014年9月30日的财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2014)第450FC0419号标准无保留意见的审计报告。

(六)标的公司资产评估

为保证本次交易价格的公平、公允,公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对交易标的进行评估,并出具了中铭评报字[2014]第8006号资产评估报告,有关本次评估的情况如下:

1、评估目的:确定广西梧州索芙特保健品有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值,为索芙特股份有限公司拟实施股权转让事宜提供参考意见。

2、评估对象:为广西梧州索芙特保健品有限公司股东全部权益的市场价值。

3、评估范围:为广西梧州索芙特保健品有限公司的全部资产及负债。

4、价值类型:市场价值。

5、评估基准日:2014年9月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

6、评估方法:资产基础法。

7、评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在缺少流通的假设前提下的市场价值为13,782.49万元,净资产评估价值较账面价值评估增值3,474.25万元,增值率为33.70%。评估结论见下表:

资产评估结果汇总表

被评估单位:广西梧州索芙特保健品有限公司 金额单位:人民币万元

(七)评估增减值说明

1.评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率。

索保公司股东全部权益评估值13,782.49万元,与账面值相比,评估增值3,474.25万元,增值率为33.70%。

2.将评估结果与账面价值相比,分析主要变动原因如下:

(1)流动资产评估增值20,686,033.09元,增值率为13.66%。主要原因如下:

1)其他应收款评估增值6,786,423.87元,增值率为19.92%。增值的原因审计计提坏帐准备为6,786,423.87元,经逐笔认定,无发生坏帐损失的可能,导致评估增值。

2)产成品(库存商品)评估增值13,899,609.22元,增值率143.97 %。增值主要原因为审计计提存货跌价准备,而产成品(库存商品)按成本法评估,产品销售价格扣除各项税费用后较账面成本高,故评估增值。

(2)房屋建筑物类资产评估原值增值315,414.68元,增值率2.25%;评估净值增值2,423,172.77元,增值率28.25%,评估增值主要原因如下:

1)评估基准日建筑成本价格上涨,特别是近年钢材、人工费用等涨幅较大,重置成本增高,导致该部分房屋建筑物评估原值增值。

2)企业对房屋建筑物类资产计提会计折旧年限短于其经济耐用年限,故导致评估净值增值。

(3)设备类资产原值无增减;净值评估增值4,960.26元,增值率1.52%,主要原因是:经审计,委估设备根据会计准则要求已经计提了累计折旧,而委估设备尚未投入使用,并于2014年10月22日以按原购置价进行资产处置,所以评估增值;

(4)无形资产--土地使用权评估增值14,285,926.64 元,增值率为211.27%。土地评估增值的主要原因是原始土地成本较低,随着经济发展,工业用地需求增加,征地成本和开发成本近年来上涨较快,故土地价格增值。

(5)递延所得税资产评估增值-2,657,573.63元,增值率-98.99%。减值主要原因计提递延所得税资产基础坏账准备、存货跌价准备评估减值。

(八)标的公司拥有的工业用地说明

2001年7月1日,由于索保公司增加注册资本,当时的新增股东麦得益公司以其位于梧州市新兴二路137-6号的办公楼和工业用地(地号为1-1-2-4)对索保公司进行增资,该工业用地成为了索保公司的生产和办公场所,该地块合计34,113.22平方米,原始投入999.06万元,经过历年摊销,该地块目前帐面价值为676.19万元。随着经济发展,工业用地需求增加,征地成本和开发成本近年来上涨较快,故该工业用地目前评估价格已增值。

(九)其他事项

(1)本次出售索保公司股权完成后,公司合并报表范围发生变更,索保公司不再纳入公司合并报表范围,公司不存在为索保公司提供担保、委托索保公司理财的情况。

(2)截至2014年9月30日止,索保公司与公司(含子公司)尚存在下列往来款:

单位:元

公司将于2014年11月30日前对上述往来款清理完毕。

四、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及土地租赁等情况,原索保公司的员工继续留在公司工作。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、公司出售索保公司股权,可以变现部分资金,有利于公司盘活资产,增加流动资金,促进生产经营的发展。

由于索保公司名下拥有位于梧州市新兴二路137-6号(地号为1-1-2-4)34,113.22平方米的工业用地,根据梧州市政府有关“退城进园”的政策要求,该工业用地享受退城进园优惠政策,具备改为商业住宅用地的可能。如果这一优惠政策获得落实,该工业用地的估值将会大幅增长。本次股权转让后,索保公司未来估值增长的受益将由受让方享有。为此,公司拟通过股权交易所挂牌出售索保公司75%的股权,目的是为了获得公允、合理的市场价格。

2、本次出售索保公司75%的股权,预计公司可以获得税前转让收益不低于4,268万元。

(1)交易底价为12,000万元,如果本次股权转让按底价成交将获得投资收益约649万元。鉴于索保公司拥有的土地即将可以变性为商业用地,升值可期,如果成交价高于底价,公司将会获得更多的投资收益。

(2)此次股权转让后,索保公司不再纳入公司合并报表范围,索保公司以前年度亏损数2,846万元,本年度的亏损数(按1-9月审计报表数75%)773万元,共计亏损数3619万元转回后形成投资收益3619万元。

3、公司计划2014年12月31日前完成上述股权转让的相关事宜。

综上所述,本次出售索保公司的股权,将会给公司带来较好的投资收益,且不会影响公司的持续经营能力,不会对公司未来财务状况造成较大的压力和不良影响。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、广西梧州索芙特保健品有限公司审计报告

4、广西梧州索芙特保健品有限公司评估报告

索芙特股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十九日

证券代码:000662 证券简称:索芙特 公告编号:2014-055

索芙特股份有限公司关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次。本次股东大会是公司2014年度第一次临时股东大会。

(二)股东大会的召集人。由董事会召集。公司董事会七届十二次会议审议审议决定召开本次股东大会。

(三)会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四)会议召开的日期、时间:

1、现场会议召开时间为:2014年12月15日14时30分。

2、网络投票时间为:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:

2014年12月15日9:30~11:30、13:00~15:00。

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:

2014年12月14日15:00~2014年12月15日15:00之间的任意时间。

(五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年12月10日(星期三)。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(七)会议地点:广西梧州市新兴二路137号索芙特股份有限公司办公大楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于出售广西梧州索芙特保健品有限公司75%股权的议案》。

2、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构的议案》。

3、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。

议案1的详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)》的《索芙特股份有限公司关于出售子公司股权的公告》。议案2和议案3的详细内容见2014年5月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)》的《索芙特股份有限公司董事会七届八次会议决议公告》。

上述议案均以普通决议通过。

三、会议登记方法

(一)登记时间:2014年12月12日9:00~17:00时

(二)登记方式:

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人营业执照复印件、证券帐户卡;

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人营业执照复印件、证券帐户卡;

3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券帐户卡;

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡;

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

(三)登记地点:索芙特股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:股东的投票代码为“360662”。

2、投票简称:“索芙投票”。

3、投票时间:2014年12月15日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日,“索芙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2014年12月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证,具体流程分别如下:

(1)申请服务密码

请 在 深 交 所 网 站 ( http://www.szse.cn ) 、 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册,再通过深交所交易系统激活服务密码。

(2)申请数字证书

可以向深交所认证中心(http://ca.szse.cn)申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

股东拥有多个证券账户的,可以将多个账户注册到一个数字证书上。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、通讯地址:广西梧州市新兴二路137号 邮政编码:543002

2、联 系 人:李江枫、郑志雄

3、联系电话:0774-3863880 传真号码:0774-3863582

4、电子邮箱:redsunsec@163.com

5、会议费用情况:与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、公司董事会七届十二次会议决议。

2、公司董事会七届八次会议决议。

索芙特股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十九日

附件:股东代理人授权委托书(样式)  

授权委托书

  兹全权委托     先生(女士)代表本人(本股东单位)出席索芙特股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

  代理人姓名:

  代理人身份证号码:

  委托人证券帐号:

  委托人持股数:

  委托书签发日期:

  委托有效期:

  表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效):1、具有全权表决权(    );2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权(   );3、具有对本次股东大会部分议案的表决权(    )。(部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

  委托人签名(法人股东加盖单位印章):