证券时报多媒体数字报

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-111

中国电力建设股份有限公司第二届

董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2014年11月27日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事6人。董事长范集湘因其他工作安排未能出席，委托副董事长晏志勇代为出席并表决。公司董事会秘书、部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议由副董事长晏志勇主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于解聘王首丽中国电力建设股份有限公司副总经理职务的议案》。

董事会同意解聘王首丽担任的公司副总经理职务。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了独立意见，认为：高级管理人员的解聘程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、审议通过了《关于成立中国电建集团航空港建设有限公司的议案》。

董事会同意公司、公司下属全资子公司中国水利水电第十六工程局有限公司与中国电力建设集团有限公司下属一家或两家设计子企业共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司（暂定名），注册资本拟确定为20,000万元人民币，股权结构为：公司持股30%、中国水利水电第十六工程局有限公司持股50%、中国电力建设集团有限公司下属的一家或两家设计子企业持股20%。该对外投资事宜构成公司的关联交易，具体内容详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

三、审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司拟以BT模式投融资建设达州市长田新区开发项目的议案》。

董事会同意由公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司与中国电力建设集团有限公司下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建项目公司投资建设达州市长田新区开发项目，项目投资额约为27.57亿元人民币。其中，组建项目公司事宜构成公司的关联交易，具体内容详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十九日

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-112

中国电力建设股份有限公司

对外投资涉及的关联交易事项公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易的预计金额合计约为64,300万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，需要累计计算的公司与关联方之间进行的关联交易共计2笔，关联交易金额合计约为64,300万元人民币。

●过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）、公司下属全资子公司中国水利水电第十六工程局有限公司拟与中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）下属的一家或两家设计子企业共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司。

公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司拟与电建集团下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司共同出资设立项目公司投资建设达州市长田新区开发项目。

由于电建集团为公司的控股股东，因此上述两笔交易均构成公司的关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至上述两笔关联交易止，过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司2013年年度股东大会审议通过）共计8笔，关联交易金额合计约为124，902.58万元人民币，未达到公司2013年年底经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为范集湘，注册资本为3,000,000万元人民币，出资人为国务院国资委。

目前，电建集团持有公司6,472,800,192股股份，占公司总股本的67.43%，为公司控股股东。

电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。

电建集团截至2013年12月31日经审计的总资产、净资产分别为3,508.30亿元人民币、637.35亿元人民币，2013年度经审计主营业务收入、净利润分别为2,242.54亿元人民币、73.25亿元人民币。

三、关联交易的基本情况

（一）关于共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司

本次关联交易系与关联方共同对外投资新设公司。

公司、公司下属全资子公司中国水利水电第十六工程局有限公司拟与电建集团下属的一家或两家设计子企业共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司。中国电建集团航空港建设有限公司的注册资本拟确定为20,000万元人民币，股权结构为：公司持股30%、中国水利水电第十六工程局有限公司持股50%、电建集团下属的一家或两家设计子企业持股20%。

本次与关联方共同投资，各方出资遵循自愿协商、公平合理的原则。

（二）关于共同出资设立项目公司投资建设达州市长田新区开发项目

本次关联交易系与关联方共同对外投资新设公司。

公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司拟与电建集团下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组成项目公司投资建设达州市长田新区开发项目，项目公司的注册资本拟确定为69,000万元人民币，各股东出资比例分别为40%、30%、30%。

本次与关联方共同投资，各方出资遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2014年11月27日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于成立中国电建集团航空港建设有限公司的议案》、《关于中电建路桥集团有限公司拟以BT模式投融资建设达州市长田新区开发项目的议案》。公司董事会成员7人，现场出席董事会会议董事6人，董事长范集湘因其他工作安排未能出席本次会议，委托副董事长晏志勇代为出席并表决。在审议该议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

（二）独立董事意见

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于成立中国电建集团航空港建设有限公司的议案》、《关于中电建路桥集团有限公司拟以BT模式投融资建设达州市长田新区开发项目的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：上述议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；公司、公司下属全资子公司中国水利水电第十六工程局有限公司与电建集团下属的一家或两家设计子企业共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司系公司业务的发展需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司与电建集团下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司共同出资设立项目公司投资建设达州市长田新区开发项目的方案切实可行，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。

六、上网公告附件

1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

2、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十九日

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-113

中国电力建设股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2014年11月27日以现场会议形式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知已以书面形式送达各位监事。会议应到监事4人，实到监事2人。监事邓孟元因工作原因未能出席，委托监事苗青代为出席并表决，监事何明因工作原因未能出席，委托监事许贺龙代为出席并表决。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

会议由监事苗青主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于确定中国电力建设股份公司第二届监事会监事候选人的议案》。

经公司控股股东中国电力建设集团有限公司提名，监事会同意推举王首丽为公司第二届监事会股东代表监事候选人，其任期与第二届监事会其他监事任期一致，自公司股东大会审议批准之日起算。候选人履历表请详见本公告附件。

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于成立中国电建集团航空港建设有限公司的议案》。

监事会同意公司、公司下属全资子公司中国水利水电第十六工程局有限公司与中国电力建设集团有限公司下属一家或两家设计子企业共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司（暂定名），注册资本拟确定为20,000万元人民币，股权结构为：公司持股30%、中国水利水电第十六工程局有限公司持股50%、中国电力建设集团有限公司下属的一家或两家设计子企业持股20%。该对外投资事宜构成公司的关联交易。监事会认为该事宜系公司业务的发展需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司拟以BT模式投融资建设达州市长田新区开发项目的议案》。

监事会同意由公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司与中国电力建设集团有限公司下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建项目公司投资建设达州市长田新区开发项目，项目投资额约为27.57亿元人民币。其中，组建项目公司事宜构成公司的关联交易。监事会认为该方案切实可行，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

议案一尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司监事会

二〇一四年十一月二十九日

附件：监事候选人履历表

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-114

中国电力建设股份有限公司

资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月28日召开公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案的议案》及其他相关议案，并于2014年9月30日对外公告并复牌，具体内容详见2014年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

截至本公告日，公司及相关方正在积极推动本次资产重组工作。评估机构已经基本完成对本次资产重组标的资产的评估工作，依照国有资产评估管理的相关规定，相关评估报告正在履行国有资产评估核准程序。同时，公司正在与独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构编制和完善本次资产重组的相关文件。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次资产重组相关事项。

公司将根据重组工作进展及时履行信息披露义务，在发出股东大会通知前每30日发布一次有关重组进展情况的公告。

公司本次重组尚需提交股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者仔细阅读《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》并注意投资风险。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十九日