证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：光华控股 编号：临2014-059号

  吉林光华控股集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产事项获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1259号），具体批复内容如下：

  一、核准你公司向金圆控股集团有限公司发行245,661,521股股份、向康恩贝集团有限公司发行83,837,103股股份、向邱永平发行36,849,635股股份、向闻焱发行12,711,858股股份、向陈涛发行12,282,925股股份、向赵卫东发行12,282,925股股份、向范皓辉发行10,333,425股股份、向胡孙胜发行8,305,430股股份、向陈国平发行3,899,430股股份、向方岳亮发行2,768,762股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将严格按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产事项，并及时履行信息披露义务。

  本次发行股份购买资产事项的联系人及联系方式如下：

  1、 发行人：吉林光华控股集团股份有限公司

  联系地址：浙江杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达1号楼22楼

  电话：0571-86602265

  传真：0571-85286821

  联系人：王潘祺

  2、 独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  电话：010-88092288

  传真：010-88091391

  联系人：陈明星

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  吉林光华控股集团股份有限公司董事会

  2014年11月28日

  证券代码：000546 证券简称：光华控股 公告编号：2014-060

  吉林光华控股集团股份有限公司

  关于《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨

  关联交易报告书（修订稿）》的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月24日在深圳证券交易所网站披露了《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要》等相关文件。

  2014年10月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上市公司并购重组审核委员会2014年第54次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

  2014年11月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1259号），核准公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买其持有的青海互助金圆水泥有限公司100%股权。该批复自下发之日起12个月内有效。

  根据中国证监会对公司发行股份购买资产暨关联交易事项事宜的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称"交易报告书"）进行了部分补充、修改与完善。交易报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、 补充披露本次交易中，交易双方关于标的资产盈利预测补偿安排符合中国证监会"常见问题解答"的有关规定。请详见在《交易报告书》重大事项提示"四、本次交易标的盈利预测补偿及股份锁定承诺"、"第六节本次交易合同的主要内容"之"三股份锁定及利润补偿安排相关事项的说明"之"（二）放弃现金选择权承诺"、"第六节本次交易合同的主要内容"之"三股份锁定及利润补偿安排相关事项的说明"之"（一）股份锁定承诺函"、"第六节本次交易合同的主要内容"之"三股份锁定及利润补偿安排相关事项的说明"之"（三）利润补偿相关事项的说明"。

  2、 补充披露将太原金圆水泥有限公司（以下简称"太原金圆"）纳入标的资产2011年合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。请详见《交易报告书》"第十节财务会计信息"之"二、财务报表合并范围及变化情况"之"3.太原金圆纳入标的资产2011年合并报表范围合理性说明"。

  3、 补充披露将太原金圆纳入互助金圆水泥有限公司（以下简称"标的资产"）2011年合并报表符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条"发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化"的适用意见一一证券期货法律适用意见[2008]第3号》规定。请详见《交易报告书》"第七节本次交易的合规性分析"之"十、互助金圆符合《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号》的相关规定"。

  4、 补充披露告期内标的资产发生的非同一控制下的企业合并行为符合《首发办法》第十二条规定。请详见《交易报告书》"第七节本次交易的合规性分析"之"十、互助金圆符合《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号》的相关规定"。

  5、 补充披露水泥行业状况、相关产业政策及标的资产实际经营情况对标的资产未来盈利能力的影响及具体应对措施。请详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（十）水泥行业产能过剩及相关产业政策对互助金圆未来盈利能力影响"。

  6、 补充披露相关环保部门的批准文件完备性。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"十一、标的资产水泥生产线建设项目取得的主要政府批准文件和资质"之"（七）互助金圆及其子公司已经取得的相关环保部门批准文件"。

  7、 补充披露国家环保政策、环保标准等情形对重组完成后公司持续盈利能力的影响及应对措施。请详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（十一）环保政策不断收紧、环保标准日趋提高和环保执法力度不断加强对互助金圆未来盈利能力影响"。

  8、 补充披露方岳亮受让范皓辉及胡孙胜所持标的资产股份及吴律文转让所持标的资产股份给康恩贝集团两次股权转让原因，以及本次交易价格的公允性。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"一、标的资产基本情况及历史沿革"之"（四）互助金圆最近三年股权转让价格、增资价格的对比情况及差异原因分析"。

  9、 补充披露标的资产历史上是否存在与其有关的对赌协议，如存在，请披露是否对本次重组构成障碍。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"一、标的资产基本情况及历史沿革"之"（五）互助金圆及其子公司历史上不存在对赌协议"。

  10、补充披露标的资产"金圆水泥"、"西威"商标许可对重组后上市公司生产经营的影响，及相关措施。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（八）公司拥有的商标相关情况"。

  11、补充披露已到期的《安全生产许可证》的续期进展情况，即将到期的《安全生产许可证》是否存在续期风险及应对措施。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（九）公司拥有的矿业权相关情况"之"2、矿业权相关资产涉及的有关报批事项"之"（3）矿业权相关资产安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况及安全生产状况"。

  12、补充披露河源市金杰环保建材有限公司（以下简称"河源金杰"）临时排污许可证、全国工业产品生产许可证、环保验收、排污许可证办理的进展情况，后续办理是否存在实质性障碍及对评估值的影响。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"十一、标的资产水泥生产线建设项目取得的主要政府批准文件和资质"之"（六）河源金杰的水泥生产线建设项目"。

  13、补充披露标的资产负债率是水平的合理性及分析。请详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"三、标的资产财务状况分析"之"（三）偿债能力分析"之"1、资产负债率的分析"。

  14、补充披露标的资产母公司与子公司太原金圆、朔州金圆水泥有限公司（以下简称"朔州金圆"）及青海宏扬水泥有限公司（以下简称"青海宏扬"）营业利润率及净利率存在较大差异的原因及合理性同时补充披露太原金圆及朔州金圆2013年营业收入及净利润下降的原因。请详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"四、盈利能力分析"之"（三）毛利情况及变化原因分析"之"3、互助金圆与同行业上市公司毛利率比较"、"第九节本次交易对公司的影响"之"四、盈利能力分析"之"（一）营业收入分析"之"3、营业收入的波动分析"。

  15、在《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（四）公司主要原材料和能源供应情况"之"5、互助金圆前五大供应商及其集中度"、"重大事项提示"之"六、本次交易的主要风险提示"、"第十三节风险因素"、"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（六）互助金圆销售情况"之"6、互助金圆前五大客户、集中度及其关联关系"、"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（六）互助金圆销售情况"之"1、销售模式"中对标的资产主要客户、煤炭供应商的情况作进一步披露，并补充披露标的资产经销商销售模式运作过程及该模式下收入确认时点及确认政策。

  16、补充披露标的资产其他应收款的主要构成及2013年其他应收款减少的原因。请详见"第九节本次交易对公司的影响"之"三、标的资产财务状况分析"之"（一）资产状况分析"之"3、流动资产分析"之"（4）其他应收款"。

  17、补充披露2014年标的资产营业收入的可完成性；补充披露收益法评估中，产品销售数量和单价的预测依据以及营业收入预测的合理性。请详见"第十节财务会计信息"之"十三、标的资产盈利预测审核报告"之"（四）互助金圆盈利预测表及相关差异分析"、"第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"二、本次交易标的评估情况"之"（五）收益法的主要参数说明"。

  18、补充披露标的资产母公司及子公司青海宏扬享受的所得税、增值税及房产税税收优惠政策的的情况及影响；收益法评估中，用合并口径的所得税费用与利润总额之比计算边际税率的合理性。请详见《交易报告书》"第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"二、本次交易标的评估情况"之"（五）收益法的主要参数说明"之"8、税收优惠预测分析"、"第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"二、本次交易标的评估情况"之"（五）收益法的主要参数说明"之"14、折现率的确定"之"(1) 权益资本成本（Ke）"之"3）β系数"。

  19、补充披露标的资产与青海青海湖水泥有限公司、浙江金圆水泥有限公司关联（以下简称"浙江金圆"）交易必要性、作价依据及公允性的情况。请详见《交易报告书》"第十一节同业竞争与关联交易"之"二、本次交易对关联交易的影响"之"（四）标的资产与青海湖水泥和浙江金圆关联交易的必要性、定价依据和关联交易定价的公允性"。

  20、补充披露截至2013年12月31日其他应付款的情况。请详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"三、标的资产财务状况分析"之"（二）负债状况分析"之"2、流动负债分析"。

  21、补充披露报告期内标的资产母公司为非关联方提供保证担保的借款偿还情况，是否存在新增担保。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"八、标的资产对外担保、主要负债及固定资产情况"之"（一）标的资产的对外担保情况"之"1、标的资产为非关联方提供担保情况"。

  22、更正提供金圆水泥技术服务的财务数据。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"十二、标的资产财务概况"之"（八）金圆水泥技术服务财务数据"。

  23、更正关于青海湖水泥的关联关系表述。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（六）互助金圆销售情况"之"6、互助金圆前五大客户、集中度及其关联关系"。

  24、补充披露标的资产与兰溪市华都贸易有限公司是否存在关联关系；补充披露浙江金圆股权转让情况及转让前后股权结构。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（八）公司拥有的商标相关情况"之"2、互助金圆及子公司许可他人使用的商标情况"。

  25、补充披露标的资产控股子公司河源金杰与南通达辰建设集团有限公司工程纠纷的最新进展情况及影响。请详见《交易报告书》"第十四节其他重大事项"之"七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息"之"（三）标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况"之"6、诉讼的进展情况"。

  26、补充披露收益法评估净利润与盈利预测报告净利润间的差异及产生上述差异的原因。请详见《交易报告书》"第十节财务会计信息"之"十三、标的资产盈利预测审核报告"之"（四）互助金圆盈利预测表及相关差异分析"之"2、互助金圆盈利预测表与评估师盈利预测数据差异分析"。

  27、补充披露备考合并报表的编制基础。请详见《交易报告书》"第十节财务会计信息"之"十二、上市公司最近三年及一期备考合并财务报表"。

  28、本次重组涉及的交易标的资产以2013年9月30日为审计评估基准日，原报告书涉及的标的资产最近三年的审计报告，现已经更新为标的资产最近三年一期的审计报告。请详见《交易报告书》标的资产财务部分。

  29、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请详见《交易报告书》"第十二节本次交易对公司治理机制的影响"之"七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排"。

  30、补充披露标的资产母公司及子公司2014年营业收入、净利润完成情况，以及标的资产2014年营业收入、净利润的可完成性及营业收入、净利润预测的合理性。请详见《交易报告书》"第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"六、互助金圆及其子公司2014年营业收入、净利润完成情况及全年营业收入、净利润完成的可能性和预测的合理性"。

  31、补充披露太原金圆、朔州金圆毛利率、净利率预测的合理性；同时就母公司及各子公司毛利率、净利率变动对评估值的影响作风险提示。请详见《交易报告书》"第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"七、太原金圆、朔州金圆毛利率、净利率预测合理性分析及母子公司毛利率、净利率变动对评估值的影响敏感性分析"、 "第十三节风险因素"。

  32、补充披露河源金杰建设情况及进度，对评估值的影响；并补充披露河源金杰毛利率、净利率预测的合理性。请详见《交易报告书》"第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"八、河源金杰建设进度对评估值的影响及其毛利率、净利率预测的合理性分析"。

  33、补充披露河源金杰、青海宏扬纳入收益法评估的矿山的权证办理进度等情况，并就上述事项作风险提示。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（九）公司拥有的矿业权相关情况"之"7、青海宏扬及河源金杰石灰石矿山权证办理及其对生产经营和评估值的影响"、 "第十三节风险因素"。

  34、补充披露上述矿山扩界手续办理是否存在不确定性，若无法按期办理，对生产经营及评估值的影响。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（九）公司拥有的矿业权相关情况"、 "第十三节风险因素"。

  35、补充披露标的资产母公司、各子公司及合并层面计入管理费用/销售费用职工薪酬、固定资产修理费等费用情况。请详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"四、盈利能力分析"之"（七）净利率分析"。

  36、补充披露标的资产运杂费、包装费占营业收入比例的情况。请详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"四、盈利能力分析"之"（四）期间费用分析"之"1、销售费用变动分析"之"（4）运输费及包装费与同行业比较"。

  37、补充披露标的资产母公司及各子公司管理人员及销售人员数量、平均薪酬、所在地平均薪酬。请详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"四、盈利能力分析"之"（四）期间费用分析"之"管理人员及销售人员薪酬分析"。

  38、补充披露标的资产商标授权许可使用的安排。请详见《交易报告书》"第四节本次交易标的"之"七、标的资产业务经营情况"之"（八）公司拥有的商标相关情况"之"2、互助金圆及子公司许可他人使用的商标情况"之"（1）互助金圆许可浙江金圆使用其拥有的商标原因、许可使用费用及终止许可情况"、 "第十一节同业竞争和关联交易"之"二、本次交易对关联交易的影响"之"（二）标的资产关联交易情况"之"2、标的资产近三年及一期的偶发性关联交易"之"（3）其他偶发性重大关联交易"。

  39、补充披露标的资产社保计缴情况。详见《交易报告书》"第九节本次交易对公司的影响"之"三、标的资产财务状况分析"之"（二）负债状况分析"之"2、流动负债分析"之"（4）应付职工薪酬"。

  报告书已经进行了上述修订，并刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

  特此公告。

  吉林光华控股集团股份有限公司

  董事会

  2014年11月28日