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证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2014-072 苏州安洁科技股份有限公司关于完成Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权交割的公告 2014-11-29 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州安洁科技股份有限公司(以下简称"安洁科技"或"公司")第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》,2014年9月11日,公司与Supernova (Cayman) Limited正式签署了《关于Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议》(以下简称《股份购买协议》),拟定的交易对价为14,500万美元抵消买方保险费用30.45万美元,加上交割日的集团现金,减去集团负债,加上(如为正数)或减去(如为负数)集团营运资本调整金额,加上(如为正数)或减去(如为负数)集团资本支出调整金额所得之和的现金金额,加上买方应承担的DBS展期费用,并受限于根据《股份购买协议》的约定于调整日对交易对价进行的交割后调整。集团现金、负债、营运资本和资本支出的定义、基准数量及调整、买方应承担的DBS展期费用方式在《股份购买协议》中已界定。本次股权收购完成后,公司将持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.(以下简称"目标公司")100%股权。具体内容详见2014年9月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.cn)上刊登的 《签署<关于Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议>的公告》。本次收购事项已经公司股东大会审议通过。 本次交易不构成关联交易,构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定,上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。安洁科技本次拟非公开发行股份募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。中国证监会已受理安洁科技非公开发行A股股票的申请,目前正在审核中。如果此次安洁科技非公开发行A股股票的申请未获得中国证监会审核通过,收到相关通知后,安洁科技将尽快确定公司是继续向中国证监会提交非公开发行A股股票申请,使用募集资金收购目标公司,还是使用自筹资金收购目标公司,如果公司使用自筹资金收购目标公司,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定实施。 本次收购由公司全资子公司安洁科技(香港)有限公司(以下简称"香港安洁")实施。现将本次交易股权交割完成情况公告如下: 按照《股份购买协议》约定条款,本次交易股权交割先决条件已全部满足,公司与Supernova (Cayman) Limited确定交割日为2014年11月28日。Supernova (Cayman) Limited基于2014年10月31日的集团未经审计预计管理报表,合理估算的交割时的集团现金、交割时的集团负债、交割时的集团营运资金调整金额、集团资本支出调整金额及买方应承担的DBS展期费用计算出预估对价的金额为135,774,863美元,最终的对价金额需要基于2014年11月28日为基准日的交割报告进行调整。 2014年11月28日,公司已按照《股份购买协议》约定条款支付给Supernova (Cayman) Limited收购目标公司100%股权预估对价金额的97.5%,余下的2.5%的预估对价支付给托管银行,托管银行将依据托管协议的条款持有该预估对价直至调整日,以满足预估对价的任何调整。公司使用托管账户的具体内容详见2014年9月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.cn)上刊登的《关于公司使用托管账户的公告》。 2014年11月28日,公司与目标公司原股东Supernova (Cayman) Limited完成了本次交易股权交割的相关手续,至此,香港安洁已合法持有目标公司100%的股权。 特此公告! 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇一四年十一月二十八日 本版导读:
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