证券时报多媒体数字报

公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为贵州省贵阳市都拉营公司四楼会议室现场查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  交易对方南车贵阳出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  前述个人和单位同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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  注：本报告书摘要中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  1、因历史原因，公司与控股股东南车集团下属企业在货车业务方面存在同业竞争。同时由于铁路运输装备制造行业的特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在日常经营性关联交易。

  为消除同业竞争、减少关联交易，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。其中，南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权。

  本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。同时，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。

  2、公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。公司本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。

  3、根据瑞华出具的审计报告，2013年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为16.57亿元，占公司2013年度经审计合并营业收入的比例为72.53%，超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

  4、由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

  5、本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

  6、近年来，受铁路货车业务行业需求不足和各项日常经营成本上涨影响，公司铁路货车业务面临较大的经营压力，尽管铁路货车业务收入总体基本保持稳定，但是业务毛利率呈现逐渐下降趋势，并进而影响到公司整体的持续盈利能力。本次交易完成后，公司主营业务将转变为膜材料和植物纤维相关业务，经过多年来的快速发展，公司复合反渗透膜业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力和良好的市场地位，同时所处的行业发展前景广阔。因此，本次交易完成后，公司综合盈利能力将得到较大提升。

  7、本次交易完成后，公司财务状况和持续盈利能力将发生较大变化，其中，资产规模和负债规模虽大幅下降，但资产负债率指标显著改善，最近一年及一期各期末均降低了约10个百分点；此外，虽然营业收入较本次交易前将有较大减少，但公司综合毛利率将大幅提高，并且归属于母公司股东的净利润将有所增长，特别是扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增幅较大。2014年1-9月期间，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润从交易前的1,690.29万元增至6,503.85万元，增幅为284.78%。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  本次交易完成后，公司财务状况与盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”。

  8、本次交易中，关于株洲所向南车贵阳转让持有的时代沃顿36.79%股权行为，需要取得时代沃顿其他股东放弃优先购买权的确认函；同时关于申发钢结构和青岛汇亿通的股权转让需要取得其他股东放弃优先购买权的确认函。截至本报告书摘要签署日，公司已取得所有相关股东关于放弃优先购买权的书面确认函。

  9、根据《重大资产置换协议》，本次交易根据“人随资产走”的原则，除不进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及相关机构的全部人员进入南车贵阳。

  自资产交割日起，相关人员劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。

  本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由南方汇通职工代表大会于2014年11月19日审议通过。

  本次拟置入的资产为股权资产，时代沃顿及其下属企业的债权债务及人员均由时代沃顿和下属企业依法独立享有和承担。本次交易不涉及时代沃顿的人员安置。

  10、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （1）标的资产估值风险

  中联评估对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估，其中对拟置入资产时代沃顿36.79%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2014年9月30日，时代沃顿经审计净资产为34,224.85万元（合并口径）。经收益法评估后，时代沃顿股东全部权益价值为134,715.59万元，较合并口径净资产账面值评估增值100,490.74万元，增值率293.62%，对应的2013年静态市盈率为18.60倍，远低于同行业可比上市公司同期水平，但较前次评估值增值幅度较大。主要原因详见本报告书摘要“第四节 交易标的”之“一、拟置入资产”之“（九）本次评估情况”的相关内容，收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

  （2）标的资产盈利预测风险

  本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿，具体的补偿方式详见重组报告书“第五节 本次交易涉及协议的主要内容”。由于对时代沃顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。

  （3）债权债务转移风险

  根据审计报告，截至2014年9月30日，本次拟转移的全部资产、负债中需取得债权人同意的负债均为非银行债务，总额为58,825.02万元，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书摘要签署日，88.24%拟转移的非银行债务已取得债权人同意。仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。

  2014年10月31日，南车贵阳出具承诺，如本次重组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债务。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。

  公司的控股股东已于2014年11月27日出具《担保函》，承诺如下：根据《重大资产置换协议》的约定，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；除《重大资产置换协议》约定不转移劳动关系的人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳，相关人员安置费用由南车贵阳承担；如置出资产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车贵阳应对南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任提供连带责任保证担保。

  本次交易法律顾问认为，置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。部分置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函以及置出资产人员安置计划不构成本次重组的实质性法律障碍。

  （4）审批风险

  截至本报告书摘要签署日，公司董事会已审议通过本次交易，其他交易各方均已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需南车集团对评估报告进行备案、公司股东大会审议通过后方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。

  除上述本次交易的主要风险因素外，本次交易完成后，公司可能面临的主要风险因素详见重组报告书“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”相关内容。

  11、本报告书摘要已经2014年11月28日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。截至本报告书摘要签署日，相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等与《重组管理办法》配套的法规文件对本次交易有进一步的信息披露要求，公司将严格按照相关要求对本报告书摘要内容进行补充修订并公告。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）公司与控股股东下属企业间存在同业竞争和经常性关联交易

  公司与中国南车的控股股东均为南车集团。公司主营业务为货车大修、新造以及复合反渗透膜制造、植物纤维产品制造。中国南车的主营业务为机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆的研发、制造及修理，重要零部件制造。公司与中国南车在货车业务方面存在一定程度的同业竞争。

  同时由于公司所处铁路货车行业特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在经常性关联交易。2013年度，公司向关联方采购商品的交易金额为9,541.82万元，占同类交易金额的比例为4.92%；向关联方销售商品或材料和提供劳务的交易金额为9,840.32万元，占当期同类交易金额的比例为11.13%。

  （二）公司控股股东为消除同业竞争出具了承诺函

  2011年1月，公司接到控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》，主要内容如下：

  1、南车集团确定将中国南车作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。

  2、南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的公司股权进行处置，并在取得公司相应资产后，向中国南车转让取得的货车业务相关资产。

  南车集团在其于2014年6月向中国南车出具的《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》中，将原承诺时间“力争用五年左右时间”明确为2016年1月前，其他内容不变。

  （三）受行业环境变化影响，公司铁路货车业务面临较大经营压力

  近年来，公司所处的铁路货车业务经营环境发生较大变化，市场需求不足，行业竞争加剧，加之能源、运输、人工等各项成本呈现上涨趋势，成本控制难度增大，行业盈利空间有所缩小。公司坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，通过持续推进管理提升，强化营销和售后服务，持续优化工艺流程，深化精益生产，货车业务收入基本保持稳定，但公司货车业务仍然面临着较大的经营压力。2012-2013年，公司铁路货车业务毛利率分别为15.23%、13.84%，较上年同期分别减少2.26个百分点和1.39个百分点。随着行业竞争不断加剧，各项日常经营成本的持续上涨，公司铁路货车业务经营压力存在进一步加重的风险。

  二、本次交易的目的

  （一）消除同业竞争，减少关联交易，进一步提高公司的运作规范性

  本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题得到解决。

  本次交易完成后，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。根据瑞华出具的备考审计报告，2013年与2014年1-9月，公司向关联方采购商品的备考模拟交易金额均为0万元；向关联方销售商品或材料和提供劳务的备考模拟交易金额分别为19.86万元和17.90万元。本次交易完成后公司日常性关联交易较本次交易前大幅减少。

  因此，通过本次交易，公司与控股股东之间因货车业务导致的同业竞争问题将得到解决，且将大幅减少与关联方之间的日常经营性关联交易，有利于进一步提高公司的运作规范性。

  （二）主营业务转型，提升上市公司盈利能力

  本次交易前，通过多年来对新业务的重视和持续投入，公司基本形成了以铁路货车业务为主，复合反渗透膜与植物纤维等业务共同发展的多元化主营业务模式，并取得了良好效果。

  然而近年来受铁路货车业务经营压力不断加大影响，公司盈利水平总体有限。2012年、2013年及2014年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,098.93万元、7,168.14万元和13,538.27万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,198.71万元、4,722.93万元和1,690.29万元，呈逐年下降趋势。

  本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

  根据瑞华出具的备考审计报告，2013年与2014年1-9月公司备考归属于母公司股东的净利润分别为7,338.38万元和18,416.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,838.83万元和6,503.85万元，均要高于本次交易前公司同期合并净利润数。同时，公司备考主营业务毛利率水平也要远高于交易前的同期数据，2013年，公司备考主营业务毛利率为39.98%，公司同期实际主营业务毛利率（合并口径）仅为22.02%。

  经过多年来的快速发展，公司复合反渗透业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力和良好的市场地位。未来公司一方面将以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方面稳步推进植物床垫产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚焦生态资源综合利用这个新兴产业的投资机会。因此，本次交易完成后，公司未来发展前景广阔，公司综合盈利能力将得到较大提升。

  （三）改善公司财务状况

  本次交易完成后，公司资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率将明显提高，公司偿债能力有所增强。由于不再从事铁路货车相关业务，公司综合毛利率水平将得到较大提升。根据备考审计报告，2014年1-9月，公司综合毛利率从交易前的22.78%增长至42.05%。同时公司资产周转能力也将得到显著增强，2014年1-9月，公司应收账款周转率从交易前的3.93次提高为18.32次；存货周转率从交易前的3.15次提高为7.19次。因此，本次交易有利于进一步改善公司财务状况。

  三、本次交易方案概要

  本次交易中，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权。

  本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

  本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：

  1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：

  ■

  经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联评估以2014年9月30日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估以2014年9月30日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。

  根据中联评估出具的评估报告，本次交易置出资产的评估价值为55,442.39万元，评估增值1,525.34万元，增值率2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价值为134,715.59万元，较合并口径净资产账面值评估增值100,490.74万元，增值率293.62%，拟置入资产对应的评估价值为49,561.86万元。

  四、本次交易决策过程

  （一）中国南车、株洲所与南车贵阳关于本次交易的决策程序

  中国南车于2014年11月28日召开第三届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同意其全资子公司株洲所将其持有的时代沃顿36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳，同意南车贵阳将该时代沃顿36.79%股权继而转让给南方汇通，并同意中国南车、南车贵阳和株洲所签署《重大资产置换协议》。

  株洲所的股东中国南车于2014年11月28日作出股东决定，同意株洲所将其持有的时代沃顿36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。

  南车贵阳的股东中国南车于2014年11月28日作出股东决定，同意南车贵阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、《盈利补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。

  （二）本次重组协议签署情况

  2014年11月28日，公司与本次交易对方南车贵阳以及交易相关方中国南车及株洲所共同签署《重大资产置换协议》。根据该协议的约定，南车贵阳向株洲所现金购买其持有的时代沃顿36.79%股权；同时，公司以其铁路货车相关业务资产与南车贵阳取得的时代沃顿36.79%股权进行等值资产置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足；并且，南车贵阳以现金购买株洲所所持时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。

  （三）公司关于本次交易的决策程序

  本次交易已于2014年11月28日经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

  五、本次交易构成关联交易

  公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  截至2013年12月31日，公司经审计的合并资产总额为24.71亿元，归属于母公司股东的所有者权益为9.85亿元；公司2013年度经审计的合并营业收入为22.85亿元。根据瑞华出具的审计报告，2013年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为16.57亿元，占公司2013年度经审计合并营业收入的比例为72.53%，超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  南方汇通1999年6月上市时，控股股东为中车公司。2002年，中车公司根据国务院以及铁道部、国家经贸委文件要求，划分为南车公司和北车公司两个公司。中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。2010年，经国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司更名为中国南车集团公司。因此，南方汇通自首次公开发行并上市以来，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组亦不会导致公司实际控制权变更。自本公司控股股东变更为南车集团以来，不存在南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总额累计占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的情形。因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  本次交易独立财务顾问国海证券核查后认为，南方汇通自上市之日起发生的控股股东变化系由国务院机构改革和央企重组的历史原因造成，公司近三年控制权未发生变动，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更。自公司控股股东变更为南车集团以来，不存在南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总额累计占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的情形。本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市情形。

  八、本次交易尚需履行的程序

  本次交易尚需获得南车集团对本次交易评估报告的备案、公司股东大会的审议批准。

  上述审批事项能否获得批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并按时向各监管部门报送有关文件，争取顺利通过各项内外部审批程序。

  九、本次交易董事会表决情况

  2014年11月28日，公司第四届董事会第二十七次会议对本次交易相关议案进行了审议，对各相关议案的审议情况具体如下：

  （一）审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

  本议案各议项表决结果均为：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （三）审议通过了《关于审议<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （四）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （五）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （六）审议通过了《关于本次重大资产置换事项构成关联交易的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （七）审议通过了《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （十）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （十一）审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

  （十二）审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：根据监管部门的相关规定，南方汇通董事会在审议本次交易相关议案时，南方汇通董事黄纪湘先生为关联董事，应当回避表决；南方汇通另外两名非独立董事周家干先生和崔景泉先生不是关联董事，无需回避表决。南方汇通董事会审议本次交易相关议案的程序符合相关规定。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）公司设立及发行上市情况

  南方汇通的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部1998年6月18日“铁政策函[1998]109号”《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委1998年7月22日“国经贸企改[1998]459号”《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》，由中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。

  1999年4月23日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43号”文批准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股7,000万股，募集资金合计38,850万元，并于1999年6月16日在深圳证券交易所上市。股票简称：南方汇通；股票代码：000920。该次发行完成后，公司总股本为19,000万股。1999年5月11日南方汇通股份有限公司正式成立，注册资本19,000万元。

  （二）历次股本变动情况

  1、配股

  2002年2月5日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了公司2002年度配股方案。公司拟以截至2001年12月31日总股本19,000万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，总计应配售股份57,000,000股。经中华人民共和国“财政部财企[2002]74号”文批准，国有法人股股东全额放弃本次配股应配部分。本次配股实际向社会公众股股东配售2,100万股，配股价为10.98元/股。

  2002年3月25日，公司召开2001年年度股东大会，审议通过了上述配股议案。2003年6月13日，上述方案经中国证监会以“证监发行字[2003]65号”文核准。

  中车公司根据国务院“国函[2002]17号”文《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》以及铁道部、国家经贸委“铁政法[2002]34号”《关于印发<中国南方机车车辆工业集团公司组建方案>和<中国南方机车车辆工业集团公司章程》>的通知》等文件，划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于2002年7月2日正式注册成立，中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。财政部于2002年9月27日以“财企[2002]392号”文批复，同意将原由中车公司所持有的南方汇通12,000万股国有股转由南车公司持有。南车公司于2003年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司国有法人股股权的过户手续。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具“（2003）京会兴验字第16号”的《验资报告》，证明截至2003年7月8日南方汇通已收到社会公众股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为21,100万元。公司控股股东南车公司持有12,000万股，占总股本的56.87%。

  2、转增股本

  经2004年10月18日召开的公司2004年第一次临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增10股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为422,000,000股。其中，国有法人股 240,000,000股，占股份总数的56.87%；社会公众股182,000,000 股，占股份总数的43.13%。

  亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具“亚太中汇黔会验[2004]29号”《验资报告》，证明截至2004年11月8日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。

  本次公积金转增股本新增股份于2004年11月9日直接计入股东证券账户。

  3、股权分置改革

  公司唯一非流通股股东南车集团（2010年经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司自2010年3月9日起更名为中国南车集团公司，原名称终止使用）为使其所持有的南方汇通非流通股份获得流通权，提出实施股权分置改革的动议。股权分置改革方案为股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得南车集团支付的3.3股股份。南车集团持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东总支付股数为60,060,000股。

  中国证监会于2006年6月13日核发“国资产权[2006]645号”《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案。

  本次股权分置改革实施后，南车集团持股179,940,000股，占公司总股本的比例为42.64%。

  三、公司近三年控制权变动情况

  公司自2011年1月1日以来，控制权未发生变动，实际控制人为国务院国资委。

  四 、公司近三年重大资产重组情况

  公司自2011年1月1日以来未进行重大资产重组，但筹划过一次重大资产重组事项，具体情况如下：

  公司于2012年12月26日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，因公司控股股东南车集团正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，本公司股票于2012年12月26日停牌。此后，公司积极推进重组工作，根据深圳证券交易所的相关规定，每五个交易日发布一次进展公告。2013年3月15日公司收到控股股东南车集团《关于南方汇通股份有限公司重大资产重组终止的函》，因其收到此次重大资产重组交易对方的书面通知，由于重组拟置入资产所涉及的利益相关方短期内难以达成一致，虽经努力，但预计在相关规定所要求的期限内无法改变前述状况，本次重大资产重组终止。公司股票于2013年3月18日开市起复牌，公司承诺自股票复牌之日起至少六个月不再筹划重大资产重组事项。

  五、公司主营业务发展情况

  南方汇通坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，以铁路货车业务为主，同时坚持多元化发展。截至本次重组之前，公司业务主要分为三大板块：铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。

  1、铁路货车业务

  铁路货车业务主要分为新造货车业务、厂修货车业务、铁路车辆配件及钢结构业务。2011年至2013年，公司铁路货车业务实现营业收入127,853.48万元、146,407.65万元及129,471.01万元；毛利率分别为17.49%、15.23%及13.84%，呈下降趋势。近些年由于原材料价格较高，加之能源、运输、人工等各项成本上涨，公司在铁路货车业务上成本上升压力持续。近两年一期，铁路货车行业需求不足，行业竞争加剧，成本压力不断增大，导致行业盈利空间进一步缩小。

  2、复合反渗透膜业务

  复合反渗透膜主要用于电力、化工、冶金、食品饮料、医药、电子、水处理等行业，市场应用范围广阔。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，其质量和技术水平位居全球前列。公司先后承担多项国家重点科研课题的研究，获得了2项国际发明专利和15项国内发明专利，是贵阳市十大高新技术企业及战略性新兴产业企业之一，其生产的复合反渗透膜产品是纯水制备及回用、污水处理、海水淡化等水处理领域的核心元件，打破了美、日在该行业的长期垄断。

  3、植物纤维产品业务

  公司子公司大自然科技是国内植物纤维床垫行业的领军企业，是我国植物床垫行业首部国家标准的主要起草者，拥有近200项专利。主要生产民用植物纤维弹性材料床垫及工业用弹性材料等，先后获得了“中国轻工业新产品一等奖”、“世界华人发明博览会金奖”、“中国市场公认名牌”、“国家免检产品”等称号。

  植物床垫就是利用山棕等植物可再生部位制成的纤维材料制作的产品，符合人们绿色消费理念，是植物生长过程部分资源的综合利用。原料采集并不破坏植物的持续生长，符合国家环保政策。未来公司将重视该产业的发展，将植物床垫打造成植物纤维综合利用产业的发展典范。

  本次重组前公司各主营业务收入情况如下：

  单位：万元

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  最近两年及一期，公司实现的营业收入分别为221,066.82万元、228,454.64万元及151,572.02万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,098.93万元、7,168.14万元及13,538.27万元。扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为5,198.71万元、4,722.93万元和1,690.29万元。

  六、公司近两年及一期主要财务指标

  （一）合并报表主要财务数据

  合并资产负债表主要财务数据：

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要财务数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要财务数据

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  七、公司控股股东及实际控制人

  （一）控股股东的基本情况

  南车集团持有南方汇通179,940,000股，持股比例为42.64%，为公司控股股东，基本情况如下：

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  （二）公司实际控制人

  公司实际控制人为国务院国资委。

  （三）公司实际控制人对公司的控制关系图

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  第三节 交易对方情况

  一、基本情况

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  二、历史沿革

  南车贵阳成立于2014年9月30日，系中国南车专为本次交易承接南方汇通货车业务相关资产而设立的企业，注册资本55,000万元，中国南车持有100%的股权。截至目前，南车贵阳尚无实缴出资。中国南车将根据本次重组审批进度和交易时间安排及时履行出资义务。根据现行的《中华人民共和国公司登记管理条例》，企业设立时无需有实缴出资及相应验资报告。因此，南车贵阳设立时的工商登记手续符合现行相关规定。

  三、股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，南车贵阳的股权控制关系如下：

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  注：中国南车集团投资管理公司为南车集团全资子公司。(下转B30版)