证券时报多媒体数字报

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2014-065

南方汇通股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于2014年11月17日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2014年11月28日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事出席会议情况

公司实有董事5人，亲自出席会议董事5人。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

四、会议决议及议案表决情况

（一）审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

公司本次拟进行的重大资产重组的具体方案如下：

1、交易方案

（1）南车贵阳车辆有限公司（下称“南车贵阳”）以现金购买南车株洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（下称“贵阳沃顿”）36.79%的股权。

（2）资产置换：南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司（下称“物流公司”）100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司（下称“申发钢构”）60.8%股权和青岛汇亿通铸造有限公司（下称“青岛汇亿通”）51%股权，与南车贵阳取得的贵阳沃顿36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。

（3）南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方及交易标的

（1）交易对方

南车贵阳。

（2）置出资产

南方汇通本部之铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的物流公司100%股权、申发钢构60.8%股权和青岛汇亿通51%股权。

（3）置入资产

贵阳沃顿36.79%的股权。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、定价原则和交易原则

置出资产和置入资产均以具有证券业务资格的评估机构以2014年9月30日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载评估结果作为定价依据，并由交易各方协商确定交易价格。置出资产和置入资产置换差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4、评估基准日、过渡期间损益安排

（1）评估基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年9月30日。

（2）自资产评估基准日起至资产交割日止的期间（以下简称“过渡期间”）置出资产及置入资产损益安排

置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5、交易标的的评估结果

根据具有证券业务资格的评估机构以2014年9月30日为评估基准日出具的评估报告，本次置出资产的评估值为55,442.39万元，置入资产的评估值为49,561.86万元。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6、交易价格及置换差额的处理

（1）根据具有证券业务资格的评估机构以2014年9月30日为评估基准日出具的评估报告，并经南方汇通与南车贵阳协商，本次交易置出资产的交易价格和置入资产的交易价格以经南车集团备案的评估结果为准。

（2）置换差额即为置出资产交易价格减去置入资产交易价格之值，由南车贵阳以现金向南方汇通补足。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7、资产交割

（1）交易生效日

本次交易生效日为交易各方就本次重大资产重组相应签署的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）生效之日。

（2）交割方式

《重大资产置换协议》生效之日后，交易各方将努力争取尽早完成本次交易相关事项和程序，交易各方应立即协商确定资产交割日。资产交割应当于《重大资产置换协议》生效之日起至资产交割日止的期间（下称“交割期间”）内完成。除本次交易各方另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的资产交割应于资产交割日后六个月内完成；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8、职工安置方案

（1）置出资产相关的职工安置

根据“人随资产走”的原则，南方汇通本部与铁路货车业务相关的全部职工的劳动关系、组织关系、社会保险关系和职工福利等，均由南车贵阳承继。该等职工需在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署新的劳动合同。劳动合同变更后，该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，职工的工龄连续计算。

物流公司、申发钢构和青岛汇亿通不涉及职工安置事宜。

（2）置入资产相关的职工安置

本次交易不涉及置入资产相关职工的安置事宜。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

9、决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

本议项表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，出席本次会议的其他非关联董事对本次交易方案上述事项逐项进行了表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次重大资产重组方案符合上述规定，具备重大资产重组的条件，具体详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关披露文件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，出席本次会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于审议<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本公告同时刊载于巨潮资讯网，摘要还刊载于《证券时报》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》

公司与南车贵阳、株洲所及中国南车签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次公司重大资产置换暨关联交易事项经根据《公司法》、各方公司章程及内部管理制度的规定，经各方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过后即生效。上述协议与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》

公司与南车贵阳签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。上述协议与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据本次重大资产重组方案，公司拟与南车贵阳进行资产置换。鉴于南车贵阳为南方汇通控股股东南车集团控制的中国南车下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，公司与南车贵阳之间的本次交易构成了关联交易。具体详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网的相关披露文件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司及/或相关交易方聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易置入资产出具了瑞华专审字[2014]第12010054号《审计报告》；对本次置出资产出具了瑞华专审字[2014]第12010053号《审计报告》。根据相关规定，公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了瑞华专审字[2014]第12010052号《审计报告》。

为本次交易之目的，公司及/或相关交易方聘请了中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日，对本次交易置入资产出具了中联评报字[2014]第1200号《资产评估报告》、对本次交易置出资产出具了中联评报字[2014]第1201号《资产评估报告》。上述报告刊载于巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现对相关事项说明如下：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且中联资产评估集团有限公司与公司、南车贵阳及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

4、评估定价的公允性

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公允。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，出席本次会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》

根据本次重大资产重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重大资产重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次资产重组的相关事宜。具体授权事项为：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产重组的具体情况，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，对本次重大资产重组方案进行必要的补充、调整和修正；

3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；

4、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；

5、在本次重大资产重组完成后根据情况修改《公司章程》中的相应条款，并办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产置换是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，进而作出如下判断：

1、本次重大资产重组涉及的标的资产为南方汇通本部之与铁路货车业务相关的资产负债、贵州南方汇通物流贸易有限责任公司100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司60.8%股权、青岛汇亿通铸造有限公司51%股权和贵阳时代沃顿科技有限公司（下称“贵阳沃顿”）36.79%股权。标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或原则性批复文件。本次重大资产重组涉及的置入资产所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。

2、本次重大资产重组的置入资产为贵阳沃顿36.79%股权，资产出售方合法拥有该资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。前述贵阳沃顿36.79%股权不存在出资不实产权纠纷或者影响其合法存续的情况。

3、公司目前持有贵阳沃顿42.82%股权，本次重大资产重组完成后，公司将拥有贵阳沃顿79.61%股权，成为贵阳沃顿控股股东，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，贵阳沃顿将成为公司的控股子公司，公司将不再从事铁路货车相关业务，从而解决南方汇通与中国南车之间的同业竞争。这将更有利于优化上市公司内部治理和组织结构，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次重组履行法定程序的说明

（1）2014年9月20日公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年9月19日上午开市起停牌。

2014年9月26日公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，为避免对股价造成重大影响，公司股票继续停牌，待公司披露相关信息后复牌。

2014年10月10日公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，为避免对股价造成重大影响，公司股票继续停牌，待公司披露相关信息后复牌。

2014年10月17日公司发布公告，确定重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2014年10月17日开市起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2014年11月13日，公司发布《南方汇通股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，并向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（2）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

（3）在筹划本次重组事项期间，公司与株洲所、中国南车、南车集团均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。

（4）公司筹划本次重组信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（5）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对贵阳沃顿出具了瑞华专审字[2014]第12010054号《审计报告》，对公司出具了瑞华专审字[2014]第12010053号《审计报告》和瑞华专审字[2014]第12010052号《审计报告》。

（6）中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日，已对本次交易置出资产进行评估，出具了中联评报字[2014]第1201号《资产评估报告》，并对本次交易置入资产进行评估，出具了中联评报字[2014]第1200号《资产评估报告》。

（7）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将重组事项提交公司董事会审议。

（8）2014年11月28日，公司与南车贵阳、株洲所及中国南车股份有限公司签署了附生效条件的《重大资产置换协议》，与南车贵阳签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。

（9）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（10）公司聘请的独立财务顾问国海证券股份有限公司就本次重组出具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于对2013年日常关联交易超出预测金额部分进行补充确认的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。本事项详见刊载于巨潮资讯网和2014年7月17日《证券时报》B33版的《南方汇通股份有限公司关于2013年日常关联交易补充的公告》（2014-029）。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2014年12月19日召开2014年第三次临时股东大会。本次临时股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议第四届董事会第二十七次会议通过的与本次重大资产置换暨关联交易事项相关的需提交股东大会审议的议案，具体包括：

1、《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

2、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

3、《关于审议<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》；

5、《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》；

6、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》；

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。

8、《关于对2013年日常关联交易超出预测金额部分进行补充确认的议案》

本议案详情见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-067）。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议纪要；

（二）深交所要求的其他文件。

南方汇通股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2014-066

南方汇通股份有限公司

第四届监事会第十二次会议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司监事会于2014年11月17日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2014年11月28日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、监事出席会议情况

公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会议。

四、会议决议

会议经过审议，作出了以下决议：

（一）审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

公司本次拟进行的重大资产重组的具体方案如下：

1、交易方案

（1）南车贵阳车辆有限公司（下称“南车贵阳”）以现金购买南车株洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（下称“贵阳沃顿”）36.79%的股权。

（2）资产置换：南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司（下称“物流公司”）100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司（下称“申发钢构”）60.8%股权和青岛汇亿通铸造有限公司（下称“青岛汇亿通”）51%股权，与南车贵阳取得的贵阳沃顿36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。

（3）南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方及交易标的

（1）交易对方

南车贵阳。

（2）置出资产

南方汇通本部之铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的物流公司100%股权、申发钢构60.8%股权和青岛汇亿通51%股权。

（3）置入资产

贵阳沃顿36.79%的股权。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、定价原则和交易原则

置出资产和置入资产均以具有证券业务资格的评估机构以2014年9月30日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载评估结果作为定价依据，并由交易各方协商确定交易价格。置出资产和置入资产置换差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、评估基准日、过渡期间损益安排

（1）评估基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年9月30日。

（2）自资产评估基准日起至资产交割日止的期间（以下简称“过渡期间”）置出资产及置入资产损益安排置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、交易标的的评估结果

根据具有证券业务资格的评估机构以2014年9月30日为评估基准日出具的评估报告，本次置出资产的评估值为55,442.39万元，置入资产的评估值为49,561.86万元。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、交易价格及置换差额的处理

（1）根据具有证券业务资格的评估机构以2014年9月30日为评估基准日出具的评估报告，并经南方汇通与南车贵阳协商，本次交易置出资产的交易价格和置入资产的交易价格以经南车集团备案的评估结果为准。

（2）置换差额即为置出资产交易价格减去置入资产交易价格之值，由南车贵阳以现金向南方汇通补足。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、资产交割

（1）交易生效日

本次交易生效日为交易各方就本次重大资产重组相应签署的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）生效之日。

（2）交割方式

《重大资产置换协议》生效之日后，交易各方将努力争取尽早完成本次交易相关事项和程序，交易各方应立即协商确定资产交割日。资产交割应当于《重大资产置换协议》生效之日起至资产交割日止的期间（下称“交割期间”）内完成。除本次交易各方另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的资产交割应于资产交割日后六个月内完成；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、职工安置方案

（1）置出资产相关的职工安置

根据“人随资产走”的原则，南方汇通本部与铁路货车业务相关的全部职工的劳动关系、组织关系、社会保险关系和职工福利等，均由南车贵阳承继。该等职工需在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署新的劳动合同。劳动合同变更后，该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，职工的工龄连续计算。

物流公司、申发钢构和青岛汇亿通不涉及职工安置事宜。

（2）置入资产相关的职工安置

本次交易不涉及置入资产相关职工的安置事宜。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

本议项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次重大资产重组方案符合上述规定，具备重大资产重组的条件。具体详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关披露文件。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于审议<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本公告同时刊载于巨潮资讯网，摘要还刊载于《证券时报》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》

公司与南车贵阳、株洲所及中国南车签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次公司重大资产置换暨关联交易事项经根据《公司法》、各方公司章程及内部管理制度的规定，经各方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过后即生效。上述协议与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》

公司与南车贵阳签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。上述协议与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据本次重大资产重组方案，公司拟与南车贵阳进行资产置换。鉴于南车贵阳为南方汇通控股股东南车集团控制的中国南车下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，公司与南车贵阳之间的本次交易构成了关联交易。具体详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网的相关披露文件。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司及/或相关交易方聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易置入资产出具了瑞华专审字[2014]第12010054号《审计报告》；对本次置出资产出具了瑞华专审字[2014]第12010053号《审计报告》。根据相关规定，公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了瑞华专审字[2014]第12010052号《审计报告》。

为本次交易之目的，公司及/或相关交易方聘请了中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日，对本次交易置入资产出具了中联评报字[2014]第1200号《资产评估报告》、对本次交易置出资产出具了中联评报字[2014]第1201号《资产评估报告》。上述报告刊载于巨潮资讯网。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、备查文件

（一）经与会监事签字的监事会会议纪要；

（二）深交所要求的其他文件。

南方汇通股份有限公司监事会

2014年11月29日

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2014-067

南方汇通股份有限公司

关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为审议公司重大资产重组相关事项，公司定于2014年12月19日召开2014年第三次临时股东大会。现将会议有关事项公告通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会。

（二）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（三）召开时间

1、现场会议召开时间：2014年12月19日上午9:30。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月19日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月18日下午3:00至2014年12月19日下午3:00的任意时间。

（四）现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室

（五）出席现场会议对象：

1、本次股东大会的股权登记日为2014年12月12日，在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

2、股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

3、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

二、会议审议事项

（一）《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

（二）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

（三）《关于审议@南汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）@及摘要的议案》；

（四）《关于审议公司签署附生效条件的@南汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议@的案》；

（五）《关于审议公司签署附生效条件的@南汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议@的案》；

（六）《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》；

（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。

（八）《关于对2013年日常关联交易超出预测金额部分进行补充确认的议案》

议案详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信息披露文件。

三、参加会议的方法

（一）出席现场会议的方法

1、登记方式

拟出席会议股东持身份证明、证券账户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

2、登记时间

2014年12月15日至2014年12月16日，上午9:30至11：30，下午13:30至15:30。

3、登记地点

贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

4、受托行使表决权人登记时和表决前需提交的文件

受托行使表决权人持身份证、授权委托书(请参考附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

（二）股东参与网络投票的方法和程序

网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、交易系统投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，深市股东投票代码：“360920”；投票简称为“汇通投票”，股东以买入的方式对议案进行投票。

股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码；

(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

在“委托股数”项下输入表决意见，同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

注意事项：网络投票不能撤单；对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

2、互联网投票程序

（1）获取股东身份认证

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码通过系统激活成功后的半日方可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）进行互联网投票系统投票程序

登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南方汇通股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

进入后点击“投票登录”，选择登陆方式，使用用户名密码登陆的，输入您的“证券账户号”和“服务密码”，已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

登陆成功后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

最后确认并发送投票结果。

3、重要提示

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票的，以第一次为准。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：宋伟。

联系电话：（0851）4470866。

传 真：（0851）4470866。

通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：550017。

（二）会议费用

本次现场会议的出席会议者食宿、交通费用自理。

五、授权委托书（样本）见本公告附件。

南方汇通股份有限公司董事会

2014年11月29日

附件：

南方汇通股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

（样本）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并行使表决权。

本人（本单位）对本次会议审议事项的表决意见如下：

说明：请在相应表决意见栏内打“√”。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2014-068

南方汇通股份有限公司股票复牌公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司于2014年9月19日披露了《重大事项停牌公告》，筹划重大事项。

公司于2014年10月17日披露了《重大资产重组停牌公告》，开始筹划重大资产重组。停牌期间，公司聘请了财务顾问、法律顾问、评估师事务所、会计师事务所等相关中介机构，对本次重大资产重组的方案进行了筹划论证，对涉及标的资产进行了评估，并与交易相关各方签署了相关协议。再次期间，公司按照信息披露的相关规定，分别于2014年10月23日、10月30日和11月6日披露了《关于重大资产重组的进展公告》,11月13日《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，11月20日、11月27日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（上述公告刊载于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。2014年11月28日，公司召开董事会会议审议通过了本次重组事项及其相关文件。

二、公司于2014年11月27日收到控股股东中国南车集团公司出具的《中国南车集团公司关于南方汇通股份有限公司重大资产重组有关复牌事项的函》，该函内容如下：“我公司控股子公司中国南车股份有限公司（简称“南车股份”）拟筹划重大事项，根据我公司掌握的情况，我公司确认：南车股份拟筹划的重大事项与你公司无关，亦不对你公司现正在筹划实施的重大资产重组事项构成影响；你公司现正在筹划实施的重大资产重组事项与南车股份拟筹划的重大事项无关，对其不构成影响。你公司可以按照重大资产重组的相关规定在披露董事会决议及其他重大资产重组相关文件后复牌”。

三、经公司申请，公司股票将于2014年12月1日上午股市开市起复牌交易。

南方汇通股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2014- 069

南方汇通股份有限公司董事会

关于重大资产重组的专项风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司重大资产置换暨关联交易事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，拟于2014年12月19日召开股东大会就该本次重组进行审议。公司将在取得股东大会审议通过后适时启动资产交割工作。为保护投资者利益，本公司特别提醒投资者注意公司本次重大资产置换暨关联交易工作中可能存在的风险因素。

一、标的资产估值风险

中联评估对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估，其中对拟置入资产时代沃顿36.79%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2014年9月30日，时代沃顿经审计净资产为34,224.85万元（合并口径）。经收益法评估后，时代沃顿股东全部权益价值为134,715.59万元，较合并口径净资产账面值评估增值100,490.74万元，增值率293.62%，对应的2013年静态市盈率为18.60倍，远低于同行业可比上市公司同期水平。收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

二、标的资产盈利预测风险

本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿。由于对时代沃顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。本次交易完成后，若时代沃顿实际经营成果未能达到盈利预测，可能会对公司实际经营产生影响。

三、标的资产本次评估价值与前次评估价值存在较大差异

2013年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿时，委托评估机构以2013年6月30日为基准日对其资产进行过评估，时代沃顿股东全部权益评估值为35,078.96万元。本次交易中，时代沃顿股东全部权益的评估值为134,715.59万元，与前次评估值存在较大差异。主要原因是两次评估目的不同，前次评估目的是为时代沃顿吸收合并北京时代沃顿（其中股东及其持股比例保持不变）提供价值参考。同时，由于时代沃顿外部经营环境有较大改善并且内部竞争优势增强，导致管理层对复合反渗透膜业务的市场判断和未来利润预测更为积极。此外，前次评估基准日后，时代沃顿作为存续企业吸收合并北京时代沃顿后，经过有效整合持续盈利能力显著增强。因此本次评估与前次评估值存在差异，具体分析详见《南方汇通重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的”之“一、拟置入资产”相关内容。

四、债权债务转移风险

根据审计报告，截至2014年9月30日，本次拟转移的全部资产、负债中需取得债权人同意的负债均为非银行债务，总额为58,825.02万元，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至《南方汇通重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》签署日，88.24%拟转移的非银行债务已取得债权人同意。仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。

2014年10月31日，交易对方南车贵阳出具承诺，如本次重组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债务。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。

公司的控股股东已于2014年11月27日出具《担保函》，承诺如下：根据《重大资产置换协议》的约定，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；除《重大资产置换协议》约定不转移劳动关系的人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳，相关人员安置费用由南车贵阳承担；如置出资产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车贵阳应对南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任提供连带责任保证担保。

本次交易法律顾问认为，置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。部分置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函以及置出资产人员安置计划不构成本次重组的实质性法律障碍。

五、审批风险

截至重组报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易，其他交易各方均已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需南车集团对评估报告进行备案、公司股东大会审议通过后方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。

特此公告

南方汇通股份有限公司董事会

2014年11月29日

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2014-070

南方汇通股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重大资产置换交易中，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳车辆有限公司（简称“南车贵阳”）拟以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司（简称“株洲所”）持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（简称“时代沃顿”）36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向公司补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。公司置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通铸造有限公司51%股权、贵州申发钢结构有限公司60.80%股权、贵州南方汇通物流贸易有限责任公司100%股权。

本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，本公司重大资产重组相关方如因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），可能导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

南方汇通股份有限公司董事会

2014年11月29日