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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“宋都股份”）第八届董事会第八次会议、第八届董事会第二十一次会议和第八届董事会第二十三次会议审议通过，经公司召开的2013年第三次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会批准，公司拟向不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行已经于2014年8月25日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2014年10月14日取得“证监许可【2014】1012号”发行核准批文，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

一、风险提示

根据2014年10月30日公司公告的《2014年第三季度报告》，公司2014年1-9月归属于母公司股东净利润613.42万元，较上年同期下降1,225.45万元，下降幅度为66.64%；公司2014年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,170.06万元，较上年同期下降654.86万元，下降幅度为35.88%。公司2014年7-9月归属于母公司股东净利润-1,012.87万元，较上年同期增长189.66万元，增长幅度为15.77%；公司2014年7-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-1,645.51万元，较上年同期减少764.34万元，减少幅度为86.74%。

本公司2014年1-9月和2014年7-9月营业收入较去年同期增加，但利润下滑，主要因2014年以来竣工交付主要房地产项目毛利率下滑所致。公司属于中等规模的房地产开发企业，不同期间的主营业务收入受该期间实现交付的主要房地产项目的规模、性质以及该项目的市场定位等因素影响较大，公司不同期间的收入及利润分布具有一定的波动性，同时房地产行业对国家宏观调控及金融政策也有相对较强的敏感性，公司提醒投资者、本次非公开发行认购人认真阅读本公告内容，关注本公司业绩同比下降的风险。

二、影响公司业绩下滑的主要因素

（一）2014年1-9月同比业绩下滑主要因素分析

公司2014年1-9月与2013年1-9月利润表数据对比情况如下：

单位：万元

公司2014年1-9月归属于母公司股东净利润613.42万元，较上年同期减少1,225.45万元，减少幅度为66.64%；公司2014年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,170.06万元，较上年同期减少654.86万元，减少幅度为35.88%。

由上表可以看出，2014年前三季度营业收入较去年同期增加，但归属于母公司所有者的净利润下滑，其主要原因为2014年以来竣工交付的主要房地产项目毛利率有所降低，2014年1-9月营业成本较上年同期增长609.53%，远大于营业收入325.49%的增长幅度；同时2014年1-9月资产减值损失由上年同期的-3,208.76万元上升为1,356.16万元，较上年同期增长4,564.92万元，营业外支出为2,217.03万元，较上年同期大幅增长127.56%。

近年来，国家出台一系列房地产调控政策，房地产行业持续的宏观调控政策对房地产市场需求的影响已经显现，商品房成交总体较为低迷，通过对同行业房地产上市公司2014年前三季度经营业绩查询可知，超过半数房地产上市公司2014年前三季度净利润均出现同比下滑的情形，其中净利润同比下滑比例在50%以上的房地产上市公司达40家。公司的房地产项目位于杭州、南京、合肥三地，近年来在国家对房地产宏观调控的背景下，上述三地政府在限购、限贷方面也出台了一系列政策，从而对该地区房地产市场产生了一定程度的影响。在此背景下，公司坚持“拿有市场的土地，做有市场的产品”的开发思路，重点开发刚性需求类住宅项目，以打造基于创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）要求的“IQE”项目运营体系为实现战略的核心能力，以精英团队建设完成战略的执行，继续秉承“创新、跨界、高效”的经营理念，以战略的需求调整组织，以组织的需求打造团队，以体系的要求全方位加强项目运营和管理，在一定程度上降低了宏观调控对公司的不利影响。

此外，公司属于中等规模的房地产开发企业，每年各季度的营业收入变动受到主要房地产项目竣工交付数量和时间的影响较大，因而年度各季度之间的收入及利润分布有不均衡性。公司2012年及2013年各季度收入及利润具体情况如下：

单位：万元

公司营业收入、净利润、归属于上市公司股东的净利润各个季度波动较大，具有较大不均衡性。

（二）影响2014年1-9月盈利的主要因素与去年同期对比分析

1、营业收入较去年同期大幅增长，毛利率较去年同期下降

（1）营业收入比较情况

2014年1-9月营业收入状况与上年同期的对比情况如下：

单位：万元

公司2014年营业收入较上年增长325.49%，主要系主营业务收入的增长。2014年1-9月公司主营业务收入较上年增长125,206.82万元，增长幅度为335.47%，其中房地产业务收入较上年同期增长124,474.05万元，增长幅度为342.54%，公司主营业务收入增长情况如下：

单位：万元

2014年1-9月公司房地产业务中，东郡国际一期和合肥印象西湖二期实现交付分别确认收入83,463.13万元和38,569.08万元，2013年1-9月实现交付的主要项目阳光国际花园、南京宋都美域一期和二期等项目合计确认收入27,633.10万元。

（2）毛利及毛利率比较情况

2014年1-9月，公司毛利率与上年同期比较情况如下：

单位：万元

公司2014年1-9月营业毛利较上年同期增长13,047.55万元，增长幅度为64.73%，而毛利率较上年同期下降31.95%，其中，作为盈利主要来源的房地产业务毛利较上年同期增长12,763.63万元，增长幅度为66.85%，毛利率较上年同期下降32.73%，主要原因为：

公司属中等规模的房地产开发企业，不同时期重要项目的竣工交付能够对公司当期盈利状况产生重要影响。2014年1-9月，公司实现交付的主要项目为东郡国际一期和合肥印象西湖二期。其中东郡国际一期项目竣工交付的房源为小户型，单价相对较低，同时，东郡国际系列项目是公司着力推出的重点项目，为打造东郡国际项目品牌，为后续二期和三期项目顺利销售奠定基础，公司对东郡国际项目实施统一营销，为提高置业性价比，对于首期入市的东郡国际一期项目在销售上给予一定的价格优惠，使得该项目毛利率偏低。同时，合肥印象西湖二期项目位于房地产市场起步较晚的合肥市，价格和毛利率均相对较低。公司当期交付的主要项目毛利率偏低，导致当期综合毛利率低于上年同期水平，直接导致了销售净利率低于上年同期水平。

2013年1-9月，公司房地产业务主要竣工交付项目为阳光国际花园、南京宋都美域一期和二期等项目，该等项目当期总体毛利率为57.96%，使得公司当期经营的盈利成果较为明显。

2、营业税金及附加较去年同期大幅增加

随着主营业务收入的增长，公司2014年1-9月营业税金及附加较上年同期增长6,876.25万元，增长幅度为96.62%。

3、资产减值损失较去年同期大幅增加

公司资产减值损失主要为应收账款和其他应收款计提的减值准备。2014年1-9月，公司资产减值损失金额为1,356.16万元，较2013年1-9月上升4,564.92万元，主要系公司2013年1-9月转回已计提的坏账准备金额较大所致。

4、营业外支出较去年同期增加

2014年1-9月，公司营业外收入和营业外支出金额与上年同期比较情况如下：

单位：万元

公司营业外收入主要为处置非流动资产利得和收到的政府补助，金额变动相对较小。2014年1-9月营业外支出较上年同期大幅上涨，主要为公司全资子公司2014年上半年设立“浙江省杭州宋都公益基金会”，发生对外捐赠支出2,000.00万元所致。

综上，虽然公司2014年1-9月营业收入较上年增长125,832.88万元，营业毛利较上年增长13,047.55万元，但因公司房地产业务主要交付项目毛利率降低，主营业务成本增长幅度高于主营业务收入的增长幅度，同时营业税金及附加、资产减值损失和营业外支出较上年大幅增长，也在一定程度上抵消了营业收入的增长作用，使得2014年1-9月净利润比上年同期仅增长833.44万元。

同时，因公司2014年1-9月交付确认收入主要项目合肥印象西湖二期所属项目子公司为公司持股51%的合肥印象西湖房地产投资有限公司，该子公司本期实现净利润3,797.25万元，导致公司归属于少数股东的损益较上年同期增长2,058.89万元，也使得归属于母公司的净利润较上年同期有一定程度的下降。

公司上述业绩波动，主要因竣工交付房地产项目毛利率偏低所致，系公司经营过程中的正常波动。

三、2014年7-9月盈利简要情况

公司2014年7-9月与2013年7-9月的损益对比情况如下：

单位：万元

公司2014年7-9月营业收入较上年同期增长13,399.09万元，增长幅度为101.57%，净利润较上年同期上升52.46%，归属于母公司净利润较上年同期上升15.77%。主要原因亦为作为公司盈利主要来源的房地产业务竣工交付项目不同，2014年7-9月公司主要房地产竣工交付项目毛利率为25.70%，上年同期为56.66%，毛利率较上年同期下降30.96%，使得营业毛利率较上年下降29.13%。

四、导致公司净利润下滑的主要因素对2014年四季度及以后年度业绩产生的影响

2014年1-9月经营业绩大幅下滑的主要影响因素为公司2014年1-9月主要竣工交付房地产项目——东郡国际一期和合肥印象西湖二期，因户型和市场定位等原因，毛利率较去年同期主要竣工交付项目毛利率下降较多所致。

杭州市政府分别于2014年7月29日和8月29日对房地产限购政策作出了两次调整：第一次是杭州余杭区、萧山区取消限购，主城区140方及以上取消限购；第二次是主城区140方以下取消限购。2014年7-9月杭州市区（含萧山、余杭）新建商品房签约量分别为6,147套、9,453套和9,510套，环比增幅为21.50%、53.78%和0.60%。2014年10月30日，杭州市七部门联合印发《关于进一步促进房地产市场稳定健康发展的通知》，通知主要内容涉及公积金政策、信贷政策、土地增值税征收、土地供应、配套设施建设、市场监督管理、市场结构顶层设计和舆论宣传八个方面。通知明确加大公积金对职工购房的支持力度。对职工家庭申请公积金贷款购买第二套改善型普通自住住房，并已结清相应购房贷款的，执行首套房贷款政策；同时要求完善公积金转商业贴息贷款试点工作，扩大贴息贷款试点银行范围。根据杭州市透明售房网统计数据表明，2014年10月，杭州市主城区、余杭区、萧山区新建商品房签约套数均为5年来同期最高，其中主城区签约5,650套，余杭区5,084套，萧山区2,098套。由此可见，杭州市限购政策调整对商品房成交量回暖效果开始显现。

截至2014年9月30日，公司预收账款余额为221,876.20万元，存货余额为1,056,568.18万元，在国家限购限贷政策逐渐放松，房地产市场逐渐回暖的趋势下，公司房地产项目的销售及竣工交付将会对公司以后年度经营业绩提供充分保障，公司具有良好的持续经营及盈利能力。

鉴于：公司将于2014年第四季度竣工交付东郡国际二期项目和合肥印象西湖二期项目，其中，东郡国际二期项目毛利率较东郡国际一期项目毛利率有所提升，2014年下半年限购限贷政策的调整使整体商品房成交量有所回暖以及公司将加大力度销售存量房等，本公司预计2014年全年经营业绩将会有所改善；而2015-2016年公司本次非公开发行募集资金投资项目将竣工交付，该等项目毛利率高于公司2014年初至今主要竣工交付项目的毛利率，同时公司存量房销售预计将有所改善，这将对公司2015-2016年的经营业绩提供有利保障。因此，2014年1-9月净利润下滑的主要因素不会对以后年度业绩产生重大不利影响。

针对业绩同比下降的情况，本公司已积极采取了相应的措施，同时受2014年下半年房地产市场行情逐步回暖，公司销售情况将趋于良好；公司有信心通过继续加强管理、快速掌握市场变动等措施，按时按质竣工交付新增房地产项目以及加快对存量房的销售速度，本公司预计以后年度业绩将保持回暖趋势。但是，国家可能会对房地产行业宏观调控政策进行不利调整或者公司正在开发的房地产项目因非正常原因导致未能如期竣工交付，这将会对公司未来的经营、销售和利润水平带来不利影响，请投资者、本次非公开发行的认购人关注上述风险。

五、公司关于会后无重大事项的承诺

遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的相关规定，公司就自通过发审会日后发生的事项进行了认真核查，现就主要事项承诺如下：

1、公司注册会计师已出具了2011年度、2012年度和2013年度无保留意见的审计报告。

2、保荐机构出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司2014年1-9月归属于母公司股东净利润613.42万元，较上年同期减少1,225.45万元，减少幅度为66.64%；公司2014年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,170.06万元，较上年同期减少654.86万元，减少幅度为35.88%。公司2014年7-9月归属于母公司股东净利润-1,012.87万元，较上年同期增长189.66万元，增长幅度为15.77%；公司2014年7-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-1,645.51万元，较上年同期减少764.34万元，减少幅度为86.74%。公司2014年1-9月和2014年7-9月盈利较上年同期有所下滑，主要系2014年初至今交付的主要项目东郡国际一期和合肥印象西湖二期，因房型和市场定位等原因，毛利率较前期交付主要项目降低所致。上述情形为公司经营状况的正常波动，公司的财务状况正常，报表项目无重大异常变化。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的保荐机构、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

10、公司报告期内未进行盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，公司自2014年8月25日通过发审会审核之日起，没有发生证监发行字［2002］15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

公司承诺，发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等；询价对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。不存在公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。

公司承诺，在本次发行过程中向投资者提供的资料与封卷文件保持一致。

六、结论

公司2014年1-9月份业绩同比下降的主要原因是当期主要竣工交付项目毛利率较上年同期主要竣工交付项目毛利率下滑所致；针对业绩同比下降的情形，公司已制定并采取了改善经营业绩的措施；公司就2014年1-9月经营业绩情况已按照《上海证券交易所股票上市规则》相关披露要求进行了信息披露。公司在通过中国证监会发审会审核后出现的业绩同比下降情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行条件相关规定的情形，不影响本次非公开发行的实施。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2014年11月29日