证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、基本情况：

  2014年11月28日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"宝鹰股份"）与上海鸿洋电子商务有限公司（以下简称"鸿洋电商"）、深圳市中建南方装饰工程有限公司（以下简称"中建南方"），签署了《上海和兴供应链管理有限公司投资合作协议》（以下简称"投资协议"），根据投资协议，三方拟在上海市徐汇区投资成立"上海和兴供应链管理有限公司"（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），上海和兴供应链管理有限公司注册资本拟定为1000万元，其中鸿洋电商认缴注册资本400万元，持股40%；宝鹰股份认缴注册资本300万元，持股30%；中建南方认缴注册资本300万元，持股30%。

  2、审批情况：

  根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资行为在董事长审批权限内， 无需履行董事会、股东大会审批程序。本次对外投资行为已经过董事长审批。

  3、鸿洋电商为本公司参股公司、中建南方为本公司控股子公司，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  4、资金来源：公司自有资金。

  二、投资合作方介绍

  1、"鸿洋电商"

  公司名称：上海鸿洋电子商务有限公司

  法定代表人：谢虹

  公司住所：上海市静安区余姚路338号302室

  注册资本：人民币 1,555.2940万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发，计算机硬件及网络设备的销售，建筑材料、家用电器、家居用品、家具的销售和网上销售，婚庆服务，室内装饰设计咨询，室内装潢。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  2、"中建南方"

  公司名称：深圳市中建南方装饰工程有限公司

  法定代表人：刘慧永

  成立时间：2000年6月2日

  公司住所：深圳市南山区侨香路香年广场[北区]附楼（D座）2A

  注册资本：人民币6000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目： 建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程的设计；建筑装修装饰、机电设备安装、建筑智能化、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、金属门窗工程的专业承包；园林绿化工程施工；装饰工程技术咨询；建材的购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。

  三、投资目标公司基本情况

  公司名称：上海和兴供应链管理有限公司（暂定名，具体以最终登记为准）

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1000万元

  法定代表人：待定

  公司拟注册地址：上海市徐汇区

  经营范围：网络信息服务，信息咨询，工程建设及工程装饰软件开发、网站建设，建材、家具、家居和家电用品的批发、零售和网上销售以及集团销售（公司经营范围最终以公司登记机关核准的为准）。

  四、《投资协议》主要内容

  1、协议签署主体：甲方：上海鸿洋电子商务有限公司、乙方：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、丙方：深圳市中建南方装饰工程有限公司。

  2、股东均以现金形式出资，在上海和兴供应链管理有限公司注册登记时一次性实缴出资，将上述出资款项足额存入上海和兴供应链管理有限公司账户。

  3、董事会组成安排：合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐2名董事候选人，乙方推荐2名董事候选人，丙方推荐1名董事候选人。

  4、生效条件：本协议经各方签署之日起生效。

  五、对外投资的目的

  上海和兴供应链管理有限公司集合了鸿洋电商、宝鹰股份、中建南方三家在建材供应链领域的优势力量，未来将逐步建立起覆盖公装主材，辅材等全品类产品的B2B网络建材销售平台。三家公司率先将各自体系内最优质的建材供应商移居网络平台，实现原有的线下采购转移至线上，在平台运作初期保证交易量的同时，作为独立第三方建材销售平台诚邀体系外各类优秀的建材企业进驻平台，提供更多品类、更低价格的优质建材产品。

  上海和兴供应链管理有限公司将力争打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台，为广大建材供应商提供更为便捷的销售渠道，为广大装饰企业提供更加质优价廉的产品服务，形成闭环的交易流程，有效地削减不必要的中间环节，在保证交易、降低过程成本的同时，加快交易双方资金运转效率，保障后续装饰工程的顺利运行。

  B2B网络建材销售平台建立，使行业资讯、价格信息传递更为便捷通畅，交易双方通过平台可以获知更多材料产品信息，市场价格有望逐步变得透明，加上网路平台可以有效地缩减中间环节、节约成本，从长期来看，成熟的B2B网络建材销售平台对于行业整体销售价格降低有积极影响。在品牌推广方面，优秀品牌建材商可以通过网络平台进一步提升自身品牌影响力，而平台本身的宣传机制以及评价机制、也会促使更多的资源向优秀品牌建材商倾斜，品牌实力的提升也必然会带来销量的上升，不断的正向激励将扶持优秀的建材商做大做强。

  六、对外投资对公司的影响

  本次投资设立供应链管理公司，从业务整合角度来看，宝鹰股份、中建南方、鸿洋电商在前端目标客户、业务结构以及区域分布等方面形成了良好的互补，实现了国内、国外，公装、家装业务全覆盖，在后端材料供应方面，三家公司可以实现互通，尤其是新B2B网络建材销售平台公司的建立，有效地打破了三家公司的供应商边界，实现了优质材料供应商共享，通过新成立的B2B平台逐步达成对三家公司后端材料供应体系整合的目标，为后续协同效应的发挥，进一步有效整合奠定基础，同时也为装饰施工提供了更优质更便宜的建材产品。

  当前，宝鹰股份、中建南方、鸿洋电商正处在业务快速发展期，后端采购需求较大。短期来看，每年大批采购如能逐步移至线上，将为三家公司节省大量采购成本，促进整体利润提升；长期来看，独立第三方平台将吸引更多材料供应商和装饰企业入驻，规模逐步扩大，一方面有助于进一步降低材料采购成本，这也将吸引更多的商家进来，形成正向良性反馈；另一方面，随着平台交易量扩大，在提供更多便捷服务同时，平台也将逐步做大，并赚取适当的利润，有望成为公司未来新的业绩增长点。

  七、本次对外投资存在的风险

  本次投资设立供应链管理公司是从公司长远利益出发所做出的重要决策，由于目标公司进入新的领域，将对公司的管理提出更高要求，公司将强化管理力度，保证对目标公司实施有效的管控；本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  预计目标公司正式设立并展开经营之后，亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致的经营管理风险。

  公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  《上海和兴供应链管理有限公司投资合作协议》

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2014年11月28日