证券时报多媒体数字报

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014-076

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2014年11月28日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2014年11月26日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

  （一）关于修改《公司章程》有关条款的议案；

  公司于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号），核准公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本次非公开发行的股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加了52,433,085股，公司总股本由214,000,000股变更为266,433,085股。根据《公司法》等相关规定，应相应修改《公司章程》并变更工商登记的注册资本。

  2014年6月13日公司召开的2014年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件。

  《公司章程》修改的有关条款如下：

  1．《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币21,400万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币26,643.3085万元。

  2．《公司章程》原第十九条 公司股份总数为21,400万股，均为普通股股份。

  修改为：第十九条 公司股份总数为26,643.3085万股，均为普通股股份。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于公司为认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保的议案；

  为帮助核心供应商、核心经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，通过以公司连带责任保证担保方式，由银行向其个人生产经营提供一年期专项贷款，进一步夯实公司原材料的供应保障与市场营销的稳定增长。经公司严格审查、筛选后，拟为认定的不超过15户的核心供应商向银行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过50户的核心经销商向银行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。同时对该项担保，公司采取了受益对象的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

  本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  上述具体内容详见公司登载于2014年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司对外担保公告》。

  公司独立董事、监事会对上述对外担保事项发表了同意意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于向中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行申请综合授信额度17,500万元的议案。

  根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

  1．同意公司向中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行申请综合授信额度17,500万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用途为购买原料奶、辅料、白糖、包材、机器设备等，以销售货款作为还款来源。

  2．上述授信担保方式为企业信用。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一四年十一月二十九日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014-077

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2014年11月28日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2014年11月26日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司为认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保的议案》。

  监事会认为：本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过开展为公司认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保，除保障其生产经营所需资金外，同时也是为了更好地促进公司产业链的发展，以实现公司与客户的双赢，符合公司的整体利益。公司针对该项担保采取了相应的风险防范措施，进一步确定了风险的可控性，同意本次对外担保事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  监 事 会

  二0一四年十一月二十九日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014-078

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称"公司")为帮助核心供应商、核心经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，通过以公司连带责任保证担保方式，由银行向其个人生产经营提供一年期专项贷款，进一步夯实公司原材料的供应保障与市场营销的稳定增长。经公司严格审查、筛选后，拟为认定的不超过15户的核心供应商向银行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过50户的核心经销商向银行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。

  （二）董事会审议本次担保的表决情况

  2014年11月28日，公司第三届董事会第二十六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保的议案》。本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：非关联方、资产负债率低于50%（以签订担保合同时点为准）、信用良好的公司核心供应商及经销商，且各核心供应商及经销商均能够提供个人连带责任的反担保。

  三、担保事项的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证

  （二）担保期限：一年期

  （三）担保金额：为认定的核心供应商提供担保的总额不超过人民币1,000万元；为认定的核心经销商提供担保的总额不超过人民币1,000万元。

  （四）公司提供担保的风险控制措施

  1．仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的核心供应商及经销商提供担保。

  2．要求核心供应商及经销商为本次担保提供反担保。

  （1）核心供应商需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式：

  ①以核心供应商自有的资产提供反担保；

  ②以核心供应商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保；

  ③保证金：每月从支付给核心供应商的货款中扣除一部分（具体数额根据公司与核心供应商之间签订的协议中约定）作为归还银行贷款的保证金存放到公司银行账户。当核心供应商还清贷款后，由公司一次性支付给核心供应商，或者在贷款到期时直接汇入贷款银行指定核心供应商还款账户，归还银行贷款。

  （2）核心经销商需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式：

  ①以核心经销商自有的资产提供反担保；

  ②以核心经销商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保。

  3．反担保方承诺：

  （1）核心供应商承诺

  ①核心供应商向银行申请的每笔贷款只能用于扩大生产经营所需。

  ②核心供应商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

  ③第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为供应商归还贷款的资金来源。

  （2）核心经销商承诺

  ①核心经销商向银行所申请的每笔借款只能用于向公司支付购买商品的货款。

  ②核心经销商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

  ③若核心经销商未能按期归还银行借款及利息，凡逾期一个月以内的，公司有权从其交纳的经销保证金中扣除，作为违约金处罚；凡逾期在一到两个月的，公司有权暂停发货并冻结其在公司的一切资产和债权；若逾期在两个月以上的，公司有权取消其的经销权资格；以上措施所产生的一切后果及损失均由其全部承担。

  ④第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为核心经销商归还贷款的资金来源。

  4．控制贷款额度比例：

  与公司业务相关的核心供应商贷款总额不能超过其生产经营所需资金的50%；与公司业务相关的核心经销商贷款总额不超过其上年度销售额的30%。

  5．按要求定期向公司提供真实、完整、有效的经营信息、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其和第三方生产经营和财务状况的监督检查。

  6．由公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

  四、董事会意见

  根据目前饲料种植、奶水牛养殖业务的生产经营、大宗原材料采购与产品市场销售情况，公司结合自身发展需要，为与公司业务相关的核心供应商及经销商的个人生产经营向银行贷款提供一定的连带责任保证担保，有助于其解决资金需求，进一步促进公司"饲料-养殖-生产-销售"的产业一体化经营模式的有效运作，同时对该项担保，公司采取了受益对象的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

  五、独立董事意见

  （一）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

  （二）公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。

  （三）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  （四）公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  六、监事会意见

  本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过开展为公司认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保，除保障其生产经营所需资金外，同时也是为了更好地促进公司产业链的发展，以实现公司与客户的双赢，符合公司的整体利益。公司针对该项担保采取了相应的风险防范措施，进一步确定了风险的可控性，同意本次对外担保事项。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保的总额累计为311万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为0.39%；公司及控股子公司对外担保的余额累计为255万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为0.32%。公司不存在对控股子公司提供担保的事项，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  （二）公司独立董事意见；

  （三）公司第三届监事会第十四次会议决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年十一月二十九日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 - 079

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于签订募集资金三方

  监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号），核准公司向李建国发行35,520,446股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过16,912,639股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向控股股东黄嘉棣发行16,912,639股新股，每股发行价为人民币13.45元，募集配套资金总额为人民币22,747.50万元，扣减发行费用1,026万元，实际募集资金净额为人民币21,721.50万元。上述配套募集资金已经于2014 年11月13 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司配套募集资金的到账情况已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、中信银行股份有限公司南宁分行（以下简称"开户银行"）、公司独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）近期共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

  一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为7291310182600065978，截止2014 年11月13 日，专户余额为21,721.50万元。该专户仅用于公司发行股份及支付现金购买御嘉影视集团有限公司100%股权配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司若以存单方式存放募集资金，存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券，公司存单不得质押。

  二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、海通证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权海通证券指定的财务顾问主办人潘晓文、杨一波或其他依据法律法规规定的程序及本协议第七条规定的通知程序进行变更的财务顾问主办人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、开户银行按月（每月10 日之前）向公司出具对账单，并抄送海通证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，开户银行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

  七、海通证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。海通证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、开户银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自公司、开户银行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且海通证券督导期结束后失效。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会

  二0一四年十一月二十九日