证券时报多媒体数字报

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-058

证券代码： 1766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年11月28日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》。

董事会同意公司下属全资子公司南车贵阳车辆有限公司与公司控股股东中国南车集团公司控股的另一上市公司南方汇通股份有限公司拟进行的资产交易(以下简称“本次交易”)，批准公司签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》，并批准公司下属全资子公司南车贵阳车辆有限公司签署《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》,同意授权董事长处理所有与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署与本次交易相关的各项法律文件及其他文件等。

董事认为：本次交易为公司在其日常业务中按一般商务条款进行，交易的条款公平合理，符合公司及股东的整体利益；交易方案切实可行，有利于公司避免同业竞争和减少关联交易。

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易没有损害公司和全体股东的利益，并且有利于公司避免同业竞争和减少关联交易；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，相关决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权；关联董事郑昌泓回避了表决。

议案中南车贵阳车辆有限公司与南方汇通股份有限公司资产交易涉及的公司关联（连）交易有关事项的内容请参见公司公告的《中国南车股份有限公司关于与南方汇通股份有限公司资产交易涉及的关联交易公告》。

二、审议通过了《关于授权管理层购买理财产品的议案》。

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

议案中关于授权管理层购买理财产品的有关事项的内容请参见公司公告的《中国南车股份有限公司关于授权管理层购买理财产品的公告》。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第三届董事会第六次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-059

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年11月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》。

监事会认为本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易没有损害公司和全体股东的利益，有利于公司避免同业竞争和减少关联交易。

表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了《关于授权管理层购买理财产品的议案》。

监事会认为公司购买低风险理财产品（不用于投资股票及其衍生产品）符合公司的财务状况，能够提高公司部分闲置资金的收益，符合公司及全体股东利益。

表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第三届监事会第四次会议决议文件。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国南车（A 股） 编号：临2014-060

证券代码：01766（H 股） 股票简称：中国南车（H 股）

中国南车股份有限公司

关于授权管理层购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月28日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于授权管理层购买理财产品的议案》。为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，增加使用公司总额不超过人民币45亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及其衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自董事会审议通过日起一年内有效。具体情况如下：

一、概述

1. 目的

2014年3月28日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于授权管理层购买银行理财产品的议案》，同意公司及其下属全资、控股子公司使用总额不超过人民币50亿元的资金购买银行保本型理财产品。为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，增加使用公司自有资金人民币45亿元购买低风险理财产品。

2. 金额

公司增加使用总额不超过人民币45亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及其衍生产品）。在该额度内，资金可以滚动使用。

3. 实施方式

购买理财产品以公司及其下属全资、控股子公司的名义进行，公司董事会授权公司总裁在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

4. 决议有效期

自上述董事会审议通过相关议案之日起一年内有效。

二、对公司的影响

1.公司利用部分闲置资金购买低风险理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置的资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合股东整体利益。

2. 公司购买的理财产品风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。

3. 公司独立董事发表了独立意见：为实现公司部分闲置资金的收益最佳，在有效控制风险的前提下，公司增加使用总额不超过人民币45亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及其衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司增加使用总额不超过人民币45亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及其衍生产品）。

三、截至本公告日，公司累计购买理财产品的金额

2014年3月30日至本公告日，公司购买理财产品的发生额为人民币21亿元，占公司2013年12月31日经审计净资产的5.7%，实现收益人民币3560万元，余额为人民币5亿元，预计收益率为4.9%。其中：株洲南车时代电气股份有限公司累计购买理财产品人民币11亿元，已全部到期。南车国际工程装备有限公司累计购买理财产品人民币10亿元，余额人民币5亿元。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-061

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于与南方汇通股份有限公司资产交易涉及的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易的金额为55,442.39万元人民币，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

●本次关联交易尚需经交易对方的股东大会审议批准。

一、关联交易概述

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）控股的另一上市公司南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）因从事铁路货车业务而与公司存在同业竞争。为解决同业竞争，公司下属全资子公司南车贵阳车辆有限公司（以下简称“南车贵阳”）拟与南方汇通进行资产交易（以下简称“本次交易”），本次交易的具体方案为：南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关的资产及负债、全资子公司贵州南方汇通物流贸易有限责任公司（以下简称“汇通物流”）100%的股权、控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司（以下简称“申发钢结构”）60.80%的股权和控股子公司青岛汇亿通铸造有限公司（以下简称“青岛汇亿通”）51%的股权（以下合称“拟收购资产”）与南车贵阳拟现金购买的公司下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）所持贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）36.79%的股权（以下合称“拟出售资产”）进行置换，且南车贵阳以现金购买株洲所所持时代沃顿36.79%的股权与资产置换同时进行、互为前提；拟收购资产和拟出售资产均以具有证券业务资格的评估机构以2014年9月30日为基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告列载的评估结果作为定价依据，并由南方汇通和南车贵阳协商确定交易对价；拟收购资产和拟出售资产置换的差额部分由南车贵阳以现金补足。

公司已于2014年11月28日与株洲所、南车贵阳、南方汇通签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）。同时，南车贵阳已于2014年11月28日与南方汇通签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

因南车集团同为公司及南方汇通的控股股东，南车贵阳为公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，南方汇通为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与南车集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易）共计1笔，关联交易金额为55,442.39万元人民币,未达到公司2013年年底经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

南方汇通是一家以募集方式设立的股份有限公司，成立于1999年5月11日。经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]43号文批准，1999年4月23日，南方汇通（筹）向社会公开发行7,000万股人民币普通股股份并于1999年6月16日在深圳证券交易所上市。

南方汇通的注册地为贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨），法定代表人为黄纪湘，注册资本为42,200万元人民币。目前，南车集团持有公司179,940,000股股份，占公司总股本的42.64%，为公司控股股东。

南方汇通的主营业务为铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维产品业务。

南方汇通截至2013年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为247,084.48万元人民币、124,649.15万元人民币，2013年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为228,454.64万元人民币、12,862.72万元人民币。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易系公司下属全资子公司南车贵阳向公司关联方南方汇通收购资产及股权（即拟收购资产），同时向南方汇通转让股权（即拟出售资产）。

（二）交易标的基本情况

1、拟收购资产

本次交易中，拟收购资产为南方汇通铁路货车相关业务资产，包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的汇通物流100%股权、申发钢结构60.80%股权、青岛汇亿通51%股权。

南方汇通合法拥有拟收购资产并有权转让该等资产，该等资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务的资格，为拟收购资产出具了瑞华专审字[2014]第12010053号《审计报告》。

拟收购资产的基本情况及财务数据如下：

1）拟收购资产母公司（模拟）

（1）截至2014年9月30日，拟收购资产母公司（模拟）资产总额112,792.77万元人民币，主要为固定资产、应收账款、存货、其他应收款以及长期股权投资。

（2）拟收购资产母公司（模拟）最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

注：以上财务数据已经审计。

2）汇通物流

（1）汇通物流于2012年12月13日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为贵州省贵阳市，法定代表人为刘宏，注册资本为560万元人民币，目前为南方汇通全资子公司。

汇通物流的主营业务为铁路运输、公路运输、仓储及货物配送业务。

（2）汇通物流最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元人民币

注：以上财务数据已经审计。

（3）公司不存在为汇通物流提供担保、委托汇通物流理财或汇通物流占用公司资金等情形。

3）申发钢结构

（1）申发钢结构于2008年3月24日设立，企业性质为其他有限责任公司，注册地为贵州省贵阳市，法定代表人为朱方正，注册资本为5,000万元人民币。目前股权结构为：南方汇通持股60.80%，贵州北极熊实业有限公司持股14.64%，17名自然人合计持股24.56%。

申发钢结构的主营业务为钢结构工程设计、制作、施工，铁路运输设备配件开发、制造、销售、修理，钢材预处理、开卷、铆焊、边角料的加工销售，机械、非标准装备制作销售，机电安装工程施工。

（2）最近12个月的产权变动情况

2014年9月，南方汇通以货币形式对申发钢结构增资1,000万元人民币，申发钢结构的注册资本由4,000万元人民币增至5,000万元人民币。北京龙源智博资产评估有限责任公司以2014年3月31日为基准日出具了龙源智博评报字（2014）第1014号《南方汇通股份有限公司拟对贵州汇通申发钢结构有限公司进行增资所涉及贵州汇通申发钢结构有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，根据该报告书，申发钢结构股东全部权益价值的评估值为11,000.23万元人民币。

（3）申发钢结构最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元人民币

注：以上财务数据已经审计。

（4）公司不存在为申发钢结构提供担保、委托申发钢结构理财或申发钢结构占用公司资金等情形。

4）青岛汇亿通

（1）青岛汇亿通于2013年1月13日设立，企业性质为有限责任公司，注册地为山东省青岛市，法定代表人为敖艳萍，注册资本为2,000万元人民币，目前股权结构为：南方汇通持股51%，北京亿安可迅科技有限公司持股49%。

青岛汇亿通的主营业务为出口铁路货车配件的生产业务。

（2）青岛汇亿通最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元人民币

注：以上财务数据已经审计。

（3）公司不存在为青岛汇亿通提供担保、委托青岛汇亿通理财或青岛汇亿通占用公司资金等情形。

2、拟出售资产

本次交易拟出售资产为南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权。

株洲所合法拥有拟出售资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务的资格，为拟出售资产出具了瑞华专审字[2014]第12010054号《审计报告》。

拟出售资产的基本情况及财务数据如下：

（1）时代沃顿成立于2006年7月28日，企业性质为有限责任公司（国有控股），注册地为贵州省贵阳市，法定代表人为蔡志奇，注册资本为2,631万元人民币；目前的股权结构为：南方汇通持股42.82%，株洲所持股36.79%，蔡志奇持股20.39%。

时代沃顿的主营业务为反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务。

（2）最近12个月的产权变动情况

根据南车集团出具的南车划[2013]67号文件，时代沃顿于2013年吸收合并北京时代沃顿科技有限公司，北京时代沃顿科技有限公司注销。北京龙源智博资产评估有限责任公司以2013年6月30日为基准日出具了龙源智博评报字（2013）第1016号《贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，根据该报告书，时代沃顿股东全部权益评估值为35,078.96万元。

（3）时代沃顿最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元人民币

注：以上财务数据已经审计。

（4）公司不存在为时代沃顿提供担保、委托时代沃顿理财或时代沃顿占用公司资金等情形。

（三）交易标的企业的资产评估情况

1、拟收购资产

根据具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第1201号《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对拟收购资产的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

1）资产基础法评估结果

于评估基准日，拟收购资产的资产基础法评估结论为：资产账面价值112,792.77万元人民币，评估值114,318.11万元人民币，评估增值1,525.34万元人民币，增值率1.35 %；负债账面价值58,875.72万元人民币，评估值58,875.72万元人民币，评估无增减值；净资产账面价值53,917.05万元人民币，评估值55,442.39万元人民币，评估增值1,525.34万元人民币，增值率2.83%。

2）收益法评估结果

于评估基准日，拟收购资产的净资产账面值为53,917.05万元人民币，经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为47,584.04万元人民币，评估减值6,333.01万元人民币，减值率11.75%。

2、拟出售资产

根据具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第1200号《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益价值进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

1）资产基础法评估结果

于评估基准日，采用资产基础法对时代沃顿全部资产及负债的评估结论为：资产账面价值55,877.63万元人民币，评估值65,805.67万元人民币，评估增值9,928.04万元人民币，增长率17.77%；负债账面价值21,145.88万元人民币，评估值21,145.88万元人民币，无增减值；净资产账面价值34,731.75万元人民币，评估值44,659.79万元人民币，评估增值9,928.04万元人民币，增值率28.58%。

2）收益法评估结果

在评估基准日，经收益法评估，评估后的时代沃顿股东全部权益资本价值（净资产价值）为134,715.59万元（合并口径），较合并口径净资产账面值评估增值100,490.74万元，增值率293.62%。

（四）本次交易涉及的债权债务转移

本次交易涉及拟收购资产所负担的债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。目前，南方汇通已取得债权人同意的债务及已偿还债务的金额占需取得债权人同意的债务总额的比例为88.09%；若本次交易交割时尚未取得剩余债务的债权人同意，则公司下属全资子公司南车贵阳存在提前偿债风险。

（五）本次交易的定价情况

本次交易中，拟收购资产和拟出售资产的交易价格均以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，并经南车集团备案的资产评估结果为定价依据。各方经协商，确定本次交易拟收购资产和出售资产的交易价格分别为55,442.39万元人民币和49,561.86万元人民币。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）《重大资产置换协议》

1、交易主体：南方汇通、南车贵阳、株洲所、公司。

2、交易标的及交易方案：（1）南车贵阳以现金向株洲所购买其所拥有的时代沃顿36.79%的股权，作为与南方汇通进行置换的置入资产；（2）南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的汇通物流100%的股权、申发钢结构60.80%的股权和青岛汇亿通的51%的股权（作为置出资产），与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%的股权进行置换；差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足；（3）以上（1）、（2）互为条件，同时进行。

3、交易价格、支付方式及支付期限：南方汇通和南车贵阳同意，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所列载的评估结果确定；其中，置出资产的交易价格为55,442.39万元人民币，置入资产的交易价格为49,561.86万元人民币，置出资产和置入资产的置换差额5,880.53万元人民币由南车贵阳在资产交割日后10个工作日内一次性支付给南方汇通。

4、人员安置：

1）置出资产中不进行劳动关系及其他关系转移的人员包括：（1）在南方汇通担任职务的管理人员，如董事会办公室人员、审计和风险管理部部分人员、财务部部分人员、未来为履行企业职能所设立的综合管理部的人员、南方汇通科技园区管理办公室部分人员等。（2）在申发钢结构、汇通物流、青岛汇亿通任职，且已与该三家公司签署劳动合同，或者依法安排已与该三家公司建立劳动关系的人员。

根据“人随资产走”的原则，除上述人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳（指截至协议约定的资产交割日相关人员）。

2）置入资产不涉及相关人员安置事宜。

5、资产交割：协议生效后，各方应立即协商确定资产交割日。除协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的资产交割应在资产交割日后六个月内完成；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

6、过渡期的安排：南方汇通和南车贵阳同意：（1）过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。（2）过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。

7、协议的成立、生效：（1）协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章）即成立；（2）各方同意自下列先决条件满足之日，协议方可生效：本次交易己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过（南方汇通股东大会应在关联股东回避表决的情况下审议通过）。

（二）《盈利补偿协议》

1、交易主体：南方汇通、南车贵阳。

2、补偿责任主体：南车贵阳。

3、补偿期间：补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。

4、实际利润数额与预测利润数额差额的确定：（1）协议项下补偿期间，南方汇通应委托负责年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就其中披露的时代沃顿当年实际利润数额与协议第三条所述相应年度预测利润数额的差异情况进行审核，并就该实际利润数额与预测利润数额差额情况出具专项审计报告。（2）实际利润数额和预测利润数额之间的差额以上述专项审计报告的结果为准。

5、利润补偿条件：若补偿期间时代沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳将向南方汇通进行利润补偿；若因时代沃顿经营管理层的重大经营决策失误导致时代沃顿在补偿期间的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳无需向南方汇通承担协议项下补偿责任。

6、利润补偿方式：利润补偿条件成就后，南车贵阳根据协议约定向南方汇通以现金逐年进行补偿；补偿累计数额不超过置入资产交易价格。

7、利润补偿的实施：利润补偿条件成就后，南方汇通应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知南车贵阳，南车贵阳应在收到南方汇通书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至南方汇通指定的银行账户。

8、协议的生效：协议经南方汇通、南车贵阳双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并与《重大资产置换协议》同时生效。

（三）本次交易中，南车贵阳需就置出资产和置入资产的置换差额向南方汇通支付款项；截至本公告披露日，南车贵阳尚未支付相关款项。根据《重大资产置换协议》第7.4条第（1）款关于置出资产的交割的约定，对于依法须办理过户手续方能转移权属、但于资产交割期间无法办理过户手续的房屋所有权和土地使用权，经南方汇通和南车贵阳一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易系为了解决南方汇通与公司之间的同业竞争问题，有利于公司整合铁路货车业务，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

对于通过本次交易纳入公司合并报表范围的企业，公司不存在为该等企业提供担保或委托该等企业理财的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2014年11月28日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》。公司董事会成员7人，现场出席董事会会议董事7人。在审议该议案时，1名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

（二）独立董事意见

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易没有损害公司和全体股东的利益，并且有利于公司避免同业竞争和减少关联交易；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，相关决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准，但尚需经南方汇通股东大会审议批准。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日

备查文件：

1、中国南车股份有限公司第三届董事会第六次会议决议文件；

2、中国南车股份有限公司第三届监事会第四次会议决议文件；

3、《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》；

4、《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》。