证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、无否决议案的情形。

  2、本次股东大会无变更前次股东大会决议。

  3、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称"本公司","公司"）定于2014年11月28日召开2014年第六次临时股东大会，有关公告详见2014年10月28日、11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》、《2014年第六次临时股东大会增加临时提案的补充通知》（公告编号：2014077、2014079）。

  本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

  一、会议召开和出席情况

  1.现场会议召开时间：2014年11月28日（周五）下午2:30至3:30

  互联网投票系统投票时间：2014年11月27日下午3:00-2014年11月28日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2014年11月28日（周五）上午9:30-11:30,下午1:00-3:00

  2.地点：内蒙古通辽碧桂园凤凰酒店

  3.会议召开方式：现场方式和网络方式

  4.会议召集人：公司董事会

  5.主持人：谷俊和董事（由半数以上董事共同推举主持）

  6.出席情况：

  出席会议的股东及股东授权委托代表人和网络投票股东共15人，代表股份数总数1,040,909,454股，占公司有表决权股份总数的78.4594%。其中：

  （1）现场会议股东出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共4人、代表股份1,038,311,139股、占本公司有表决权总股份的78.2635%。

  （2）网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共11人、代表股份2,598,315股、占本公司有表决权总股份的0.1959％。

  （3）中小投资者出席情况

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计13人，代表股份15,121,459股、占本公司有表决权总股份的1.1398％。

  7.公司董事3人、监事1人出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

  8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议通过如下议案：

  1、《关于补选公司董事的议案》。

  表决结果为：同意1,040,076,954股，占出席会议所有股东所持股份的99.9200％；

  反对832,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0800％；

  弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。根据表决结果，姚敏先生当选为公司第五届董事会董事。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  其中，中小股东总表决情况：

  同意14,288,959股，占出席会议中小股东所持股份的94.4946％；

  反对832,500股，占出席会议中小股东所持股份的5.5054％；

  弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。

  表决结果为：同意1,040,075,954股，占出席会议所有股东所持股份的99.9199％；

  反对802,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0771％；

  弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权29,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。审议通过该议案。

  其中，其中，中小股东总表决情况：

  同意14,287,959股，占出席会议中小股东所持股份的94.4880％；

  反对802,800股，占出席会议中小股东所持股份的5.3090％；

  弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权29,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.2030％。

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  表决结果为：同意1,040,055,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9179％；

  反对824,701股，占出席会议所有股东所持股份的0.0792％；

  弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权29,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。审议通过该议案。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  2.律师姓名： 曲凯 、黄兴旺

  3.结论性意见：本所律师认为，公司2014年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1.2014年第六次临时股东大会决议。

  2.2014年第六次临时股东大会法律意见书。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二0一四年十一月二十八日