证券时报多媒体数字报

(上接B32版)

①评估范围

纳入本次评估范围的固定资产均为设备类资产。申发钢结构截止评估基准日2014年9月30日申报的全部设备类固定资产账面原值36,709,294.80元，账面净值29,805,428.68元；其中：机器设备账面原值35,594,253.98元，账面净值 29,161,216.42元；车辆账面原值919,753.56元，净值568,969.14元；电子设备账面原值195,287.26元，账面净值75,243.12元。

②评估结果

申发钢结构委托评估的全部设备类固定资产评估原值35,784,680.00元，评估净值28,860,308.70元；其中：机器设备评估原值34,939,800.00元，评估净值 28,273,239.00元；车辆评估原值733,700.00元，净值540,598.00元；电子设备评估原值111,180.00元，评估净值46,471.70元。

本次评估设备类资产原值评估减值924,614.80元，减值率2.52%；净值评估减值945,114.98元，减值率3.17%增值的原因主要为：

A、固定资产-机器设备原值评估减值654,453.98元，减值率1.84%；净值减值887,977.42元，减值率3.05%；机器设备评估原值减值的主要原因是该企业机器设备一般为焊接、单双梁起重设备、抛光、磨光设备，损耗高，维护费用高。

B、固定资产-车辆原值评估减值186,053.56元，减值率20.23%，净值评估减值28,371.14元，减值率4.99%。减值原因是车辆市场价格下降。

C、固定资产-电子设备原值评估减值84,107.26元，减值率43.07%，净值评估减值28,771.42元，减值率38.24%。减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值。

3）土地使用权

根据估价师的实际调研，委估宗地为工业用途，估价对象所在区域位于基准地价覆盖范围之外，因此不适宜采用基准地价系数修正法；估价对象所在区域范围内，工业用地近期虽然有挂牌实例，但是政府公布的成交价仅为土地的出让金收益，不是土地的实际成交价，因此不适宜采用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，收益状况不明显，因此不宜采用收益还原法估价；待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，故适合采用成本逼近法。

依据估价师的对待估宗地现场调研及向该地区国土资源管理局的咨询，该区域土地成交价在10万/亩左右；因该地区政府在公布土地出让地价时并为公布土地的实际成交价10万/亩，而是仅仅公布了土地的出让金收益部分，约1万元/亩，该价格不能代表该地区土地的实际成交价格（即土地的取得成本）。依据估价师采用成本逼近法对该地区取得土地成本价格的测算，土地价格在10万元/亩。

故估价师在依据周边的土地实际成交价格调研及向国土局咨询，采用合理的方法对该土地进行了评估。

申发钢结构拥有两宗土地使用权，位于贵阳市修文县久长镇新民村芦山村，为日常生产经营所使用土地。其中1宗已办理土地使用权证，在无形资产土地使用权中体现，账面值为27,213,314.87元，评估值28,038,300.00元，评估增值824,985.13元，增值率3.03%，主要是企业取得土地时间为2013年8月，评估基准日为2014年9月30日，取得日期较基准日期间土地使用权价格变化不大，导致略有增值；另外1宗，已缴纳土地取得费，未办理土地使用证，也未签订土地出让合同，评估按账面值确认；故置出资产估值增值率较低。

10、本次评估值与前次评估值的差异情况及原因

公司董事会对于本次重组申发钢结构两次评估的差异形成原因说明如下：

2014年7月，南方汇通对申发钢结构增资2,750万元时以2014年3月31日为基准日进行了一次评估，该评估结果比本次评估值高2,552.16万元。

两次评估的差异主要因为前次评估基准日和本次评估基准日申发钢结构的账面净资产存在差异而导致。两次评估账面值和评估值情况如下表：

单位：万元

其中，申发钢结构账面净资产产生差异的主要原因为：①2014年7月由南方汇通增资2,750万元；②2014年9月对全体股东分配股利5,000万元。③2014年4-9月，钢结构盈利约21万元。在上述因素影响下，申发钢结构9月30日账面值较3月31日账面值下降约2,229万元。

综上，两次评估值差异2552.16万元和两次评估基准日时账面净资产的差额基本匹配。

（四）青岛汇亿通

1、基本情况

2、历史沿革

青岛汇亿通成立于2013年1月13日，系由南方汇通与北京亿安可迅科技有限公司共同出资设立，注册资本2000万元，其中南方汇通出资1020万元，占注册资本的51%；北京亿安可迅科技有限公司出资980万元，占注册资本的49%。

2013年1月8日，青岛康帮联合会计师事务所对青岛汇亿通设立时的出资出具了验资报告，证明截至2013年1月8日，青岛汇亿通（筹）已收到股东南方汇通缴纳的注册资本货币现金1,020万元；北京亿安可迅科技有限公司缴纳的注册资本货币现金980万元；全体股东的货币出资金额2,000万元，占注册资本的100%。

2013年1月13日，青岛汇亿通办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

青岛汇亿通成立时，其股权结构如下：

截至本报告书摘要签署日，青岛汇亿通股本情况未发生其他变动。

3、产权和控制关系

截至本报告书摘要签署日，青岛汇亿通股权结构如下：

其中南方汇通持有青岛汇亿通51%股权，为其控股股东。

4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

经瑞华审计，截至2014年9月30日，青岛汇亿通总资产2,622.54万元，其中流动资产1,874.40万元，非流动资产748.14万元，资产构成具体情况如下：

截至2014年9月30日，公司资产主要为固定资产和存货。

截至本报告书摘要签署日，青岛汇亿通无自有土地及房屋，厂房及部分机器设备均为租赁，其房屋及设备租赁情况如下：

（2）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，青岛汇亿通不存在对外担保。

（3）主要负债情况

经瑞华审计，截至2014年9月30日，青岛汇亿通负债总额3,163.02万元，均为流动负债，其负债构成情况如下：

截至2014年9月30日，青岛汇亿通的负债主要为应付账款和其他应付款。

5、主营业务发展情况

作为南方汇通铸造产业的重要组成，青岛汇亿通主要从事出口铁道货车配件的生产业务，主要产品有18-578型侧架、100型摇枕、南非VII型摇枕和南非VII型侧架等，同时根据市场导向，结合其自身情况和发展需求，先后开发、生产了多种产品。通过后期改造，将形成年产12000吨铸件的生产能力。

6、最近一年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经瑞华审计。

7、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

截至本报告书摘要签署日，根据青岛汇亿通现行有效的公司章程，关于本次交易所涉及的股权转让行为，青岛汇亿通股东北京亿安可迅科技有限公司已出具放弃优先认购相关股权的书面同意函。

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

青岛汇亿通最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制的情形。

9、本次评估情况

（1）评估方法

本次交易中，对青岛汇亿通的评估基准日为2014年9月30日，中联评估采用资产基础法对青岛汇亿通股东全部权益价值进行了评估。

（2）评估结果

经资产基础法评估，在评估基准日，青岛汇亿通股东全部权益的评估值为-574.31万元，较账面值减值33.83万元，减值率6.26%。评估情况具体如下：

单位：万元

（3）主要项目的评估情况

1）存货

青岛汇亿通存货账面值为22,971,505.75元，其中：原材料账面值2,597,835.12 元，产成品账面值19,989,508.32元，在产品账面值384,162.31元，存货跌价准备为8,280,842.58元，存货账面净额为14,690,663.17元。

存货综合评估值为14,648,713.52元，存货跌价准备评估为零，存货减值 41,949.65元，减值率0.29%。减值原因主要是产成品市场售价偏低，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估减值。

2）固定资产

①评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为青岛汇亿通截止评估基准日2014年9月30日申报的全部设备类固定资产账面原值6,245,213.60元，账面净值5,470,792.59元；其中：机器设备账面原值5,663,629.31元，账面净值4,964,081.83元；车辆账面原值471,445.39元，净值427,723.21元；电子设备账面原值110,138.90元，账面净值78,987.55元。

②评估结果

青岛汇亿通委托评估的全部设备类固定资产评估原值6,714,450.00元，评估净值5,173,108.00元；其中：机器设备评估原值6,238,020.00元，评估净值 4,756,104.80元；车辆评估原值380,300.00元，净值346,288.00元；电子设备评估原值96,130.00元，评估净值70,715.20元。

本次评估设备类资产原值评估增值469,236.40元，增值率7.51%；净值评估减值297,684.59元，减值率5.44%，减值的原因主要为：

A、固定资产-机器设备原值评估增值 574,390.69元，增值率10.14%；净值减值 207,977.03 元，减值率 4.19 %；机器设备评估原值增值的主要原因是企业转固应计入的安装费、其他前期费、资金成本未计或计入较少，本次评估合理计入了安装费、其他前期费、资金成本；净值减少的原因是企业折旧年限大于本次评估经济寿命年限、根据现场勘查尚可使用年限小于企业折旧年限。

B、固定资产-车辆原值评估减值91,145.39元，减值率19.33%，净值评估减值81,435.21元，减值率19.04 %。减值原因是车辆市场价格下降。

C、固定资产-电子设备原值评估减值14,008.90元，减值率12.72%，净值评估减值8,272.35元，减值率 10.47%。减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值。

（五）汇通物流

1、基本情况

2、历史沿革

汇通物流成立于2012年12月13日，系由南方汇通认缴全部出资设立，注册资本为560万元。

2012年11月29日，贵州致远会计师事务所有限公司对汇通物流设立时的出资出具了验资报告：经审验，截至2012年12月27日止，汇通物流（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计560万元，股东以货币出资560万元。

2012年12月27日，汇通物流办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

汇通物流成立时，股权结构如下：

截至本报告书摘要签署日，汇通物流股本情况未发生其他变动。

3、产权和控制关系

截至本报告书摘要签署日，南方汇通持有汇通物流100%股权，为其控股股东。

4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

经瑞华审计，截至2014年9月30日，汇通物流资产总额801.45万元，其中流动资产693.45万元，非流动资产108.00万元，其资产构成情况如下：

截至2014年9月30日，汇通物流的资产主要为货币资金、应收票据和应收账款等。

截至本报告书摘要签署日，汇通物流无自有土地与房产，其中租赁的土地为南车集团拥有的划拨，土地面积约20亩。房屋租赁情况如下：

（2）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，汇通物流不存在对外担保。

（3）主要负债情况

经瑞华审计，截至2014年9月30日，汇通物流负债总额为210.75万元，均为流动负债，其负债构成情况如下：

截至2014年9月30日，汇通物流的负债主要为预收款项。

5、主营业务发展情况

汇通物流主要依托南方汇通及其铁路专用线进行铁路、公路仓储等业务，利用入住园区内的客户积极开拓物流配送业务，已取得当地道路运输管理部门颁发的《道路运输经营许可证》。

6、最近两年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经瑞华审计。

7、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

截至本报告书摘要签署日，南方汇通持有汇通物流100%股权，因此本次交易不存在需取得其他股东同意或者符合其现行有效公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

最近三年，汇通物流不存在资产评估、交易、增资或改制的情况。

9、本次评估情况

（1）评估方法

根据中联评估出具的评估报告，本次评估基准日为2014年9月30日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对汇通物流股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。

（2）评估结果

1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，汇通物流股东全部权益的评估值为590.07万元，较账面值减值0.63万元，减值率0.11%。评估情况具体如下：

单位：万元

2）收益法评估结果

汇通物流在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为590.70万元，经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为573.06万元，评估减值17.64万元，减值率2.99%。

3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

①评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为573.06万元，低于资产基础法测算得出的股东全部权益价值590.07万元。两种评估方法差异的原因主要是：

A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

②评估结果的选取

汇通物流，成立于2012年底，2013年逐步开展运输业务，2014年开展以运输业务为依托，发展为集仓储，贸易及代理业务为一体的综合公司，评估时考虑公司处于扩大经营，打开市场的起步阶段，未来经营及发展方向存在一定不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，选用资产基础法作为其净资产价值参考依据。由此得到汇通物流股东全部权益在基准日时点的价值为590.07万元。

（3）主要项目资产基础法评估情况

1）固定资产

①评估范围

汇通物流账上固定资产均为机器设备，纳入本次评估范围的设备类资产为汇通物流截止评估基准日2014年9月30日申报的电子设备，账面原值57,041.71 元，账面净值42,319.53元。

②评估结果

汇通物流委托评估的设备类评估原值50,260.00元，评估净值36,008.20元，均为电子设备。

本次评估设备类资产原值评估减值6,781.71元，减值率11.89%；净值评估减值6,311.33元，减值率14.91%，减值主要是因为办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致。

（六）置出资产模拟合并的主要资产、负债情况

公司假设本次交易拟置出资产的相关业务构架于2012年1月1日起已独立存在且持续经营，以公司本部拟置出资产和负债的财务报表以及拟置出的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权的财务报表为基础，对纳入模拟范围的内部交易、内部往来余额进行抵消后编制了模拟财务报表，瑞华对公司编制的模拟财务报表进行了审计。

根据瑞华出具的拟置出资产模拟审计报告，截至2014年9月30日，拟置出资产模拟合并的资产总额为128,709.54万元，负债总额为72,242.91万元，归属于母公司股东权益为53,577.97万元。模拟合并的主要资产与负债情况如下：

1、主要资产情况

根据瑞华出具的模拟审计报告，拟置出资产模拟合并的资产情况如下：

截至2014年9月30日，拟置出资产模拟合并的资产主要为应收账款、存货和固定资产，占模拟资产总额的比例分别为25.93%、21.91%和37.62%。

（1）应收账款

截至2014年9月30日，拟置出资产模拟应收账款账面余额为34,876.65万元，占当期营业收入的比例为35.45%。其中账龄在1年以内的应收账款账面余额为29,791.76万元，占比85.41%。期末应收账款账龄情况如下：

其中，期末应收账款金额前五名单位情况如下：

（2）存货

截至2014年9月30日，拟置出资产模拟存货账面余额为29,908.11万元，其中原材料、在产品和库存商品的占比分别为46.18%、21.50%和30.67%。期末存货构成情况如下：

单位：万元

（3）固定资产截至2014年9月30日，拟置出资产模拟固定资产账面价值为48,424.01万元，主要为房屋建筑物及机器设备，具体情况如下：

单位：万元

2、主要负债情况

根据瑞华出具的模拟审计报告，拟置出资产模拟合并的负债情况如下：

截至2014年9月30日，拟置出资产模拟合并的负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他非流动负债，占模拟负债总额的比例分别为11.07%、15.27%、42.91%和13.39%。

（1）短期借款

截至2014年9月30日，拟置出资产模拟短期借款金额为8,000万元，其中3,000万元为申发钢结构向招商银行贵阳分行的保证借款，期限1年，担保人为南方汇通；5,000万元为南方汇通向南车集团的借款，期限一年。

（2）应付票据

截至2014年9月30日，拟置出资产模拟应付票据金额为11,033.28万元，均为银行承兑汇票。

（3）应付账款

截至2014年9月30日，拟置出资产模拟应付账款金额为30,997.72万元，其中账龄在1年以内的金额为26,760.44万元，占比86.33%。

（4）其他非流动负债

截至2014年9月30日，拟置出资产模拟其他非流动负债为9,676.80万元，均为公司根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》追溯调整的职工离职后福利和辞退福利，其中离职福利为4,892.80万元，占比50.56%；辞退福利为4,784.00万元，占比49.44%。

（七）置出资产涉及债务转移安排及人员转移安置情况

1、债务转移安排情况

根据“债权、债务随资产走”的原则，本次重组经南方汇通股东大会批准后，资产交割日后置出资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；鉴于置入资产为股权，本次重组不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

根据瑞华出具的审计报告，截至2014年9月30日，拟置出资产母公司负债总额为58,875.72万元，具体明细如下：

（1）银行债务的转移

截至2014年9月30日，拟置出资产母公司无银行借款，期末短期借款为向南车集团的借款，因此本次不涉及银行债务的转移安排事宜。

（2）非银行债务的转移

截至2014年9月30日，除递延收益为政府补助，无需取得债权人同意转移外，拟置出资产母公司需取得债权人同意转移的债务金额合计为58,825.02万元。

其中，其他非流动负债为职工离职福利和辞退福利，2014年11月19日，公司职工代表大会已通过本次交易有关职工安置方案，上述应付职工薪酬与职工离职福利、辞退福利将根据相关规定进行偿付。

截至本报告书摘要签署日，拟置出资产母公司已取得债权人同意函或已偿还的债务金额为51,907.20万元，占需取得债权人同意的债务总额的比例为88.24%。对未取得债权人同意函的债务，公司仍在积极与债权人联络和沟通，通过报纸、网络公开刊发公告以及重组双方对置出资产涉及未取得债权人同意债务转移确认函的债务的处理作出的承诺等切实可行措施，可以保障相关债权人的利益。

本次交易各方在《重大资产置换协议》中约定：

1）“自本协议约定的资产交割日后，如任何未向南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知，将上述权利主张交由南车贵阳负责处理。在此前提下，南车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。”

2）“本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。”

3、“南方汇通和南车贵阳同意：过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。”、“本协议生效后，各方应立即协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的资产交割应在资产交割日后六个月内完成；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。”

置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。根据上述约定，置出资产因债权债务、人员转移安排可能给南方汇通造成的损失均由本次交易对方南车贵阳承担。南车贵阳注册资本55,000万元，对南方汇通具有一定的履约补偿能力。同时，南车集团于2014年11月27日出具《担保函》，南车集团作为担保主体出具该《担保函》，对南车贵阳前述履约能力提供补充责任。该等安排有利于维护南方汇通利益，确保南方汇通中小股东的权益。

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。根据本次交易各方签署的《重大资产重组协议》，置出资产因债权债务、人员转移安排可能给上市公司南方汇通造成的损失均由本次交易对方南车贵阳承担。同时，南车贵阳的控股股东之控股股东南车集团于2014年11月27日出具《担保函》，对南车贵阳前述履约能力提供补充责任。该等安排有利于维护南方汇通利益，确保南方汇通中小股东的权益。

2、人员转移安置情况

根据《重大资产置换协议》，本次交易根据“人随资产走”的原则，除不进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及的相关人员均进入南车贵阳。

自资产交割日起，相关人员劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。

其中，不进行劳动关系及其他关系转移的人员包括：（1）在南方汇通担任职务的管理人员，如董事会办公室人员、审计和风险管理部部分人员、财务部部分人员、未来为履行企业职能所设立的综合管理部的人员、南方汇通科技园区管理办公室部分人员等；（2）在申发钢结构、汇通物流、青岛汇亿通任职，且已与该三家公司签署劳动合同，或者按照合法安排劳动关系已在该三家公司的人员。

2014年11月19日，公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的人员转移与安置方案。

（八）其他需说明事项

1、截至2014年9月30日，置出资产不存在对外担保、重大诉讼和仲裁的情况；

2、根据瑞华出具的模拟审计报告，最近两年及一期置出资产关联交易主要为与南车集团控制的其它下属企业之间的关联销售与关联采购，其中关联销售金额分别为3,366.26万元、9,840.32万元和5,174.19万元；关联采购金额分别为10,348.78万元、9,541.82万元和5,615.41万元。

最近两年及一期，置出资产关联资金拆借情况如下：

第五节 财务会计信息

一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表

瑞华对公司编制的模拟财务报表进行了审计，包括2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日合并及母公司的模拟资产负债表，2014年1至9月、2013年度、2012年度合并及母公司的模拟利润表以及模拟财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第12010053号）。

本公司模拟财务报表是假设本次交易拟置出资产的相关业务构架于2012年1月1日起已独立存在且持续经营，以公司本部拟置出资产和负债的财务报表以及拟置出的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权的财务报表为基础，对纳入模拟范围的内部交易、内部往来余额进行抵消后编制而成的。

（一）拟置出资产简要模拟合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

（二）拟置出资产简要模拟母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

（续）

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

二、拟置入资产最近两年及一期简要财务报表

瑞华对时代沃顿最近两年及一期的财务报表进行了审计，包括2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年1-9月、2013年度、2012年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第12010054号）。

（一）时代沃顿简要合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

（续）

单位：元

2、合并利润表单位：元

（二）时代沃顿简要母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

（续）

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

三、上市公司备考财务报表

瑞华对本公司编制的备考财务报表进行了审计，包括2014年9月30日、2013年12月31日合并及母公司的备考资产负债表，2014年1-9月、2013年度合并及母公司的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第12010052号）。

本公司备考财务报表是假设本次交易完成后的相关业务构架于2013年1月1日起已独立存在且持续经营，以本公司拟置出资产后的留存资产的财务报表以及置入本公司的时代沃顿36.79%的股权为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵消后编制而成的。

（一）公司备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元