证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情况。

  2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召开的时间：2014年11月28日。

现场会议时间：2014年11月28日下午2：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年11月27日15:00，投票结束时间为2014年11月28日15:00。

2、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室。

3、会议召开的方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长周政。

本次临时股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及股东代表共11人，代表有表决权股份949,822,203股，占公司有表决权股份总数的52.3684％。其中：

1）参加现场投票的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份共计 918,894,114股，占公司有表决权股份总数的50.6632％ ；

2）参加网络投票的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份共计30,928,089股，占公司有表决权股份总数的1.7052％。

2、公司董事、监事和高级管理人员的出席情况：本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、议案审议表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

会议以逐项表决的方式审议通过公司本次拟申请发行公司债券的具体方案：

1）发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币23亿元（含23亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2）向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

3）债券期限：本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

4）债券利率及确定方式：本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

5）发行对象：本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

6）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、补充流动资金、项目后续开发等。募集资金的具体用途股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

7）担保条款：本次公司债券是否采用担保及具体担保方式股东大会授权董事会确定。

8）上市场所：本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

9）决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次公司债券的发行方案最终以获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，股东大会同意授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜。

4、审议通过《关于公司发行不超过人民币23亿元中期票据的议案》

为改善公司债务融资结构、降低财务成本，积极扩宽融资渠道，促进公司可持续稳定发展，股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币23亿元（含23亿元）的中期票据，并以逐项表决的方式审议通过以下具体内容：

1）注册发行规模：本次公司中期票据拟申请注册发行规模不超过人民币23亿元（含23亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获得注册的金额为准。

2）发行方式：在获得中国银行间市场交易商协会注册后，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，一次发行或分期发行。

3）发行期限：每笔中期票据期限不超过5年（含5年）。

4）发行利率：每笔中期票据的利率，在不超过国家限定水平条件下由公司根据发行时市场情况与承销商协商确定。

5）募集资金用途：用于普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款等。

6）授权事项：为保证公司高效、有序地完成本次中期票据注册发行，依据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，股东大会同意授权董事会全权办理本次中期票据注册发行及存续、兑付兑息的相关一切事宜。

以上议案具体内容详见本公司于2014年8月27日、10月30日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《第八届董事会第五次会议决议公告》、《公司债券发行预案公告》、《第八届董事会第六次会议决议公告》等相关文件。

四、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所麻云燕、饶春博律师出席本次股东大会，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、2014年第一次临时股东大会决议。

2、2014年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十九日