证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、协议的生效条件

本协议经各方授权代表签署后生效，其中具体增资条款则需明确增资金额和增资价格后报各自内部审批程序审议通过后生效。

2、协议的风险及不确定性

（1）本协议为增资框架协议，本次增资需对标的资产进行审计，确定增资金额和增资价格，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

（2）后续公司将在确定增资金额后相应提交公司董事会审议，董事会审议的时间与结果存在一定的不确定性。

一、协议签署概况

2014年11月28日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、“本公司”）与浙江富丽达股份有限公司（以下简称“乙方”、“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“丙方”、“新疆泰昌”）、新疆富达投资担保有限公司（以下简称“丁方”、“富达担保”）签署完毕《关于新疆富丽达纤维有限公司增资扩股框架协议书》，甲方以现金增资新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”），增资完成后甲方持有新疆富丽达51%的股权。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议方情况介绍

公司名称：浙江富丽达股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：杭州市萧山区第二农垦场

注册资本：45,000万元

法定代表人：戚建尔

经营范围：粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及其元明粉（限制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。

该公司与本公司不存在关联关系。

公司名称：新疆泰昌实业有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇

注册资本：19,348.424万元

法定代表人：郭仪

经营范围：纺纱销售，浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖等。

该公司与本公司不存在关联关系。

公司名称：新疆富达投资担保有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室

注册资本：3,000万元

法定代表人：何祥文

经营范围：为疆内中小企业、个人提供信用担保，房地产投资、商业投资、农业投资、旅游业投资、工业投资、矿业投资，商务信息咨询服务，专业技术咨询服务。

该公司与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：新疆富丽达纤维有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧

注册资本：85,714.286万元

法定代表人：王培荣

经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。

新疆富丽达目前股权结构如下：

四、协议的主要内容

（一）增资内容和方式

1、甲方以现金增资新疆富丽达，增资完成后甲方持有新疆富丽达51%的股权，成为其控股股东。

2、乙方、丙方、丁方不参与本次增资，放弃增资认购权。

3、增资资金将全部用于新疆富丽达生产运营及相关产业整合。

（二）增资步骤

1、新疆富丽达以2014年2月28日为基准日进行了审计、评估，《新疆富丽达纤维有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字【2014】029号）尚在有效期，因此各方同意本次增资不再进行资产评估，聘请具有证券从业资质的审计机构以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和，确认增资价格。

2、上述审计报告完成后并经各方在5个工作日内确认，确认后根据甲方增持后应占新疆富丽达注册资本的51%，并结合上述审计净值和评估净值相应确定入股价格和具体的甲方增资金额。

3、上述审计报告确定后5个工作日内各方签署正式的增资协议及增资工商登记所需董事会决议等法律文件并履行各自的内部审批程序。自内部审批程序履行完毕之日起30个工作日内完成增资资金的到位，并授权甲方和新疆富丽达工作人员共同办理工商变更手续。

（三）增资后未分配利润享有原则

1、本次增资完成后，各方同意新疆富丽达的未分配利润由各股东按本次增资后的股权比例享有。

（四）保密事项

1、各方同意对新疆富丽达进行增资扩股事项予以保密。

2、各方就新疆富丽达增资事宜在没有公开信息披露之前，除向有权审批机关汇报和聘请必要的中介机构进行尽职调查外，各方不得向其他任何第三方泄露，各方也保证负责自身的工作人员不向其他任何第三方泄露，不得利用该信息从事非法盈利活动（包括利用信息买卖相关上市公司股票等等）。

（五）违约责任

1、各方应严格履行本协议各项条款，如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益归属赔偿给对方。

（六）生效和其它

1、本协议经各方授权代表签署后生效，其中具体增资条款则需明确增资金额和增资价格后报各自内部审批程序审议通过后生效。

2、本协议履行过程中如发生争议，提交乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规则解决。

3、未尽事宜，各方协商后签订补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。

五、投资的目的、对公司的影响

根据国家和自治区政府大力利用当地棉产地的优势，进行优势资源转化，做大做强纺织产业的产业背景，2014年10月，新疆维吾尔自治区财政厅与新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会联合发布了一系列关于棉纺企业在运费、使用地产棉等方面的补贴政策，对新疆棉纺企业发展带来了前所未有的机遇。为了抓住该机遇，加快新疆富丽达在纺织产业的整合和扩张，快速占领行业制高点，充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，本公司以自有资金对新疆富丽达进行增资，通过新疆富丽达下游产业的带动发展，培育新疆纺织基础产业的龙头企业，同时有利于进一步稳固公司上下游产业链基础，提升本公司的市场竞争力，提高经济效益。

六、风险提示

本次增资需对标的资产进行审计，确定增资金额和增资价格，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

七、备查文件

本公司与浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署的《关于新疆富丽达纤维有限公司增资扩股框架协议书》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十九日