证券时报多媒体数字报

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－046

万向钱潮股份有限公司

第七届董事会2014年第三次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第七届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年11月24日以书面形式发出，会议于2014年11月27日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于转让控股子公司湖北部件股权的议案》。（具体详见公司《关于转让控股子公司股权的公告》）

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于对全资子公司宁波工厂进行解散清算的议案》。（具体详见公司《关于全资子公司解散清算的公告》）

三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股子公司哈飞底盘吸收合并其全资子公司哈飞部件的议案》。（具体详见公司《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》）

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十八日

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－047

万向钱潮股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司于2014年11月27日在杭州与浙江方正电机股份有限公司（下称“方正电机”）签署了《股权转让协议书》，约定本公司将持有的控股子公司湖北钱潮汽车零部件有限公司（下称“湖北部件”）57.895%股权转让给方正电机。以2014年8月31日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限公司评估并出具的【2014】第3599号资产评估报告，湖北部件净资产评估价值为3,050万元，扣除支付员工买断工龄费用后，按持股比例本公司持有的股权转让价格为1,564.55万元。

2、本公司于2014年11月27日召开第七届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司湖北部件股权的议案》。

3、本公司与方正电机无关联关系，本次股权转让不属于关联交易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

4、根据双方签署的《股权转让协议书》相关条款约定，本次交易生效的条件为经双方董事会审议通过以及在方正电机竞买成功湖北部件国有股东挂牌出售的全部股权后生效。本次交易无需获得政府有关部门审批

二、交易对方基本情况

本次交易对方方正电机系深交所中小板上市的上市公司，其基本情况如下：

1、注册地址：浙江省丽水市天宁寺工业开发区

2、总股本：17079.40万股

3、法定代表人：张敏

4、经营范围：：电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务。

5、经营情况：截止2013年12月31日，该公司审计后的账面总资产为90,311.90 万元，负债总额为28,632.36万元，净资产为61,679.54万元；2013年该公司实现营业收入48,720.85 万元，净利润 543.82 万元。

截止2014年9月30日，该公司账面总资产为121,363.61 万元，负债总额为41,125.05 万元，净资产为80,238.56万元；2014年1-9月该公司实现营业收入42,955.00 万元，归属于母公司的净利润535.12 万元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的标的公司是湖北部件，其基本情况如下：

1、注册地址：石首市绣林办事处开发大道

2、注册资本及股东：5,700万元。其中万向钱潮股份有限公司出资3,300万元，占57.895%；石首市国有资产管理委员会办公室出资2,400万元，占42.105%。

3、法定代表人：李平一

4、经营范围：汽车雨刮器总成、汽车制动阀系列产品及其他相关汽车零部件产品的开发、制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

5、经营情况：截至2013年12月31日，该公司经审计后的账面总资产6,089.32万元，负债总额为3,801.16万元，净资产为2,288.16万元。2013年该公司实现营业收入 8,371.55万元，净利润-1,275.71万元。

截至2014年8月31日，该公司账面总资产5309.62万元，负债总额为2760.90万元，净资产为2548.72万元。2014年1-8月份该公司实现营业收入4588.04万元，净利润260.56万元。（以上数据未经审计）

以2014年8月31日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限公司评估并出具【2014】第3599号资产评估报告，湖北部件净资产评估价值为3,050万元。

（二）本次交易完成后，本公司将不在持有湖北部件的股权，该公司将不在纳入公司合并报表范围。截止本公告日，本公司不存在为湖北部件提供担保、委托贷款等情形，也不存在占用公司资金等方面的情况。

四、交易具体方案

1、交易价格

（1）根据北京中企华资产评估有限公司出具的公司资产评估报告书，以评估值为作价依据，经协商，湖北部件整体转让价值最终确认为3050万元，公司持有的湖北部件对应的价值为1,765.79万元。

（2）股权转让后湖北部件与雨刮器业务相关的全部职员予以保留。经对照劳动合同法和湖北部件员工前12个月收入情况测算，该部分支付员工买断工龄费用共计276.41万元，并在股权转让价格中扣除（公司按照持有的湖北部件股权比例相应承担）。股权转让后，原有股东不再对该部分职工承担任何责任。

湖北部件从2013年起已有部分员工调到子公司湖北钱潮精密件有限公司工作，该部分员工的工龄经济补偿款共计71.19万元（公司按照持有的湖北部件股权比例相应承担）。

（3）剔除上述员工补偿款后，湖北部件整体转让价值为2,702.40万元，公司对应的股权价值为1564.55万元。

2、付款方式及交割时间：

（1）股权交割时间：股权交割日为12月1日。

（2）付款方式：方正电机于2014年11月28日前以银行转账方式向公司支付定金200万元人民币，于本次交易生效后于12月5日前以银行转账方付清剩余的股权价款。

3、交易生效条件

本次交易经本公司、方正电机董事会审议通过以及在方正电机竞买成功湖北部件国有股东挂牌出售的全部股权后生效。湖北部件另一股东即国有股东持有的全部股权已在武汉光谷联合产权交易所挂牌出售，竞买的截止日期为2014年11月28日。

五、交易对公司的影响

本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十八日

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－048

万向钱潮股份有限公司

关于全资子公司解散清算的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年11月27日召开第七届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司宁波工厂进行解散清算的议案》。

一、情况概述

为提高管理效率使管理层次更加进一步精益化，公司董事会决定将全资子公司宁波钱潮汽车配件有限公司（下称“宁波工厂”）进行解散清算。

二、宁波工厂简介

1、成立时间：2005年5月26日；

2、经营范围：汽车零部件、配件及相关模具的制造、批发、零售；金属材料、建筑材料、化工原料及产品的批发、零售；

3、注册资本：1000万元；

4、注册地址：宁波市大榭开发区榭西工业区；

5、公司股东及股权比例：本公司持有该公司100%的股权；

6、主要财务数据：该公司2013年经审计后的主要财务数据及截止2014年10月31日未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

三、本次解散清算对公司的影响

本次宁波工厂解散清算涉及员工将根据其意愿安排至公司下属子公司相关岗位工作，或按照《劳动法》给予其离职补偿。清算完成后,将不再纳入公司会计报表合并范围。由于宁波工厂营业规模较小, 预计清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十八日

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－049

万向钱潮股份有限公司

关于控股子公司吸收合并其全资

子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合并交易事项概述

为提高管理效率，使管理层次更加进一步精益化，公司控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司（下称“哈飞底盘”）决定吸收合并其全资子公司哈尔滨万向汽车部件有限公司（下称“哈飞部件”）

2014年11月27日，公司召开第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司哈飞底盘吸收合并其全资子公司哈飞部件的议案》。

二、合并双方基本情况介绍

1、合并方：哈飞底盘

（1）经营范围：汽车悬架总成及其它底盘系统产品的开发、制造和销售；飞机夹具、模具和零部件加工、制造与技术服务；

（2）注册资本：5388.2万元；

（3）注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区东海路；

（4）公司股东及股权比例：万向钱潮股份有限公司占比65%；哈尔滨飞机工业(集团)有限公司占比35%。

（5）经营情况: 该公司2013年经审计后的主要财务数据及截止2014年10月31日未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2、被合并方：哈飞部件

（1）注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区青岛路；

（2）注册资本：3000万元；

（3）股权结构：哈飞底盘持有哈飞部件100%的股权；

（4）经营范围：汽车零部件生产和销售；

（5）经营情况：该公司2013年经审计后的主要财务数据及截止2014年10月31日未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、哈飞底盘通过整体吸收合并的方式合并哈飞部件全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，哈飞部件独立法人资格注销。

2、合并基准日为2014年10月31日。

3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由哈飞底盘承担。

4、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。

四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，减少管理层级与环节，提高管理效率，降低运营成本。

2、哈飞部件作为哈飞底盘全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日