证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、风险提示

  1、本次交易存在不确定性，需经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施。

  2、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。

  3、目前该交易正处于筹划阶段，具体交易金额及该项交易最终是否能够完成存在不确定性，本公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

  二、筹划时间

  鉴于公司控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司（以下简称"华天光电"，公司持有华天光电57%的股权）主要依靠国防科技大学的"光学陀螺及惯导系统技术"进行生产，自2013年以来华天光电自身开展的技术攻关进展缓慢，生产经营有所下滑。同时，华天光电与国防科技大学就现有的合作协议的继续执行产生分歧，且双方一直未达成一致意见。为避免华天光电不利的经营情况出现，华天酒店经营管理层于近期开始筹划将对华天光电进行重组。

  三、筹划的内容及进展

  自筹划之日起，公司与相关的意向方进行了沟通，并最终确定由湖南高地光电科技发展有限公司（以下简称"高地公司"）作为意向交易合作方。根据与高地公司的多次谈判，初步达成以下的重组交易方案：

  1、首先通过派生分立方式将华天光电的土地、房屋建筑物、部分机器设备等从原华天光电分离，利用分离的资产设立华天光电A。

  2、分立后，公司将所持有的原华天光电57%股权中的52%股权转让给高地公司；同时，公司仍然持有华天光电A57%的股权，并将利用华天光电A公司名下的土地进行后续的商业开发。

  3、在公司与高地公司完成正式股权转让之前，高地公司将租赁华天光电的土地、厂房、设备开展生产，并支付相应的租赁费。

  四、交易对手的基本情况与公司关系

  1、高地公司为湖南省科技厅下属的公司，成立于2014年1月，注册资金人民币5 000万元，是一家集研发、生产和销售于一体的高科技公司。目前公司主营业务是由国防科技大学提供技术支持开展光电产品的生产和销售。

  2、高地公司与公司无关联关系。

  五、后续工作安排

  公司此次拟转让华天光电股权事宜，已安排相关人员及机构启动公司分立程序，工作尚未完成，此次发布提示性公告后，公司与交易方将积极推进相关工作，在聘请的审计机构和评估机构出具相关正式报告后签订正式股权转让协议，依法定程序转让。将根据法律、法规和公司章程的规定,本次交易需提交公司董事会和股东大会审议，公司将及时披露相关信息。 六、本次交易对上市公司的影响

  华天光电营业收入一直以来在上市公司的营业收入中占比较小，即使完成正式转让，并出表后，对公司影响有限。另外，本次交易处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施转让前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  七、其他说明

  1、公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化；

  2、公司控股股东、实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项,也不存在处于筹划阶段的应披露的其他重大事项；

  3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形,公司未向内幕知情人以外人员透露该信息；

  4、目前股权收购尚处于谈判期间, 交易标的的财务数据等需要经中介机构审计、评估后确定，最终的收购价格根据审计、评估结果由双方协商确定，并且需通过董事会、股东大会的审议，有权部门的审批，存在较大的不确定性,敬请投资者注意投资风险；

  5、本公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  华天酒店集团股份有限公司

  董事会

  2014年11月29日