证券时报多媒体数字报

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014-064

  深圳市金证科技股份有限公司

  第五届董事会

  2014年第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2014年第十二次会议于2014年12月1日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

  1、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于成立金融信息服务外包公司的议案》

  为更好把握IT外包业务拓展机会，公司将与深圳市前海金融控股有限公司（以下简称"前海金控"）共同投资设立金融信息服务外包公司。

  新设公司暂定名称为：深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称为前海金融）；注册资本人民币2000万；公司地址：深圳市前海深港现代服务业合作区；业务范围：金融后台外包服务；数据服务；业务外包服务；金融云服务；数据中心建设运营；系统集成服务；楼宇自动化服务；经审批部门批准的其他业务。

  前海金融股份占比为：金证股份70%，出资1400万； 前海金控占比30%，出资600万。

  前海金融公司董事会由5 名董事组成，其中本公司委派3名;前海金控委派2名。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月一日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014-065

  深圳市金证科技股份有限公司

  对外投资公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：深圳市金证前海金融科技有限公司

  投资金额：1400万元人民币

  一、对外投资概况

  为更好把握IT外包业务拓展机会，公司将与深圳市前海金融控股有限公司（以下简称"前海金控"）共同投资设立金融信息服务外包公司。

  本次对外投资事项已经公司第五届董事会2014年第十二次会议审议通过，公司8位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

  本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

  二、交易对方基本情况

  1、交易对方名称 :深圳市前海金融控股有限公司（以下简称"前海金控"）

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  办公地址：深圳市前海深港合作区前海一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼F栋二楼

  法定代表人: 张备

  注册资本：250100万元

  经营范围：一般经营项目：进行以金融为主、非金融为辅的境内外战略投资、股权投资； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、期货公司、金融租赁公司、财务公司、资产管理机构、要素交易平台等金融机构；投资互联网金融服务公司、融资租赁公司、商业保理公司、企业征信公司等准金融机构；投资管理；资产管理；投资咨询；财务顾问；财务咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务）；金融创新研究与咨询服务。许可经营项目（无）。

  前海金控与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司（最终以工商机关核准的名称为准）

  公司注册资本：2000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：金融后台外包服务；数据服务；业务外包服务；金融云服务；数据中心建设运营；系统集成服务；楼宇自动化服务；经审批部门批准的其他业务。（以登记机关核准的为准）

  股东构成情况：金证股份70%，出资1400万； 前海金控占比30%，出资600万。

  四、股东出资协议主要内容

  1、公司注册资本为人民币2000万元。股东共2名，各股东出资额和出资方式为：金证股份出资1400万元，前海金控出资600万元，出资方式均为货币出资。前述出资计划分两期，首期出资50%（其中金证股份出资700万元，前海金控出资300万元）；第二期出资50%（其中金证股份出资700万元，前海金控出资300万元），第二期出资款在公司成立后三年内缴清。

  2、公司未来增资扩股，由双方按比例增资，或引进除公司员工之外的第三方投资者。如引进除公司员工之外的第三方投资者，则双方持股比例同比稀释。此外，为建立员工长效激励和约束机制，根据国家积极发展混合所有制企业的布局，可考虑由在本公司任职的管理层和业务骨干持股，但持股比例最多不超过公司总股本的20%，双方持股比例同比稀释。但无论由甲乙双方或除公司员工之外的第三方增资扩股还是员工持股，均需保证前海金控的最低持股比例不低于公司总股本的20%。

  3、金证股份负责本公司的日常经营，发挥金证股份在金融后台服务领域的专业化优势，提升服务质量，提升产品竞争力。前海金控发挥在前海的政策引导优势，整合资源优势，为本公司的业务拓展助力，使具体的外包服务项目尽快落地。

  4、股东权利：

  （1）、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  （2）、分享公司利润。

  （3）、公司事项的表决权：股东按照出资比例行使表决权。

  （4）、当公司经营出现以下情况时，前海金控拥有一票否决权：

  1) 公司发行任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务；

  2) 增加或减少公司的注册资本；

  3) 修改公司章程；

  4) 分配任何红利；

  5) 改变公司董事会人数；

  6) 合并、兼并、分立、公司重组和/或其他导致公司大部分资产转移，或使得公司控制权发生变化的交易；

  7) 变更公司形式/性质或股权结构；

  8) 解散、清算公司；

  9) 终止或实质性变更公司目前从事的业务；

  10)对外担保、对外借款、对外投资。

  如金证股份认为前海金控的否决权行使不合理，可参照本协议第十三条的约定解决争议。

  5、股东义务：

  （1）、按期足额缴纳出资。

  （2）、分担公司经营风险及损失。

  （3）、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。

  （4）、公司成立后，前海金控负责介绍和引导入驻前海的相关机构选择本公司提供的金融信息服务外包业务。金证股份负责组建业务、市场、技术团队进行对接。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1. 金证股份与前海金控成立合资公司并开展金融IT外包服务，有助于加快本公司从软件开发销售及系统集成到IT服务的转型，完善公司对金融IT服务的覆盖。

  2. 前海有数量众多的金融机构，IT服务的需求量很大，合作方前海金控在前海地区有一定的影响力，双方的优势互补，可以在前海地区打造非常有竞争力的IT外包服务企业，为前海地区的金融机构提供专业化标准化的IT外包服务。

  六、对外投资的风险分析

  1、产品研发风险

  应对措施：优化商业模式，提炼共性服务，通过在前海地区搭建金融云平台，以共同利用型服务+个性化服务的方式，在满足绝大多数金融机构的共性IT服务需求的同时，又能集中优势资源为客户提供个性化的服务，真正满足客户的需求。

  2、市场拓展的风险

  应对措施：本公司将积极配合前海金控拓展业务，并在日常业务开展过程中建立与这些金融机构客户的良好合作关系。通过这种措施，可以逐步降低合资公司的市场拓展风险。

  七、备查文件

  1.公司第五届董事会2014年第十二次会议决议

  2、股东出资协议书

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月一日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014-066

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于股东部分股份质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司(以下简称 "公司")于今日接到公司股东李结义先生的通知，李结义先生与招商证券股份有限公司（以下简称为招商证券）签署了股票质押式回购交易业务协议，将其所持有本公司股份中的310万股质押给招商证券，本次股权质押登记手续已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕，股权质押登记日为2014年11月26日。

  截止本公告日，李结义先生共持有本公司股份29,822,954股，股份性质为无限售流通股，占本公司股份总数的11.29 %，其中质押16,000,000股，占本公司股份总数的6.06%。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月一日