证券时报多媒体数字报

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-046

  宁波杉杉股份有限公司

  八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第五次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2014年11月25日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于2014年12月1日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  关于公司控股子公司湖南杉杉新材料有限公司与关联方宁波杉杉物产有限公司签订代理进口协议的日常关联交易的议案。

  (5票同意，0票反对，0票弃权)

  公司控股子公司湖南杉杉新材料有限公司（以下简称“湖南杉杉”）因日常经营需要，拟与关联方宁波杉杉物产有限公司（以下简称“杉杉物产”）签订《代理进口协议》，湖南杉杉拟委托杉杉物产代理进口总量300吨的intermediate product of cobalt metallurgy（钴湿法冶炼中间品），合同金额约580万美元（包括购买货品价款，及本次交易所涉及的开证、承兑、押汇等产生的银行费用，物流费用，税费等）。

  鉴于公司控股股东杉杉集团有限公司持有杉杉物产49%的股权，公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司持有杉杉物产2%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，杉杉物产为本公司关联法人，公司控股子公司与之发生的交易构成关联交易。

  监事会认为：

  公司八届董事会第六次会议审议并表决通过了该项议案，关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意。公司八届董事会审计委员会第四次会议事前审议通过该项议案，公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生就本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见，符合相关法定程序。

  本次交易系因公司控股子公司湖南杉杉原材料采购而发生的委托关联方代理进口的日常交易，符合其实际生产经营的需求；本次交易价格以市价为依据，协商定价，公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意上述关联交易。

  该议案不需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一四年十二月一日

  ●报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第五次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-047

  宁波杉杉股份有限公司关于签订代理

  进口协议的日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南杉杉新材料有限公司（以下简称“湖南杉杉”）因日常经营需要，拟与关联方宁波杉杉物产有限公司（以下简称“杉杉物产”）签订《代理进口协议》（以下简称“协议”），湖南杉杉拟委托杉杉物产代理进口总量300吨的intermediate product of cobalt metallurgy（钴湿法冶炼中间品），合同金额约580万美元（包括购买货品价款，及本次交易所涉及的开证、承兑、押汇等产生的银行费用，物流费用，税费等）。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次交易系因湖南杉杉原材料采购而发生的委托关联方代理进口的日常关联交易，交易价格以市价为基础，协商定价，公平合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形，亦未对关联方形成较大的依赖。

  ●本次日常关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  2014年12月1日召开的宁波杉杉股份有限公司八届董事会第六次会议、八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司湖南杉杉新材料有限公司与关联方宁波杉杉物产有限公司签订代理进口协议的日常关联交易的议案》，同意公司控股子公司湖南杉杉委托关联方杉杉物产代理进口总量300吨的intermediate product of cobalt metallurgy（钴湿法冶炼中间品），合同金额约580万美元（包括购买货品价款，及本次交易所涉及的开证、承兑、押汇等产生的银行费用，物流费用，税费等）。关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意。

  鉴于公司控股股东杉杉集团有限公司持有杉杉物产49%的股权，公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司持有杉杉物产2%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，杉杉物产为本公司关联法人，公司控股子公司与之发生的交易构成关联交易。

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：

  1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；

  2、本次交易系因公司控股子公司湖南杉杉原材料采购而发生的委托关联方代理进口的交易，符合其实际生产经营的需求；

  3、本次交易价格以市价为依据，协商定价，公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  经审议，本次交易行为合理，决策程序合法合规，同意本次关联交易。

  本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  ■

  （二）本次关联交易关系图

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  协议方：湖南杉杉、杉杉物产

  协议事项：湖南杉杉委托杉杉物产从澳大利亚进口指定商品intermediate product of cobalt metallurgy（钴湿法冶炼中间品），货物的价格、质量标准、技术要求、交货时间等事宜均由湖南杉杉确定。湖南杉杉委托杉杉物产同外商签订进口合同，并在此确认接受进口合同全部条款。

  数量：300吨

  货品定价依据：以产品中的钴含量（约为59.7%，具体以实际发货批次的钴含量为准）定价；钴价以LME钴金属报价为依据，经协商确定为 US$12.55/磅。

  费用承担：与货物有关的所有费用（人民币金额以结算时的汇率换算），均由湖南杉杉承担。湖南杉杉应在收到杉杉物产付款通知后的两日内以电汇形式付清。若湖南杉杉需要杉杉物产垫付费用，利息按照每月0.6%计算，由湖南杉杉以电汇形式支付杉杉物产。

  开证：湖南杉杉于协议约定日期前将相当于杉杉物产向外商开证总额10%的保证金电汇入杉杉物产账户，杉杉物产收到保证金后七个工作日开出信用证；如杉杉物产开立的信用证保证金超过湖南杉杉已支付的保证金的，剩余部分由杉杉物产代付，湖南杉杉按照月息0.6%承担费用。费用承担的计算周期从杉杉物产开证日到收到湖南杉杉支付的款项为止。如经银行审核后不同意开证的，杉杉物产应在银行通知后的三个工作日内通知湖南杉杉，并把保证金退给湖南杉杉，杉杉物产不为此承担任何责任。另如在本合同履行过程中有资料表明实际进口额超过合同总金额的，湖南杉杉须在杉杉物产通知后十个工作日内按上述比例及汇率追加保证金；否则杉杉物产有权解除本协议，湖南杉杉应承担本协议约定的违约责任。

  付款：在杉杉物产办理与外商签订的进口合同项下信用证押汇（押汇费用由湖南杉杉承担）的情况下，杉杉物产向外商支付进口合同项下货款当日，湖南杉杉须向杉杉物产支付相应货物部分的货款。

  在杉杉物产未办理与外商签订的进口合同项下信用证押汇情况下，杉杉物产向外商开立进口合同项下信用证后的90 天内，湖南杉杉须向杉杉物产支付相应货物部分的货款。

  自杉杉物产开立与外商签订的进口合同项下信用证到湖南杉杉支付货款日期间的利息，按照每月0.3%（货款扣除保证金）计算，由湖南杉杉承担。湖南杉杉以电汇方式付清所需全部款项。湖南杉杉须于收货后两日内将收货确认书寄送或传真给杉杉物产，逾期未寄送或传真视为收到全部货物（确认书传真件有效），保证金只能冲抵最后一批货款。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易系因湖南杉杉原材料采购而发生的委托关联方代理进口的日常关联交易，交易价格以市价为基础，协商定价，公平合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形，亦未对关联方形成较大的依赖。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一四年十二月一日

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可意见及独立意见

  （三）经与会监事签字确认的监事会决议

  （四）审计委员会的书面意见

  （五）进口代理协议