证券时报多媒体数字报

  (上接B19版)

  风力发电行业主要的生产原料为自然风，因此，极端天气情况的出现特别是气象灾害可能对风力发电生产造成影响。由于中闽能源风电场地处东南沿海，其主要气象灾害是台风（热带气旋）。

  根据国家气象局统计的近３０ 年台风统计数据，台风在西北太平洋生成平均每年２８．３ 个，在我国登陆７ 个；其中，平均每年有６ 个台风影响平潭、福清区域，但由于以上区域地理位置特殊，所以台风风速大多在２５ｍ／ｓ 以下，风速大于２５ｍ／ｓ 以上每年平均约２０小时。

  在风电场项目前期工作可行性研究中，按照风场的大风风切变指数关系和极大风速经验公式，得出在台风影响下的风场通常轮毂高度（５５ｍ、６５ｍ、７０ｍ）的５０年一遇最大风速和极大风速在４０－７０ｍ／ｓ之间波动，所以中闽能源所有风电场项目从抗台风安全等级考虑均选用ＩＥＣ标准设计中最强的Ｉ级风机或加强设计的ＩＩ级风机。因此，台风灾害来临时，当风速超过２５ｍ／ｓ，风力发电机将自动停止运行。由于风机的抗台风安全等级很高，台风灾害一般不会对风机设备造成破坏。中闽能源所属风电场自投产以来，未发生过台风灾害造成的设备损坏或人员伤亡事故。

  另一方面，福建省沿海夏季处于弱风期，风电场发电量一般处于全年低位水平，而夏季又恰是台风的频发期，台风的登陆会对风电场发电生产产生积极的影响。根据近１０年的气象资料，福建省沿海区域夏季台风平均每年发生５～８次，影响天数平均每年为３０～４０天。近１０年台风情况如下：

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  数据来源：国家气象局

  受福建沿海特殊地理位置影响，登陆福建沿海的台风风速多在２５ｍ／ｓ以下，在属于弱风期的夏季，台风主要是对风电场的经营产生积极的影响，台风登陆或过境时带来的大风对风电场带来了较大的电量增加，发电收入可大幅上升。中闽能源所属风电场受台风影响发电量增发量最大记录为２０１０年１０月“鲇鱼”台风期间，嘉儒风电场一期４．８万千瓦项目连续１０天机组处于接近满发状态，累计发电量达９４５万千瓦时，占该风电场当年总发电量的７．２５％。

  受２０１４年台风鲜少的影响，福建省风电发电量较往年有明显下降。据国家气象局１９４９～２０１３年全国气象资料统计，８月份平均生成台风６个，最多的年份达８～１０个，历史上从未有过８月无台风生成的纪录。２０１４年８月，没有任何命名台风登陆我国，这也是自１９４９年以来首次８月份西太平洋无台风的极端情况。

  根据福建省电网公布的２０１４年６－９月份风电发电量情况，２０１４年６－９月份（台风季节），福建省风电场共完成发电量８．０１亿千瓦时，同比下降６．５３％；中闽能源所属风电场完成发电量１．５３亿千瓦时，同比下降１４．５２％；由于风电场均选址沿海，中闽能源发电量受影响更大。

  （３）２０１４年小风年对于风电场生产的影响

  从气象学的角度看，２０１４年是小风年。风资源的波动性造成每年的平均风速有所不同，但在一段时期内，远低于多年平均风速的年份就称作小风年，这是一种自然现象。总体上看，中闽能源所属风电场场址区域的年平均风速呈现较为明显的周期性变化，２０１４年正处在小风年时段。

  以下为各个风电场投产以来每年１－１０月的平均风速，可以看出２０１４年是典型的小风年：

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  气候因素的异常也是造成２０１４年中闽能源所属风电场风资源不佳的原因之一， ２０１４年８月未有任何台风登陆福建，直接造成夏季台风期风能资源不佳，发电量收入相比同期锐减。另外，２０１４年受到闰九月的影响，冷空气迟迟未有南下，冬春强风期推迟到来，９－１０月风速相比同期有所下降，风能资源状况不佳使得发电业务收入相比往年同期有所减少。

  风资源的波动情况对风电场的经营有直接影响。通常情况下，平均风速越高，发电量越大，收入越高。受年际波动和气候因素的双重影响，２０１４年为极端小风年，直接导致风电场发电量处于略低水平，中闽能源２０１４年的主营业务收入相比同期出现下滑。但风力波动幅度不是无限制的，而是有一定范围，因此未来风电场发电量预计不会持续大幅下降，而将围绕平均水平波动。

  （十）设备利用率对生产经营的影响

  风电场的主要设备由发电设备、输电设备和变电设备组成。由于变电、输电设施相对已经非常成熟，因此风电场的设备利用率主要是由风机稳定性决定。风机的稳定性由风机可利用率来表示，可利用率＝［１－（Ａ－Ｂ）／（８７６０－Ｂ）］×１００％，其中，８７６０为全年小时数，Ａ表示故障停机小时数，Ｂ表示非投标人责任的停机小时数；停机小时数Ｂ包括电网故障（电网参数在技术规范范围之外）、气象条件（包括风况和环境温度）超出技术规范规定的运行范围和不可抗力。中闽能源风电场投产以来的风机可利用率情况如下：

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  从上表可以看出，设备运行状态基本平稳，公司年平均可利用率稳定在９７．５％以上。２０１１ 年数值偏低，主要原因是新投运项目有较多机组处于磨合期。２０１２ 年可利用率已稳定回升。设备利用率能够直接影响风电场的经营。在同等条件下，风机的可利用率越高，发电量越大，收入越高。中闽能源运营风电场投产以来，设备利用率一直保持在较高水平，未对其盈利情况产生重大影响。同时，中闽能源通过运营维护经验的不断积累和技术的提升，以及与设备制造厂商进行良好的沟通与合作，提高备品备件的采购效率，进一步促进风机设备的生产效率提升，提高设备可利用率。

  第七章 发行股份情况

  一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

  （一）发行股份购买资产方案

  １、发行股份购买资产的股份定价及依据

  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据相关董事会决议，本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日。

  本次交易向交易对方发行股份的价格为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易的交易均价的９０％。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  ２、发行股份的种类、每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００元。

  ３、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次置入资产作价１１７，５１２．２３万元，置出资产作价５７，５８３．３８万元。按照发行股份３．２８元／股和本次资产置换的作价差额５９，９２８．８５万元计算，本次拟向投资集团等７名交易对方发行股份总数为１８２，７０９，９０５股，拟置入的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。

  福建南纸向投资集团发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  发行股份的股数＝（中闽能源１００％股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—置出资产的交易价格）／本次发行股份的发行价格；

  福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  发行股份的股数＝中闽能源１００％的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例／本次发行股份的发行价格。

  具体各方认购本次发行股份的数量如下：

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  福建南纸总股本发行前为７２１，４１９，９６０股，发行后增加为９０４，１２９，８６５股，购买资产发行股份占此次发行后、配套募集资金前的总股本的比例为２０．２１％。

  福建南纸本次向投资集团等７名交易对方非公开发行Ａ股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有中闽能源的股份比例确定各自认购的股份数量。

  ４、限售期安排

  根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：

  投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后６ 个月内如上市公司股票连续２０ 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６ 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长６ 个月。

  复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起１２个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （二）募集配套资金方案

  １、配套募集资金的金额及占交易总金额的比例

  为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份，募集资金总金额不超过３９，１７０万元，不超过本次交易总额的２５％。

  ２、发行募集配套资金的股份定价及依据

  根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

  本次交易向交易对方发行股份的价格为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易的交易均价的９０％。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  ３、发行股份的种类、每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００元。

  ４、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易拟募集配套资金不超过３９，１７０万元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向投资集团定向发行股份不超过１１９，４２０，７３１股；若以发行１１９，４２０，７３１股计算，其数量占本次交易后总股本１，０２３，５５０，５９６股的１１．６７％。

  ５、限售期安排

  本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起３６个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。

  二、本次发行股份配套融资情况说明

  （一）配套募集资金的用途

  本次配套募集资金的总金额不超过３９，１７０万元，拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付，具体情况如下：

  单位：万元

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  （二）配套募集资金的必要性

  １、投资风电场项目符合保障国家能源安全的战略需求

  改革开放后，我国社会经济持续快速发展；与此同时，能源需求也快速增长，能源供需矛盾日益突出。根据２０１４年６月《ＢＰ世界能源统计年鉴》的统计，过去十年中，我国的煤炭生产及各种化石燃料消费增幅居全球第一，年均能源消费增长８．６％。我国已成为处于经济快速增长期国家能源需求增长的标志，总能源需求在２００７年超过欧盟，２０１０年超过美国，２０１３年超过整个北美。

  我国１９９９年至２０１２年每年的石油消费增速均为世界最快，２０１３年石油需求增加３８万桶／日，仅低于美国的４０万桶／日位居世界第二（２０１３年全球石油消费增长１４０万桶／日）。另据２０１４年２月国务院发展研究中心主任李伟发布《中国未来能源发展战略探析》预计，中国２０３０年石油进口依存度将达７５％。

  ２０１３年，我国天然气消费增长１０．８％，达到约１５３亿立方米，居世界首位；而国内天然气产量仅为约９９亿立方米，有巨大的供给缺口需要通过增加进口予以解决。我国的能源结构中煤炭的比重达到６７％，并从２０１２年开始成为世界最大的煤炭净进口国。

  在这样的背景下，２０１３年我国的一次能源赤字首次超过美国，能源进口在我国国内生产总值中所占比重是２００３年的两倍以上。

  能源供需矛盾的日益加剧、能源消费对进口的严重依赖已直接威胁到我国国家能源安全。同时，国际原油价格从２０００年以来持续停留在高位、２０１３年以来进口煤炭运输成本上涨，直接导致我国为进口能源付出了高昂的代价。

  因此，增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的重要任务之一，开发利用可再生能源已经成为国家能源发展战略的重要组成部分。《“十二五”规划纲要》提出，坚持节约优先、立足国内、多元发展、保护环境，加强国际互利合作，调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。

  本次风力发电投资项目符合国家大力发展多元、安全的能源产业的战略，项目的实施有利于满足我国能源需求的快速增长，缓解能源供需矛盾日益严重问题，保障国家能源安全。

  ２、投资风电场项目是国家调整能源结构、实现低碳环保目标的迫切需要

  根据２０１４年６月《ＢＰ世界能源统计年鉴》的统计，我国的能源结构中煤炭的比重达到６７％；与此同时，我国可再生能源占发电百分比不足４％，远低于欧盟约１６％的水平。我国在社会经济快速发展的同时，能源消费结构造成的环境问题，尤其是大气污染状况愈发严重，对人民群众生命健康构成了直接威胁，并对我国境内整个生态系统和气候环境造成了负面影响。

  同时，对碳燃料的依赖也使我国成为温室气体排放大国。作为一个负责任的大国，中国于１９９８年５月２９日签署了旨在控制温室气体排放量以抑制全球变暖的《京都议定书》；在近几年的全球气候变化谈判过程中，我国亦受到来自欧美发达国家的巨大压力，需要承担更多的温室气体减排责任的事实已不可回避，对能源结构的调整刻不容缓。

  《“十二五”规划纲要》中明确指出，要推进能源多元清洁发展，加强并网配套工程建设，有效发展风电。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出，加快发展技术成熟、市场竞争力强的核电、风电等新能源，积极推进技术基本成熟、开发潜力大的可再生能源技术的产业化，实施新能源集成利用示范重大工程。到２０１５年，新能源占能源消费总量的比例提高到４．５％，减少二氧化碳年排放量４亿吨以上。

  本次投资风电场项目符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措，也将利于我国更好地承担温室气体减排责任、维护良好国际形象。

  ３、投资风电场项目是利用福建省丰富风能资源的有效途径

  福建省地处欧亚大陆的东南边缘，濒临东海和台湾海峡，海岸线总长６１２８公里，受季风和台湾海峡“狭管效应”的共同影响，福建沿海风能资源十分丰富，可供风力发电的场址较多，发展风电拥有得天独厚的优势。福建省沿海风能潜在技术开发量和面积如下：

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  根据福建省“十二五”能源发展专项规划，福建省将继续推进陆上风电的规模化开发和管理，“十二五”投产陆上风电总装机容量１３０万千瓦，至２０１５年全省陆上风电装机２００万千瓦。福建省风能资源的开发仍具有较大潜力。

  本次拟投资的连江黄岐风电场项目位于风能资源较丰富、紧邻东海的福州市连江县黄岐镇，计划装机容量３０ＭＷ，预计将产生较好的经济效益，已经取得了福建省发展和改革委员会《关于连江黄岐风电场项目核准的复函》（闽发改网能源［２０１４］１７７号）。投资该风电场项目是进一步开发和利用福建省丰富的风能资源的有效途径。

  ４、支付拟置出资产员工安置费用，保障员工合法权益，维护社会稳定

  福建南纸前身为南平造纸厂，成立于１９５８年，多年来为南平市乃至福建省经济民生持续做出积极的贡献，承担了较多社会责任。本次交易中，福建南纸也高度重视拟置出资产涉及的员工安置问题，为确保福建南纸员工的合法权益，就相关事项与员工进行了持续、深入的沟通。按照国家法律法规和政策的相关规定，同时根据与广大职工沟通的情况，福建南纸制定了拟置出资产涉及的人员安置方案，合理、合法地处理了在册员工的安置问题，有效维护了员工权益和社会稳定。

  ２０１４年９月１９日，上述方案经上市公司职工代表大会审议通过。根据方案，截止方案实施之日未达到法定退休年龄的福建南纸在册员工均可自愿选择与南平南纸签订劳动合同，工资、社保、福利待遇不低于原待遇，原有工龄可连续计算；或协商解除劳动关系，领取经济补偿金并自谋职业。

  ２０１４年１１月１１日，福建南纸员工已就劳动关系处理方式进行了自愿、独立地选择，并填写、提交了相关确认函。根据对员工确认函的统计，福建南纸需要向选择协商解除劳动关系的员工支付总计约７，９００万元的经济补偿金。

  本次支付拟置出资产员工安置费用，将保障拟置出资产员工合法权益，维护社会稳定。

  ５、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  根据中国证监会相关规定及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神，本次募集配套资金拟全部用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的认定标准。

  ６、本次募集配套资金的数额与上市公司及中闽能源现有生产经营规模、财务状况相匹配

  （１）本次募集配套资金的数额与上市公司及中闽能源现有生产经营规模相匹配

  本次配套融资的总金额不超过３９，１７０万元，亦不超过本次交易总额的 ２５％，若以３９，１７０万元计算，其占上市公司２０１３年末和 ２０１４年７月末经审计的备考合并报表非流动资产的比例分别为１８．０５％和１８．６５％。本次募集配套资金的数额与上市公司及中闽能源现有生产经营规模相匹配。

  （２）本次募集配套资金的数额与上市公司及中闽能源财务状况相匹配

  上市公司最近５年未进行过股权再融资。本次交易完成后，上市公司原有货币资金，将全部置出上市公司，对其未来经营和财务状况没有影响。

  截至２０１４年７月３１日，中闽能源经审计的母公司报表中货币资金为９，３９３．９５万元，合并报表中货币资金为１３，３６３．８８万元；另有２０，９００万元结构性存款。２０１４年８月至２０１４年１０月间，福清风电和连江风电偿还银行贷款共计１９，９１０万元，支付筹建的新疆哈密风电场项目工程保证金２，０００万元。此外，哈密能源２０１４年１０月２８日设立时注册资本为１０００万元，目前实收资本还未到位，根据哈密能源公司章程，中闽能源需于２０１５年底前逐步完成出资。

  连江黄岐风电场项目时间进度要求较为紧迫，故募集资金到位前，中闽能源将根据各项目投资的实际需要，用银行贷款、自有资金先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。因此，中闽能源保留了一部分货币资金用以保证项目进度。

  从现金流支出路径看，企业在日常生产经营中需匹配相应规模的现金流，用于购建固定资产等资本性支出、偿还银行借款本息和支付现金股利等。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－７月，中闽能源经营活动产生的现金流量净额与主要现金支出情况如下：

  单位：万元

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  报告期后福清风电和连江风电偿还的共计１９，９１０万元的银行贷款未统计在内。从上表可以看出，最近三年一期中闽能源经营活动产生的现金流量净额不能完全满足企业资本性支出、偿还债务和支付股利、利润或利息。企业可自由支配现金流不足，财务弹性较小，需要通过外部融资来解决现金缺口。

  （三）连江黄岐风电场项目介绍

  １、项目基本情况

  连江黄岐风电场工程位于福州市连江县黄岐半岛中部的山地之上，地形南北通透，大气环流、台湾海峡的狭管效应等因素及半岛独特的地理环境，决定了这里的风速大，风能资源丰富。根据可研报告的测算，连江黄岐风电场８０ｍ高度代表年平均风速为６．３３ｍ／ｓ，全年平均风功率密度为３００Ｗ／ｍ２，全年有效风时为７１４３ｈ，全年有效风能密度为２５９０ｋｗｈ／ｍ２，属风能资源较丰富区域；主导风能方向为ＮＥ，风能方向集中、稳定，具有较高的开发利用价值。

  截至本报告书摘要签署日，目前项目已完成选址及征地许可、水保批复、环评批复、并网承诺等前期工作，并取得正式核准，具体如下：

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  根据可研阶段技术、经济比较，黄岐风电场计划布置１２台２．５ＭＷ风力发电机组，总装机容量３０兆瓦，年发电量６７．９６３ＧＷｈ，平均年发电利用小时数为２２６５ｈ，上网电量６５．７９９ＧＷｈ，等效满负荷小时数２１９３ｈ，容量系数０．２５０。

  根据福建省电力有限公司《关于连江黄岐风电场接入电网意见的函》，连江黄岐风电场接入系统方案为：连江黄岐风电场以１回１１０ｋＶ出线接至白云岭１１０ｋＶ升压站，利用白云岭风电场至港区变的１１０ｋＶ线路将其送出。

  以自有资金投资本项目测算，工程总投资（含流动资金）２９，７３１．９５万元：其中风电场设备购置投资１９１９２．５４万元，设备安装工程投资１４２９．９６万元，建筑工程投资４７９５．３８万元，其他费用（建设项目用地、建设管理费等）投资４，３１４．０７万元。

  项目预计若以项目投资均使用资本金测算，连江黄岐风电场销售收入总额（不含增值税） ６８，６０５．８１万元，总成本费用４０，６６１．８８万元，销售税金附加总额 ８８７．８４万元，发电利润总额３１，４９５．２７万元，经营期平均电价（不含增值税） ０．５２１４元／ｋＷｈ，含增值税 ０．６１元／ｋＷｈ，全部投资内部收益率７．２１％，总投资收益率（ＲＯＩ，年平均息税前利润／总投资） ５．３０％，投资利税率（年平均利税总额／总投资） ５．４５％，项目资本金净利润率（ＲＯＥ，年净利润／资本金） ４．１９％。

  ２、项目进度规划

  ２０１４年９月２３日，连江黄岐风电场项目取得福建省发展和改革委员会《关于连江黄岐风电场项目核准的复函》（闽发改网能源［２０１４］１７７号）。根据投资计划，连江黄岐风电场预计于２０１４年年内开工建设，２０１５年６月３０日首台风机并网发电，２０１５年１２月３１日全部风机投产发电。

  截止２０１４年９月，连江黄岐风电场项目完成投资４８６．９８万元（含税），占项目计划总投资２９８５１．９５万元的１．６０％，主要是项目核准发生的专项费用和项目的建设管理费用。

  项目具体的投资规划如下：

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  项目总投资金额与投入募集资金差额部分由上市公司自筹资金解决。

  ３、项目发展前景

  （１）国家政策对于风电场项目的有力支持

  因风电场项目的开发、建设和运营具有显著的经济、社会和环境效益，符合国家的能源和环保战略，现有政策对于风电场项目给予了较大支持，使得项目发展前景具备有力的政策保障。

  在电力的销售环节，国家对风力发电项目实行可再生能源发电全额保障性收购制度。电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设并依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。连江黄岐风电场项目属于可再生能源发电项目，同时符合国家风力发电项目的开发各项要求，已经取得了项目核准。项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业有义务全额收购项目的上网电量，执行电价按照当地发改委批准价格。

  （２）项目所在地电网发展前景良好

  在电力的输送环节，项目所在地电网发展前景较好。福建省发展和改革委员会于２０１１年５月编制了《福建省“十二五”能源发展专项规划》，提出“建设海西坚强智能电网”，具体内容包括：

  ①推进周边联网，增强资源优化配置能力：开工建设与华东联网第二通道，加快推进与南方电网联网前期工作，增强电网在更大区域范围内优化配置资源的能力，提高电网应对极端气候条件下各种自然灾害的能力，保障电网安全稳定运行。新建１０００千伏变电站１座，变电容量６００万千伏安，新建跨省特高压联网线路３６０公里。深入开展向金门、马祖等地区供电的研究工作，促进海峡两岸共同繁荣，互惠双赢。

  ②完善主干结构，提高电网输电能力：构建沿海双廊道，加强内陆输电通道５００千伏工程。建设福州北～福州南～莆田～泉州５００千伏第二通道，形成宁德核电～福州特～福州西（笠里）～东台～大园～泉州～漳州－后石双回５００千伏线路为内通道，以宁德核电～宁德～连江～福州～福清～莆北（圆顶）～莆田～晋北～晋江～厦门东～厦门～海沧～后石双回５００千伏线路为外通道的“沿海双廊”结构，两个廊道间的适当位置保留联络线路，提高电网运行安全可靠性。

  为满足福建西部地区负荷增长的供电需要，加强宁德～南平，漳州～龙岩５００千伏沿海、内陆输电通道，建成宁德～南平第二回路、漳州～漳北～卓然５００千伏第二回。

  结合大型电源送出，加强地区５００千伏供电能力。为配合福州特高压变电站以及宁德核电、福清核电等大型电源投运，配套建设福州特～福州西，宁德核电～福州西，宁德核电～宁德，福清核电～东台，福清核电～莆田北的５００千伏输电工程。建设福州西变、福清变、莆田北变、晋北变、厦门东变以及漳州北、漳州南等５００千伏变电站工程，提高各地区５００千伏电网的供电能力，构筑坚强的受端电网，满足各地区电力负荷发展的需要。

  ③加强地区受端电网，完善分层分区供电：按照“分区互补、区内多环”的目标要求，构筑供电分区化、电源分层化、结构简洁化、运行灵活化的２２０千伏地区高压电网。进一步加强和优化各设区市１１０千伏网架结构，逐步实现以２２０千伏变电站为枢纽的１１０千伏坚强电网。

  ④实施新一轮农村电网改造升级：按照略高于国家标准，实施新一轮农村电网改造升级。缩短供电半径，降低网损，解决农网结构薄弱、供电设施过载等问题，全面提高农网供电质量、可靠性和防御自然灾害能力，供电可靠率达９９．７５％以上，综合电压合格率９８％以上，取消县级供电企业“代管体制”，进一步理顺农村电力管理体制。

  ⑤提高电网抵御自然灾害能力：新建和改造线路工程尤其是配电线路工程采用防雷、抗风、抗冰、防涝等差异化设计，按照不同地区地理位置、气候特点选择相应的设计标准，提高电网工程抗灾能力水平。

  （３）项目享受相关税收优惠

  在相关的税费的缴纳环节，国家对风电场项目给予了“三免三减半”的税收优惠，详细情况请参见“第六章 拟置入资产业务与技术／二、拟置入资产主营业务的具体情况／（四）税收优惠”。根据相关政策，连江黄岐风电场自开始发电、取得第一笔营业收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收所得税。

  （４）项目所在地区风力资源丰富，预计未来其经济与环境效益俱佳，具备良好运行前景

  本次募集资金投资项目具有良好的经济前景。本项目核准总投资为 ２９７３１．９５万元，经营期风电场含税上网电价为０．６１元／ｋＷｈ，不含税上网电价为０．５２１４元／ｋＷｈ。在资本金占总投资１００％的情况下，本项目投资内部收益率７．２１％。

  本次募集资金投资项目具有良好的环境效益。本项目建成后，每年上网电量为６５．７９９ ＧＷｈ，按火力发电标煤消耗量３５０ 克每千瓦时计算，每年可节约标煤 ２．１５万吨，每年可减少排放温室气体二氧化碳５．４万吨、减少灰渣０．８万吨、减少排放二氧化硫２６０吨、氮氧化物１６０吨，具有十分显著的环境效益。此外，连江黄岐风电场与连江北茭风电场场址接近，未来将共用升压站和运营维护及管理人员，建设和运营成本显著降低，使得项目在节约能耗方面更具优势。

  （四）募集配套资金采取锁价方式发行情况

  本次募集配套资金拟采取锁价方式发行。

  １、选取锁价方式的原因

  本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是为了募集配套资金股份发行环节的成功率。

  连江黄岐风电场项目已于２０１４年９月２３日取得了项目核准，根据项目进度规划，２０１５年年底该项目将完成全部２９，７３１．９５万元的投资，同时全部机组投产发电，投资规划的紧迫使得项目对募集资金的确定性要求较高；同时，为了保障拟置出资产员工的合法权益，维护社会稳定，利用募集配套资金支付员工安置费用也是上市公司的迫切需求。本次募集配套资金拟向上市公司控股股东投资集团采取锁价方式非公开发行股份，发行环节的不确定性较小，与上市公司对于募集配套资金股份发行环节的成功率要求相匹配。

  ２、锁价发行对象与上市公司、拟置入资产之间的关系

  本次募集配套资金锁价发行对象为投资集团，其同时为上市公司和中闽能源的控股股东。

  ３、上市公司控股股东本次认购募集配套资金是否为巩固控制权

  本次募集配套资金股份发行前投资集团持有上市公司３９．６６％的股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投合计持有上市公司股份的比例为５４．３２％。

  投资集团本次认购募集配套资金主要是为了支持上市公司发展，没有巩固控制权的目的。

  本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起３６个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。

  （五）配套募集资金管理情况

  上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金管理办法》。

  ２００２年１２月，福建南纸董事会制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等均作出了具体明确的规定。２００７年７月，为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，分别修订了《募集资金使用管理办法》，并经公司第四届董事会第四次审议通过。２０１４年１１月２８日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了再次完善和修订的《募集资金使用管理办法》，其主要内容如下：

  “１、总则

  １．１ 为规范福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》，制定本制度。

  １．２ 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  １．３ 作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司募集资金的存放、使用、变更、监督以及责任的追究等应严格依本制度执行。

  １．４ 公司财务部负责募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理，募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）效益测算、分析；核查募集资金项目的进展。

  ２、募集资金存储

  ２．１ 公司财务部于募集资金到位前设立募集资金专项账户，对募集资金实行专项、集中管理；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  ２．２ 公司财务部须在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少须包括以下内容：

  ２．２．１ 公司将募集资金集中存放于募集资金专户；

  ２．２．２ 银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

  ２．２．３ 公司１次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 ５０００ 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司须及时通知保荐人；

  ２．２．４ 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  ２．２．５ 公司、银行、保荐人的违约责任。

  上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司财务部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

  公司财务部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知证券部，由公司证券部于２个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

  ２．３ 保荐人发现公司、银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应及时通知公司证券部，并向上交所做出书面报告。

  ３、募集资金的使用

  ３．１ 公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用募集资金。使用募集资金须遵循如下要求和流程：

  ３．１．１ 公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续：根据招股说明书或者募集说明书中的承诺，募集资金使用计划由总经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；

  ３．１．２ 财务部负责组织相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；

  ３．１．３ 财务部负责于每半年度结束后，配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

  ３．２ 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

  ３．２．１ 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  ３．２．２ 募投项目搁置时间超过１年的；

  ３．２．３ 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；

  ３．２．４ 募投项目出现其他异常情形的。

  ３．３ 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  ３．３．１ 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  ３．３．２ 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  ３．３．３ 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

  ３．４ 公司上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后６个月内以募集资金置换自筹资金，但应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施。公司董事会应当在董事会会议后２个交易日内报告上交所并公告。

  ３．５ 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但现金管理中投资的产品须符合以下条件：

  ３．５．１安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  ３．５．２流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得进行质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在２个交易日内报本所备案并公告。

  ３．６ 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：

  ３．６．１ 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  ３．６．２ 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  ３．６．３ 单次补充流动资金时间不得超过１２个月；

  ３．６．４ 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后２个交易日内报告上交所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告上交所并公告。

  ３．７ 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每１２个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的３０％，且应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  ３．８超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内报告本所并公告下列内容：

  ３．８．１本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  ３．８．２募集资金使用情况；

  ３．８．３使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  ３．８．４在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  ３．８．５使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  ３．８．６独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  ３．９单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后２个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于１００万或低于该项目募集资金承诺投资额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  ３．１０募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额１０％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金；公司应在董事会会议后２个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用；公司应在董事会会议后２个工作日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于５００万或低于募集资金净额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。？

  ４、募集资金的投向变更

  ４．１ 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。

  ４．２ 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  ４．３ 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上交所并公告以下内容：

  ４．３．１ 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  ４．３．２ 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  ４．３．３ 新募投项目的投资计划；

  ４．３．４ 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  ４．３．５ 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

  ４．３．６ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ４．３．７ 上交所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  ４．４ 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  ４．５ 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上交所并公告以下内容：

  ４．５．１ 对外转让或置换募投项目的具体原因；

  ４．５．２ 已使用募集资金投资该项目的金额；

  ４．５．３ 该项目完工程度和实现效益；

  ４．５．４ 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  ４．５．５ 转让或置换的定价依据及相关收益；

  ４．５．６ 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

  ４．５．７ 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ４．５．８ 上交所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

  ４．６公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第４．１条至第４．４条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  ５、募集资金使用管理与监督

  ５．１ 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

  ５．２ 公司将督促并配合保荐人完成如下核查工作：保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：

  ５．２．１ 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

  ５．２．２ 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

  ５．２．３ 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

  ５．２．４ 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

  ５．２．５ 超募资金的使用情况（如使用）；

  ５．２．６ 募集资金投向变更的情况（如适用）；

  ５．２．７ 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  ５．２．８ 上交所要求的其他内容。

  每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

  ５．３ 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。财务部及董事会应当予以积极配合；同时，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后２个交易日内由证券部向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，财务部负责于２ 天内完成分析报告，详细分析募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；并于形成分析报告的当天通告证券部，由证券投资部报董事会，并公告集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

  ６、责任追究

  ６．１ 各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及负责人的责任。

  ６．２ 发生应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，应当追究当事人的责任。

  ６．３ 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究当事人的责任。

  ６．４．公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员违反本制度的，将由上交所进行惩处，情节严重的，将报中国证监会查处。

  ６．５ 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。

  ６．６ 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

  ７、附则

  ７．１ 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

  ７．２ 本制度由公司董事会负责解释。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

  ７．３ 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。”

  （六）本次募集配套资金失败的补救措施

  １、本次募集配套资金失败的补救措施

  本次募集配套资金，系向上市公司控股股东定向发行，发行环节的不确定性较小。

  如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过多种渠道自筹资金的方式满足相关资金需求，尽可能减少对上市公司发展的不利影响。若本次募集配套资金失败，上市公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债务融资无法满足资金需求，上市公司将在其他条件具备的情况下，按照相关法律法规的要求进行股权融资以满足项目资金缺口。

  ２、补救措施对上市公司的影响

  根据经审计的中闽能源财务报表，中闽能源２０１３年末、２０１４ 年７月末的资产负债率分别为６４．６２％、５９．９２％，２０１３年度、２０１４年１－７月的财务费用分别为１１，０３１．３１万元、６，３４２．８２万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。

  使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。

  （七）募集配套资金对本次交易评估的影响

  本次交易中，对拟置入资产评估时使用了收益法的评估结果。根据闽中兴评字（２０１４）第７００９号评估报告，其预测现金流中未包含连江黄岐风电场产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。

  三、上市公司发行股份前后主要财务数据

  ■

  四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

  ■

  其中，募集配套资金以３９，１７０万元计算。

  本次发行股份前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

  第八章 交易标的评估情况

  一、置出资产评估情况

  （一）评估结果及作价

  根据中兴评估出具的闽中兴评字（２０１４）第６０１９号评估报告，截至２０１４年７月３１日，福建南纸所有资产评估价值为２４８，８４２．７０万元，所有负债评估价值为１９１，２５９．３２万元，净资产评估价值为５７，５８３．３８万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价５７，５８３．３８万元。

  中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用资产基础法（成本法），以２０１４年７月３１日为基准日，对福建南纸拟置出资产的市场价值进行了评估，并出具闽中兴评字（２０１４）第６０１９号评估报告。

  在资产基础法下，拟置出资产截止评估基准日２０１４年７月３１日的评估价值为５７，５８３．３８万元，较经审计的上市公司母公司全部股东权益（净资产）账面值３６，５５９．０７万元，增值２１，０２４．３１万元，增值率为５７．５１％。

  （二）上市公司置出资产的评估情况

  在评估基准日２０１４年７月３１日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，置出资产母公司净资产的账面价值为３６，５５９．０７万元，置出资产的评估值５７，５８３．３８万元。

  具体评估结果（母公司）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  １、货币资金

  货币资金主要是现金和银行存款。

  通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误基础上以福建华兴审计确认后的账面值为评估值。

  ２、应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）

  借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  ３、存货

  福建南纸的存货是指在生产经营过程中持有的在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资及产成品等，主要为原材料、产成品、消耗性生物资产等。根据福建南纸提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果与账面存货基本相符。

  存货评估价值以经核实后的数量并以评估基准日的市场价值进行计算。其中：

  （１）原材料中，对近期购进、周转较快的、市场价值变化不大的备品备件、材料产品等，以核实后的账面价值确认评估值，对购入时间较长、已毁损及变质等原因导致无法再使用原材料，按其可回收价值确认评估值；

  （２）产成品根据评估基准日产成品不含税售价减去销售费用及税费后的金额来确定评估值；

  （３）消耗性生物资产－森林资源资产，根据福建南纸提供的林业调查机构核查报告、林权证等资料对企业申报表中的面积、蓄积等各参数进行核实，并聘请林业专家对森林资源进行抽查，抽查结果基本与申报数据一致。在核实数量的基础上采用市场价倒算法、收获现值法、重置成本法、择伐收益法等具体方法对森林资源进行评估。

  ４、其他流动资产

  其他流动资产系福建南纸多缴的所得税款，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实，经核实后以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值作为评估值。

  ５、可供出售金融资产

  福建南纸的可供出售金融资产系青山纸业的股票投资及三家非控股子公司的投资，其中：

  （１）可供出售金融资产—股票投资系福建省南纸股份有限公司持有的４５０万股青山纸业股票，经核实后以评估基准日股票收盘价（即账面值）作为评估值。

  （２）可供出售金融资产—其他投资系福建省南纸股份有限公司对外投资的三家非控股子公司的股权，以评估基准日非控股子公司的账面净资产乘以福建省南纸股份有限公司所占股权比例的乘积作为该项投资的评估值。

  ６、长期股权投资

  纳入本次评估范围内的长期股权投资系福建南纸四家控股子公司。本次评估首先对四家公司进行整体评估，然后以四家公司评估后的净资产乘以福建南纸所占股权比例后的乘积作为福建南纸长期股权投资的评估值。四家子公司整体评估采用的评估方法为资产基础法（成本法）。

  ７、固定资产

  工业性质的房屋建筑物类和设备类采用重置成本法进行评估。对于商业性质建筑物采用市场法评估。

  ８、在建工程

  异地迁建前期调研费用，在核实无误基础上以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值作为评估值。

  ９、工程物资

  福建南纸的工程物资系即将用于工程建设的物资，在核实无误基础上以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值为评估值。

  １０、固定资产清理

  福建南纸的固定资产清理系拟处置的固定资产账面值转入，经核实后以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值为评估值。

  １１、无形资产

  土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；其他无形资产以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值确定评估值。

  １２、负债

  负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。其中对在评估基准日已经完工验收的项目补助转为企业受益增加净资产，具体按已完工验收项目受益年限和１０年期国债利率进行折现计算其基准日折现值作为结转金额。

  （三）评估方法的合理性分析

  本次评估对象为福建南纸置出资产，由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，因此无法适用市场法进行评估。

  资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  但是由于福建南纸最近几年主营业务持续亏损，且在可预见的未来也无扭亏为盈的迹象，预期收益无法预测，所以也不适合采用收益法进行评估，故此次评估选用资产基础法（成本法）进行评估。

  （四）评估假设

  １、评估前提

  本次评估是以福建南纸持续经营为评估假设前提。

  ２、基本假设

  （１）以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

  （２）以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

  （３）以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

  （４）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。

  ３、具体假设

  （１）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位（福建南纸）对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

  （２）在评估过程中，中兴评估接受了部分由福建南纸提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由福建南纸负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。

  （五）评估增减值原因分析

  １、流动资产评估增值７，４０６．８９万元，主要系存货评估增值。

  （１）应收账款评估增值１０．４６万元，系计提坏账准备评估为零与经核实后无法收回的款项评估为零对抵所致；

  （２）预付账款评估减值１０．３０万元，系货到发票未到等款项评估为零产生；

  （３）其他应收款评估减值０．９１万元，系计提坏账准备评估为零与经核实后无法收回的款项评估为零对抵所致；

  （４）存货评估增值７，４０７．６５万元，其中材料评估增值１，４０８．６８万元，系材料按评估基准日购买价格形成的材料评估值与企业按照产成品测算出的材料跌价准备之间的差异形成的评估增值；存货－消耗性生物资产评估增值５，９９８．９６万元，系评估基准日森林资源资产价值较账面成本上涨较大所致；

  ２、非流动资产评估增值９，５４７．０１万元，主要系无形资产评估增值。

  （１）长期股权投资评估减值１３６．９７万元，系控股子公司采用资产基础法经整体评估后净资产乘以福建南纸所占股权比例低于长期股权投资账面值造成。

  （２）固定资产评估增值３，１６５．９８万元，其中：建（构）筑物类评估增值２，３１４．８８万元，设备类评估增值８４８．４７万元。系房屋建筑物三材价格和人工定额增长相对原始取得成本较大、设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等几项原因对抵产生。

  （３）无形资产评估增值６，５１８．００万元，系近年土地价格上涨相对账面成本较大造成。

  ３、流动负债评估增值６６．０６万元，系产权属于星光的房产挂账。

  ４、其他非流动负债评估减值４，１３６．４７万元，系将企业已完工验收的项目补助转为企业收益所致。

  二、置入资产评估情况

  （一）置入资产评估概述

  本次置入资产为中闽能源１００％的股权。

  根据中兴评估闽中兴评字（２０１４）第７００９号评估报告，以２０１４年７月３１日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。

  资产基础法（成本法）是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。

  由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，无法适用市场法进行评估；同时由于中闽能源主要业务为管理子公司，是子公司收益的组成部分同时风险能够量化，且公司资产的重置成本在市场上较易取得，故此次评估选用收益法及资产基础法（成本法）进行评估，综合分析确定评估结论。

  中闽能源经立信审计后的股东全部权益账面值为９２，４６７．６７万元，采用收益法评估，其股东全部权益评估值为１１７，５１２．２３万元，增值２５，０４４．５６万元，增值率２７．０８％。采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益评估值为１３１，０２２．３３万元，增值３８，５５４．６６万元，增值率４１．７０％。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。同时由于福建中闽能源投资有限责任公司本部实际为管理机构，没有业务收入，只有费用支出。而资产基础法从成本的角度对公司进行估值，未考虑该因素的影响。

  经过上述分析本次评估充分考虑中闽能源本部无业务收益，基于稳健原则最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即截至２０１４年７月３１日，中闽能源经审计的股东权益（净资产）账面价值为９２，４６７．６７万元，评估值为１１７，５１２．２３万元，增值２５，０４４．５６万元，增值率２７．０８％。

  （二）置入资产的资产基础法评估结果

  １、评估结果

  以２０１４年７月３１日为评估基准日，置入资产总资产账面价值为１０３，０１０．５７万元，评估值为１４１，５６５．２３万元，增值额为３８，５５４．６６万元，增值率为３７．４３ ％；总负债账面价值为１０，５４２．９０万元，评估值为１０，５４２．９０万元，无评估增值；净资产账面价值为９２，４６７．６７万元，净资产评估值为１３１，０２２．３３万元，增值额为３８，５５４．６６万元，增值率为４１．７０ ％。

  资产基础法具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  ２、评估增减值原因分析

  （１）长期投资评估增值３８，３１３．８９万元，系长期投资各子公司进行整体评估后按子公司的评估值及所占的股权比例确定长期投资评估值造成评估增值。

  （２）固定资产评估增值２４０．７７万元，系近年来房地产增值较大、设备购置价格下降以及设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等原因共同影响造成。

  （三）置入资产的收益法评估结果

  截至评估基准日２０１４年７月３１日，置入资产总资产账面价值为１０３，０１０．５７万元，总负债账面价值为１０，５４２．９０万元，净资产账面价值为９２，４６７．６７万元（账面价值已经立信审计）。

  经收益法评估后，置入资产的全部股东权益评估值为１１７，５１２．２３万元，增值额为２５，０４４．５６万元，增值率为２７．０８％。

  （四）收益法评估假设

  １、评估前提

  本次评估是以被评估单位（中闽能源）能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。

  ２、基本假设

  （１）中闽能源所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对风电行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。

  （２）中闽能源主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。

  （３）中闽能源未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

  （４）中闽能源盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。

  （５）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

  （６）国家税收政策及中闽能源所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。

  （７）中闽能源不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

  （８）评估范围仅以委托方（福建南纸）及被评估单位提供的评估申报表为准，假设不存在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  （９）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  ３、具体假设

  （１）假设公司本部的运营期限与子公司中闽（平潭）风电有限公司的期限保持一致。

  （２）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （五）收益法评估计算及分析过程

  １、收益法具体方法和模型选择

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  （１）企业自由现金流量折现值

  企业自由现金流量折现值＝预测期内现金流量的折现值＋预测期后现金流量（终值）的折现值。计算式如下：

  ■

  ① 收益期限的确定

  根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估单位有限期经营，即与现有最长的发电场平潭风电场期限一致。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为自２０１４年９月至２０１９年，预计至预测期后，公司的经营收益将趋于稳定；第二阶段为２０２０年至２０３３年３月３１日。

  ② 预测期企业自由现金流量的确定

  预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

  企业自由现金流量＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）－所得税＋借款利息抵税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金变动额

  ③ 折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定。计算式如下：

  ■

  其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。

  （２）溢余资产

  分析被评估单位正常的营运资金需要量，并与基准日的货币资金进行比较，确定溢余资产价值。

  （３）非经营性资产

  非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  （４）有息负债

  有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  ２、预测期的收益预测

  （１）明确预测期企业自由现金流量的预测

  ① 主营业务收入的预测

  公司主要是管理职能，无主营业务收入，本次评估也不考虑公司未来新增项目可能产生的收入，因此，主营业务收入为０。

  ② 主营业务成本的预测

  公司无主营业务，因此，主营业务成本为０。

  ③ 主营业务税金及附加的预测

  公司无主营业务，因此，主营业务税金及附加为０。

  ④ 其他业务利润的预测

  不考虑公司未来的其他业务，因此取其他业务利润为０。

  ① 管理费用的预测

  Ａ．以前年度管理费用情况

  管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。

  Ｂ．未来年度管理费用的预测

  评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则及方法如下：

  对于职工工资，根据企业制定的工资计划进行测算。管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职工工资的历史平均比率进行预测。

  对于折旧和摊销费用，先预测公司预测期以后年度的新增固定资产和无形资产，进而得到预测期期末的固定资产和无形资产原值，将固定资产原值和无形资产按现有的折旧和摊销政策计算可得到预测期各年度的固定资产折旧额和无形资产摊销额。根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额分摊计入管理费用和生产成本科目中。

  差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用根据公司历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。对于偶发支出等，未来不进行预测。

  单位：万元

  ■

  ■

  ⑥ 财务费用的预测

  财务费用主要为借款利息等，根据公司未来资金规划情况进行预测。

  单位：万元

  ■

  ⑦ 营业外收支的预测

  营业外收支属于偶然发生的，本次评估不考虑。

  ⑧ 所得税的预测

  按现行所得税政策，２５％的所得税率进行计算。

  ⑨ 折旧和摊销的预测

  此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新计划，以及被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。

  Ａ． 折旧的预测

  区分车辆、设备、房屋等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。

  Ｂ． 摊销额的预测

  公司账面需进行摊销的项目为土地、软件等，在预测未来无形资产支出的基础上根据公司的会计核算惯例，按直线法进行摊销。

  Ｃ．折旧及摊销的分配

  根据公司的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入制造费用、管理费用等科目中。

  ⑩ 资本性支出的预测

  公司的资本性支出主要为现有资产的正常更新支出。

  对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具、其他设备等年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧年限一致，则未来年度更新支出与折旧额基本保持一致。每年更新支出如下：

  单位：万元

  ■

  营运资金变动额的预测

  公司没有收入只有支出，因此不考虑营运资金的变动情况。

  明确预测期企业自由现金流量

  根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：

  单位：万元

  ■

  ３、期末价值回收的预测

  假设下属发电场经营期限满后，企业经营性资产全部变现收回，固定资产按净值变现，因此经营期末余额为３８７．８２万元，期末折现系数为０．１９８５，期末价值回收值为７６．５３万元。

  ４、折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。计算式如下：

  ■

  经查询Ｗｉｎｄ资讯，评估基准日１５年来国债平均票面利率为４．１５％，考虑复利因素计算后为３．８２％，则本次评估无风险报酬率取３．８２％。

  ■

  由于上市的风力发电企业较少，时间也太短，本次评估取与风力发电经营方式较为接近的水电企业作为可比公司，具体如下：

  ■

  通过上述测算，确定■为０．６６３６，转换成有杠杆ｂｅｔａ为０．９１２２。

  ③ 市场风险溢价MRP的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。

  经测算，取市场风险风险溢价ＭＲＰ为５．８１％。

  ④ 企业特定风险调整系数Rc的确定

  企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：

  Ａ． 流动性因素

  待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在出售或转让相来说较困难。

  Ｂ． 经营风险

  同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；规模上与上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。

  综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值２％。

  ⑤ 权益资本成本的确定

  ■

  ５、企业自由现金流量折现值

  企业自由现金流量折现值计算结果见下表：

  ■

  ６、溢余资产的确定

  无溢余资产。

  ７、未列入营运的资产及负债价值

  经分析，公司持有的未列入营运的资产及负债包括：其他应收款、其他流动资产、应付账款（主要是应付设备款和工程款）、其他应付款（主要是与母公司、子公司的往来款及工程款）。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值，为３９，３０７．８６万元。

  ■

  ８、有息负债

  中闽能源无银行借款，有息负债为零。

  ９、长期股权投资

  中闽能源长期股权投资的评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：１、中兴评估对福清风电、平潭风电和连江风电均采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法来确定评估结论；长乐风电由于下属风力发电场目前仍在建设初期，尚未建成投产，故采用资产基础法进行评估并确定评估结论；２、２０１４年１－７月，福清风电和平潭风电的营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的２０％以上，具有重大影响，其评估情况见“第八章 交易标的评估情况／三、福清风电评估情况和四、平潭风电评估情况”。

  中闽能源长期股权投资评估值由经评估后各子公司所有者权益评估值乘以股权比例确定，共计９０，１１６．５５万元。

  １０、收益法评估结果

  （１）企业整体价值的确定

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资价值＋期末价值回收

  ＝－１１，９８８．７１＋３９，３０７．８６＋９０，１１６．５５＋７６．５３

  ＝１１７，５１２．２３万元

  （２）股东全部权益价值 (下转B21版)