证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  华兴创投成立于２０１３年４月３日，设立注册资本２０，０００万元，股权结构如下表所示：

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  华兴创投最近三年注册资本未发生变化。

  （三）产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，华兴创投的控制关系如下图所示：

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  投资集团为华兴创投控股股东，其基本情况请参见本章中的“一、投资集团”。

  （四）最近三年主要业务发展状况

  华兴创投主营业务为股权投资，目前参股了中闽能源和其他三家高科技类企业。

  （五）最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

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  （六）下属主要企业名录

  截至２０１４年７月３１日，华兴创投名下无控股或有重大影响的企业。

  八、本次重组交易对方有关情况的说明

  （一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

  在交易对方中，投资集团在本次交易前为上市公司的控股股东；大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司。因此，投资集团、大同创投、铁路投资和华兴创投为上市公司关联方。

  此外，投资集团有一名高管兼任海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的董事。因此，海峡投资亦为上市公司关联方。

  其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

  （二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过５％的股东之间一致行动关系说明

  上市公司、投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投之间存在一致行动关系，具体情况请参见本节“（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明”。除上述情况外，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过５％的股东之间不存在其他一致行动关系。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  交易对方中，投资集团作为上市公司控股股东，存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

  ２０１３年８月１３日，福建南纸第五届董事会第三十三次会议提名张骏、林孝帮、叶辉、黄健峰、苏杰、张蔚为公司第六届董事会非独立董事候选人。其中，除林孝帮外的五位董事候选人均在控股股东任职。

  ２０１３年８月３０日，福建南纸２０１３年第四次临时股东大会审议通过了上述董事提名议案，福建南纸第六届董事会第一次会议审议通过了聘任公司高级管理人员的议案，其中聘任的常务副总经理张天敏、财务总监雷志华均由控股股东推荐。

  截至本报告书摘要签署日，投资集团向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况如下：

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  除上述人员外，上市公司现任董事或者高级管理人员均非交易对方推荐。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况

  ２０１２年５月２１日，证监会向现任红桥新能源董事鄢辉作出〔２０１２〕１６号《中国证监会行政处罚决定书（亚星化学、陈华森、张福涛等１４名责任人）》，认定鄢辉作为当时上市公司潍坊亚星化学股份有限公司董事，为潍坊亚星化学股份有限公司２００９年年度报告、２０１０年中期报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏行为的其他直接责任人员，对鄢辉给予警告，并处以３万元罚款。

  ２０１３年１月２３日，证监会向现任红桥新能源董事鄢辉作出〔２０１３〕３号《中国证监会行政处罚决定书（潍坊亚星化学股份有限公司、陈华森、曹希波等２３名责任人）》，认定鄢辉作为当时潍坊亚星化学股份有限公司董事，对潍坊亚星化学股份有限公司２００９年至２０１１年存在的披露信息行为，多次在审议潍坊亚星化学股份有限公司涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，是对潍坊亚星化学股份有限公司相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员，对鄢辉给予警告，并处以３万元罚款。

  截至本报告书摘要签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，除上述已披露的处罚外，其近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）交易对方及其主要管理人员诚信情况

  截至本报告书摘要签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况。

  第四章 拟置出资产基本情况

  本次交易拟置出资产为福建南纸全部资产与负债，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用。

  一、拟置出资产最近三年一期的主要财务数据

  根据福建华兴出具的闽华兴所（２０１４）审字Ｃ－２０９号审计报告，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

  （一） 简要资产负债表

  单位：万元

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  （二） 简要利润表

  单位：万元

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  ２０１２年公司实现营业收入１４６，６９８．６５万元，比上年同期减少３０．６８％，主要原因是受外部经济环境不景气、国内新闻纸和文化纸市场产能过剩和电子媒体的冲击等影响，公司主营业务收入大幅下降。

  ２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－７月的净利润波动较大，仅在２０１２年未出现大幅亏损，实现净利润２，２１１．４０万元，主要原因是当年公司通过转让林木资产、出售金融资产、退出龙岩投资和积极争取财政返还土地收益等举措，取得了２，８０３．８０万元的投资收益和４．０７亿元的营业外收入，该等投资收益和营业外收入在利润构成中占较大比重。

  二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况

  （一）拟置出资产涉及股权或权益转让的情况

  截至２０１４年７月３１日，本公司对外股权或权益投资如下：

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  截至本报告书摘要签署日，本公司已就上述参股公司的股权或权益转让与相关股东方进行了沟通，并取得了上述股权或权益投资除福建南纸以外的其他股东放弃优先购买权的书面确认文件或主管部门的相关批准。（二）拟置出资产中的其他非股权资产情况

  １、土地使用权情况

  截至本报告签署日，福建南纸所拥有的土地使用权如下：

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  上述第４项编号为“闽国用（２０１２）第００１２４号”的土地使用权所载面积中的１５，６０６．２平方米由于建设高速公路被征用，截至本报告书摘要签署日，福建南纸实际拥有土地使用权面积４５５４１９．８７平方米，尚未办理上述国有土地使用权证变更手续。

  ２、房屋建筑物情况

  截至本报告书摘要签署日，福建南纸的房屋所有权如下：

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  截至本报告书摘要签署日，在滨江北路１７７号土地上原有４８幢厂房（合计建筑面积１５，３９２．８平方米）现已拆除；同时，福建南纸部分新建的厂房尚未取得房屋所有权证。３、林权情况

  截至２０１４年７月３１日，福建南纸已取得《林权证》的林权如下：

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  除上述已取得《林权证》的林权外，根据福建南纸提供的相关文件及福建南纸确认，福建南纸尚有１６５，３７６．２亩的林地取得了《山林权属变更通知书》等变更通知文件，但未取得《林权证》。

  ４、商标

  截至２０１４年７月３１日，福建南纸拥有的注册商标专用权情况如下：

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  ５、专利

  截至２０１４年７月３１日，福建南纸拥有的专利情况如下：

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  ６、资产置换交易对方对于置出资产瑕疵的承诺

  根据《重组协议》，投资集团将按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产。投资集团已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），投资集团不会由于置出资产的瑕疵而要求福建南纸承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且投资集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。

  该等资产瑕疵不会对置出资产交割产生实质不利影响。

  （三）拟置出资产抵押、对外担保和资金占用情况

  １、拟置出资产的抵押情况

  截至本报告书摘要签署日，除上述已经设置抵押的土地、房屋类资产外，福建南纸已将其拥有的（１）３００吨／日废纸脱墨浆设备组合、５００吨／日脱墨浆设备组合、２００吨／日木片磨木浆设备组合、供排水设备组合，（２）六号机进口设备，（３）六号机项目国产机器设备，（４）二抄、三抄车间机器设备及（５）热电站、化浆、碱回收车间的机器设备设置了抵押以向商业银行申请抵押贷款。

  除上述已经设置了抵押的资产外，福建南纸其余资产上均未设置抵押、质押，不存在其他权利限制。

  ２、拟置出资产的对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，福建南纸及其子公司不存在正在履行的对外担保。

  ３、拟置出资产的资金占用情况

  截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

  三、负债的转移安排

  福建南纸已就拟置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得债权人的书面同意，消除资产置出的障碍。截至２０１４年１０月３１日，本公司取得债务转移同意函的情况如下：

  单位：万元

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  非金融债务已偿还的金额为公司未收到债务转移同意函但公司已结清或部分偿还的债务金额。截至２０１４年１０月３１日，公司应付账款已偿还的金额为４６０．６４万元，预收账款已偿还的金额为６８４．３８万元，应付利息已偿还的金额为９５９．９９万元，其他应付款已偿还的金额为７，６８０．２４万元。

  上述应付职工薪酬是上市公司计提的社会养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金以及预提内退人员至正式退休期间发生的支出等。对于计提的社保费用公司一般于当月计提并于次月支付，对于预提的内退人员费用则根据公司相关规定按月支付。本次交易完成后，随拟置出资产转移到南平南纸的员工的相关薪酬将由南平南纸依法继续支付。

  应交税费为上市公司计提的应向税务部门缴纳的各项税费，公司一般于当月计提并于次月支付。对于未缴纳的部分，本次交易后南平南纸将继续依法缴纳。

  根据《重组协议》，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后３０日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；对于拟置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

  四、拟置出资产人员安置情况

  本次拟置出资产涉及的人员安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。本次重大资产重组方案获得审批后，福建南纸的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及福建南纸与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由南平南纸承继，南平南纸由投资集团接收；不愿意将劳动关系转移到南平南纸的员工，可以选择与福建南纸解除劳动关系，领取经济补偿金并自谋职业。

  ２０１４年１１月１１日，福建南纸在册员工已分别向福建南纸提交了对于选择劳动关系处理方式的确认函。根据对确认函的统计，预计福建南纸将向不愿意将劳动关系转移到南平南纸的员工支付总计约７，９００万元的经济补偿金。

  第五章 拟置入资产基本情况

  一、中闽能源基本情况

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  二、中闽能源历史沿革及出资情况说明

  （一）中闽能源历史沿革

  １、公司设立

  中闽能源（设立时名称为福建中闽能源开发公司）系由福建投资开发总公司于１９９３年１０月１５日在福建省工商行政管理局登记成立，注册资本３，０００万元人民币，企业性质为全民所有制企业。

  ２、第一次增资

  １９９９年４月２０日，根据福建投资开发总公司决议（中闽财［１９９６］７号、中闽计财［１９９８］５８号），对中闽能源增加投资４７０万元人民币，增资后注册资本为３，４７０万元人民币。

  ３、企业改制

  ２００６年，福建投资开发总公司上报了其权属企业改制方案的请示（中闽资管［２００６］１２号）。２００７年４月２８日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意中闽能源等企业引入战略投资者、实施公司制改制、建立新型劳动关系的请示。

  ２００８年，中闽能源上报了其改制实施方案的请示（中闽能源［２００８］４号），２００８年８月８日，福建投资开发总公司同意中闽能源改制为有限责任公司（中闽资管［２００８］３５号）。

  ２００８年８月１６日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（２００８）第Ｅ１３７号《验资报告》，验证截至２００８年７月３１日止，中闽能源已收到福建投资开发总公司缴纳的实收资本合计１３，０００万元。

  依照批准，２００８年９月８日，中闽能源实施了改制方案，并办理了工商登记。新公司注册资本为１３，０００万元人民币，由原公司经评估（２００８年２月２３日，福建兴闽诚信资产评估有限责任公司出具了闽兴诚评字（２００７）第ＸＭ０１２９号《评估报告》）并经总公司审核报福建省国资委确认备案的１４，６８５万元净资产作价出资，其余净资产转为新公司的资本公积。

  本次改制完成后，中闽能源股权结构如下：

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  ４、股东变更

  根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企业整合的通知》（闽国资企改［２００８］１４９号），２００９年４月２７日，福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司等四家企业合并重组设立福建省投资开发集团有限责任公司。因此，２００９年７月２日，公司股东由福建投资开发总公司变更为福建省投资开发集团有限责任公司。

  本次股东变更后，中闽能源的股权结构如下：

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  ５、第二次增资

  ２００９年，福建省投资开发集团有限责任公司上报了《关于福建中闽能源投资有限责任公司增加注册资本金事宜的请示》（闽投电力［２００９］４号）。经研究，２００９年７月２０日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意中闽能源注册资本由原来的１３，０００万元人民币增至２５，０００万元人民币（闽国资函［２００９］２０８号）。００９年８月１２日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（２００９）第Ｅ１０８号《验资报告》，验证截至２００９年８月１１日止，中闽能源已收到投资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币１２，０００万元，均以货币出资。

  本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：

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  ６、第三次增资

  ２０１０年１２月１３日，经中闽能源股东决定，同意吸收大同创投为新股东，企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。２０１０年１２月１３日，大同创投以现金１１，９８３．６万元人民币一次性缴足其认购的６，８００万元注册资金，其中５，１８３．６万元增加资本公积，并办理了工商登记变更。同日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具中联闽都验字（２０１０）第１１０２２号《验资报告》，验证截至２０１０年１２月６日止，中闽能源已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币６，８００万元，股东以货币出资。

  本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：

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  ７、第一次股权转让

  ２０１２年９月，经中闽能源股东会决议通过，大同创投将其持有的中闽能源１１．３８％的股份转让给投资集团，转让价格为６８，３７２，０５６．２７元。该转让价格为大同创投应享有的中闽能源２０１１年１２月３１日经审计的合并报表中归属于母公司所有者的账面净资产，加上其应享有中闽能源２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日合并报表中归属于母公司所有者的账面净资产变动数。本次股权转让后，中闽能源的股权结构如下：

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  ８、第四次增资

  ２０１２年５月２１日，中兴评估对投资集团用于增资的房屋进行了评估，出具了闽中兴评字（２０１２）第１０３６号《福建省投资开发集团有限责任公司拟对外投资位于福州市鼓楼区五四路国际大厦第二十二层Ａ、Ｂ、Ｃ座（室）办公楼和地下一层５２＃－５４＃停车位的资产评估报告》。经评估，委估资产在评估基准日（２０１１年１２月３１日）的评估价值为１４，２９３，９０６．００元。

  ２０１２年１０月８日，福建省国资委对前述资产评估情况予以备案，出具评备（２０１２）８４号《国有资产评估项目备案表》。

  ２０１２年１０月１５日，中闽能源作出股东会决议，同意中闽能源的注册资本由３１，８００万元增加至３２，５００万元人民币。本次增加的注册资本７００万元人民币由股东投资集团以其所有的位于福州市五四路国际大厦２２层办公楼及地下室的三个车位的房产按１４，２９３，９０６元人民币作价出资，其中７００万元为实收资本，其余为资本公积。

  ２０１２年１２月２６日，福建华兴会计师出具闽华兴所（２０１２）验字Ｄ－００９号《验资报告》，验证截至２０１２年１０月１５日止，中闽能源已收到投资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币７００万元。投资集团以实物出资７００万元。

  ２０１２年１２月２８日，中闽能源取得了福建省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：

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  ９、第五次增资

  ２０１３年５月３日，经中闽能源股东会议决议，同意吸收海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电为新股东。

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴评字（２０１３年）第１００４号），在评估基准日２０１２年１２月３１日，中闽能源经审计后的净资产账面值为人民币５９，１２６．２３万元，评估值为７４，５６４．０９万元，增值率２６．０３％。

  海峡投资实际缴纳新增出资额人民币８，０００万元，其中：３，２００万元为实收资本，４，８００万元为资本公积。红桥新能源实际缴纳新增出资额人民币５，０００万元，其中：２，０００万元为实收资本，３，０００万元作为资本公积。复星创富实际缴纳新增出资额人民币５，０００万元，其中：２，０００万元为实收资本，３，０００万元为资本公积。铁路投资实际缴纳新增出资额人民币５，０００万元，其中：２，０００万元为实收资本，３，０００万元为资本公积。华兴创投实际缴纳新增出资额人民币４，０００万元，其中：１，６００万元为实收资本，２，４００万元为资本公积。福建机电实际缴纳新增出资额人民币３，０００万元，其中：１，２００万元为实收资本，１，８００万元为资本公积。

  ２０１３年５月３日，立信出具信会师报字［２０１３］第１１３０９６号《验资报告》，验证截至２０１３年５月２日止，中闽能源已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币１２，０００万元，各股东均以货币出资。

  本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：

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  １０、第二次股权转让

  ２０１４年８月２２日，福建省国资委批准同意投资集团按照《福建中闽能源投资有限责任公司增资扩股协议》的股份回购条款，回购福建机电持有的中闽能源２．７０％的股权。

  ２０１４年８月２９日，福建机电与投资集团签署《福建中闽能源投资有限责任公司股权转让协议》，福建机电将其持有的中闽能源２．７０％的股权按照３２，６６９，５８９元的价格转让给投资集团。交易作价的依据为《福建中闽能源投资有限责任公司增资扩股协议》中的股份回购条款，具体内容如下（后两段引文中的“甲方”指海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投和福建机电，“乙方”指中闽能源，“丙方”指投资集团和大同创投）：

  “丙方承诺，不论任何主观和客观原因，若至本次增资工商变更登记手续完成之日满３年时，中闽能源的合格上市申请仍未被中国证监会、其他有关证券监督管理部门或其他审核机构受理的，或合格上市的申请受理后该受理部门不予核准，甲方可以选择要求丙方以货币方式回购甲方持有的乙方的全部或部分股份，但甲方应自上述条件满足之日起１２个月内行使股份回购请求权，否则该权利丧失。

  股份回购价格的计算公司如下且以有权审批机关的批准为准：

  股份回购价格＝本次增资的金额＊［１＋（７％／３６５）＊甲方实际持股天数］－回购日前甲方在公司累计收取的股息和红利（含税）。其中，实际持股天数自本次增资完成工商变更登记之日起算至回购日。”

  ２０１４年９月１２日，中闽能源完成了工商变更登记。本次变更完成至今，中闽能源的股权结构如下：

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  （二）中闽能源出资情况说明

  中闽能源设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

  三、中闽能源的产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，中闽能源股权结构图如下：

  ■

  中闽能源公司章程中没有对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易或中闽能源独立性产生影响的协议或其他安排。

  四、中闽能源组织机构情况

  （一）组织机构图

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  （二）各部门职能介绍

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  五、中闽能源最近三年一期的财务数据及财务指标

  中闽能源最近三年一期经审计的（合并口径）财务数据及财务指标如下：（一） 简要资产负债表

  单位：万元

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  （二） 简要利润表

  单位：万元

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  中闽能源２０１２年营业收入较２０１１年增长１１３．８０％，主要系霞浦大京风电场２０１１年１０月开始正式投产确认营业收入致２０１２年同比增加９个月运营时间、嘉儒风电场二期于２０１２年５月全部机组并网发电、北茭风电场２０１２年１０月开始正式投产确认营业收入。２０１３年营业收入较２０１２年增长４６．５９％，主要系青峰风电场２０１３年４月初开始正式投产发电，以及北茭风电场２０１２年１０月初正式投产致２０１３年同比增加９个月的运营时间。

  根据立信出具的信会师报字［２０１４］第１１４４６６号专项审核报告，中闽能源非经常性损益的具体情况如下：

  单位：元

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  上述非经常性损益事项都属于一次性事件，不对中闽能源产生持续性影响。２０１４年１－７月的扣除非经常性损益的净利润为１，０８７．２９万元，下降幅度较大，主要风况具有大小年和季节性，该期间风况较差导致毛利较低；除此之外，２０１１年、２０１２年、２０１３年的扣除非经常性损益的净利润分别为４，２１７．４７万元、４，２０７．９４万元、５，５７０．２９万元。２０１２年在装机容量同比增加的情况下，扣除非经常性损益的净利润反而比２０１１年下降，主要系２０１２年整体风况不如２０１１年好导致毛利率下降以及２０１２年财务费用比２０１１年大幅增加５，２８２．９１万元。２０１３年扣除非经常性损益的净利润较２０１２年的增加，主要系效益较好的平潭青峰项目２０１３年４月投产。

  （三） 简要现金流量表

  单位：万元

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  （四） 主要财务指标

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  注：计算２０１４年１－７月的应收账款周转率时，采用２０１４年１－７月的营业收入；计算２０１４年１－７月的存货周转率时，采用２０１４年１－７月的营业成本。

  （五） 关于中闽能源会计政策与会计估计的说明

  １、中闽能源与福建南纸会计政策和会计估计差异

  福建南纸与中闽能源均按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定制定会计政策和会计估计，因两家公司分别处在造纸和发电这两个完全不同的行业，所从事的业务完全不同，因此在应收账款的单项金额重大的金额标准、坏账准备计提比例、固定资产的折旧年限等会计估计方面不尽相同。除此之外，南纸与中闽能源在会计政策和会计估计上不存在重大差异。

  ２、中闽能源会计政策与会计估计期后调整

  为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，中闽能源根据《企业会计准则》的相关规定，对机器设备中的风机机组、输变电设备、配电设备可使用寿命进行了重新估计。２０１４年１０ 月 １０日中闽能源第二届董事会第十四次会议审议了《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》。会议审议认为，中闽能源使用的风机机组、输变电设备、配电设备的设计寿命均不低于２０年，参考国内其他陆上风电企业对该类设备的折旧年限一般都采用２０年，以及国内一些陆上风电场目前运行已超过２０年仍正常运行的的事实，认为中闽能源的风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限由１５年改按２０年计提更能客观真实地反映中闽能源的财务状况和经营成果。因此，中闽能源董事会决定自２０１５年１月１日起，将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的１５年调整为２０年，净残值率不变。本次调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理。

  此次会计估计变更将导致２０１５年营业成本比以上设备按１５年折旧减少４，０７３．５１万元。

  六、主要资产权属及其抵押情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

  （一）主要资产权属

  １、主要生产设备

  中闽能源及其子公司的主要生产设备包括风力发电机组、升压变电设备、通信和控制设备及其他设备等， 截至２０１４年７月３１日，中闽能源及其子公司账面原值在１，０００万元以上的生产设备情况如下：

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  ２、土地使用权情况

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  福清风电下属的钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地取得了福清市城乡规划局于２０１２年１０月１２日核发的《建设项目选址意见书》（选字第３５０１８１－２０１１－１６６ＸＢ号）以及福州市国土资源局于２０１２年１１月１日出具的《建设项目用地预审意见书》（榕国土资预［２０１２］０１５７号），但尚未取得国有土地使用权证。

  ２０１４年９月２２日，福清市国土资源局出具证明，“钟厝风电场已经取得了《建设项目用地预审意见书》，钟厝风电场用地符合福建省福清市土地利用总体规划，用地指标拟在全市范围内统筹安排。”

  根据福清风电提供的文件及说明，截至本报告书摘要出具之日，就５ＭＷ级大功率风机试验样机项目，福清风电取得了福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》（选字第３５０１８１－２０１４－０８９ＸＢ号）。

  ２０１４年１１月２１日，福清市国土资源局出具证明，“确认该样机项目位置位于福清市三山镇三山镇国有滩涂和上坤村，占地面积约５，８９１平方米（以下简称‘项目用地’），项目用地符合福清市土地利用总体规划，同意该项目用地申请，用地指标拟在全市范围内统筹安排”。

  ３、房屋情况

  ■

  福清风电分别于２０１２年、２０１３年与福建中辉置业有限公司签署了《商品房买卖合同》，向其购买位于音西街道洋浦村福人大道融商大厦１４层１４０３办公室、地下２层０６６车位的房产，福清风电已经支付了全部房屋、车位价款，但尚未就上述房屋办理房屋所有权证。

  ４、投资集团关于置入资产权属瑕疵的承诺

  投资集团承诺：“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的３０日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”

  （二）主要负债情况

  根据立信出具的信会师报字［２０１４］第１２３６４９号《审计报告》，截至２０１４年７月３１日，中闽能源负债情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书摘要签署日，中闽能源不存在或有负债。

  （三）资产抵押情况

  截至本报告书摘要签署日，中闽能源及其子公司不存在资产抵押情况。

  （四）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，除为中闽能源下属子公司提供担保外，中闽能源不存在其他对外担保事项。

  （五）关联方资金占用情况

  截至本报告书摘要签署日，中闽能源无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用中闽能源资金的情形。

  七、中闽能源独立运行情况

  中闽能源公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  （一）资产独立

  中闽能源拥有独立的经营场所，以及生产经营所需的各项资产，对公司资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。中闽能源与控股股东之间的资产产权关系清晰，其资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至目前，中闽能源不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害中闽能源利益的情形。

  （二）人员独立

  中闽能源的董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在超越董事会和股东会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司拥有独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，公司员工的聘任、考核和奖惩与控股股东及其控制的其他企业严格分开。

  （三）财务独立

  中闽能源设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司已在银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

  （四）机构独立

  中闽能源按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东会、董事会、监事会、经营管理层以及相关专业委员会等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。公司各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。中闽能源的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。

  （五）业务独立

  中闽能源目前的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，主要为：

  中闽能源拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；

  中闽能源及其下属全资、控股子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；

  中闽能源拥有独立的办公场所和生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；

  中闽能源能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。

  为了维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投已分别出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请参见“重大事项提示／六、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

  八、中闽能源下属企业情况

  中闽能源的主营业务主要通过下设的子公司开展，截至本报告书摘要签署日，中闽能源下属企业基本情况如下：

  ■

  注 ：１、筹建项目指已经获准开展前期工作，正在履行正式审批与核准程序，待地方政府签署协议、省级发改委核准后开工建设的风电场项目；２、福建省天赐投资有限公司持有平潭风电４９％股份。

  （一）福清风电

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  福清风电成立于２００８年２月２７日，由福建中闽能源开发公司出资设立，设立时注册资本３，０００万元。

  福清风电设立时的股权结构如下：

  ■

  ２００８年６月２６日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由３，０００万元增加为５，０００万元，增加的２，０００万元注册资本全部由福建中闽能源开发公司出资。

  ２００８年９月９日，福建中闽能源开发公司改制为中闽能源，福清风电股东随之变更。

  ２００９年５月２５日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由５，０００万元增加为１０，０００万元，增加的５，０００万元注册资本全部由中闽能源出资。

  ２００９年８月２４日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由１０，０００万元增加为１５，０００万元，增加的５，０００万元注册资本全部由中闽能源出资。

  ２０１０年３月２５日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由１５，０００万元增加为２１，０００万元，增加的６，０００万元注册资本全部由中闽能源出资。

  ２０１０年１０月１８日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由２１，０００万元增加为２６，０００万元，增加的５，０００万元注册资本全部由中闽能源出资。

  ２０１１年４月１１日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由２６，０００万元增加为２８，０００万元，增加的２，０００万元注册资本全部由中闽能源出资。

  ２０１１年１２月２６日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由２８，０００万元增加为３３，０００万元，增加的５，０００万元注册资本全部由中闽能源出资。

  ２０１３年１２月２０日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由３３，０００万元增加为３４，７００万元，增加的１，７００万元注册资本全部由中闽能源出资。

  上述注册资本增加完成至本报告书摘要签署日，福清风电的股权结构如下：

  ■

  福清风电成立至今始终为中闽能源的全资子公司。

  ３、主要财务数据

  单位：元

  ■

  （二）平潭风电

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  平潭风电成立于２００８年１２月１８日，由中闽能源和福建省天赐投资有限公司共同出资设立，设立时注册资本３，０００万元。

  平潭风电设立时的股权结构如下：

  ■

  ２０１１年１１月９日，平潭风电办理了工商变更登记，注册资本由８，０００万元增加为１１，９６６万元，增加的３，９６６万元注册资本由中闽能源和福建省天赐投资有限公司分别按照５１％、４９％的比例出资。

  上述注册资本增加完成至本报告书摘要签署日，平潭风电的股权结构如下：

  ■

  ３、主要财务数据

  单位：元

  ■

  （三）连江风电

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  连江风电成立于２０１０年８月１８日，成立时名称为“闽投（连江）有限责任公司”，注册资本３，０００万元。

  闽投（连江）有限责任公司设立时的股权结构如下：

  ■

  ２０１１年２月２２日，连江风电办理了工商变更登记，注册资本由３，０００万元增加为９，０００万元，增加的６，０００万元注册资本全部由中闽能源出资。

  上述注册资本增加完成至本报告书摘要签署日，连江风电的股权结构为如下：

  ■

  ２０１３年１０月１２日，连江风电办理了工商变更登记，公司名称变更为“中闽（连江）风电有限公司”。

  ３、主要财务数据

  ■

  （四）长乐风电

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  长乐风电成立于２０１２年７月１８日，由中闽能源出资设立。

  长乐风电设立至本报告书摘要签署日的股权结构如下：

  ■

  ３、主要财务数据

  ■

  （五）哈密能源

  哈密能源是中闽能源为在新疆地区拓展风电业务新近设立的全资子公司，其尚未开始开展生产经营活动，基本信息如下：

  ■

  九、中闽能源员工及其社会保障情况

  （一）员工人数

  ■

  （二）员工构成情况（截至２０１４年７月３１日）

  １、专业结构

  (下转B19版)