证券时报多媒体数字报

  股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037；

  公告编号：2014-085

  深圳南山热电股份有限公司

  第七届董事会第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月21日以书面或邮件方式发出召开第七届董事会第一次临时会议通知，会议于2014年12月1日（星期一）上午9：30，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。本会议应到董事15人，实际到会董事14人,陈丽红董事因公未能出席会议，授权李洪生副董事长出席并代为行使表决权。公司8名监事以及董事会秘书列席了会议。会议由杨海贤董事长主持。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并形成相关决议：

  一、审议通过《关于2015年度电力生产大修、技改及两措计划的议案》

  同意公司2015年度大修、技改和两措计划项目及费用预算。其中，大修技改费用预算9,658.7万元，考虑增加5%的不可预见费用，2015年度大修与技改总费用预算为10,141.7万元；2015年度两措计划费用预算合计269.1万元。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议案》

  详见同日发布的《关于全资子公司深南能源（新加坡）有限公司回转其股权资产的公告》（公告编号：2014-087号）。该议案尚需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案》

  详见同日发布的《关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-088号）。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月二日

  股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037；

  公告编号：2014-086

  深圳南山热电股份有限公司

  第七届监事会第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月21日以书面和邮件方式发出第七届监事会第一次临时会议通知，会议于2014年12月1日（星期一）上午10：30，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。会议应到监事8人，实际到会监事8人。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵祥智监事长主持。会议审议通过了《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议案》，详见同日发布的《关于全资子公司深南能源（新加坡）有限公司回转其股权资产的公告》（公告编号：2014-087号）。该议案尚需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年十二月二日

  股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037；

  公告编号：2014-087

  深圳南山热电股份有限公司关于

  全资子公司深南能源（新加坡）有限公司回转其股权资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  （一）交易主要内容

  2008年11月14日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让深南能源（新加坡）有限公司所持股权资产的议案》，同意公司转让境外全资子公司——深南能源（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）持有的HONG KONG SYNDISOME CO., LIMITED（香港兴德盛有限公司）（以下简称“兴德盛公司”）的100%股权给深业集团有限公司的境外全资公司深业投资管理有限公司（以下简称“深业BVI”）。2008年11月30日，经公司股东大会审议通过，同意新加坡公司将其所持兴德盛公司100%股权（即兴德盛公司已发行的200,000股普通股）转让予深业BVI。2008年12月5日，新加坡公司与深业BVI签署了《关于购买和出售香港兴德盛有限公司200,000股普通股之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”），并办理完成兴德盛公司的股权过户手续（详见于2008年11月15日发布的《关于深南能源（新加坡）有限公司转让其股权资产的公告》，公告编号：2008-055）。

  目前，因经营环境已与当初股权转让时发生较大变化，为完善公司的投资结构及经营管理，并提升相关资产价值，公司研究决定终止《股份转让协议》并对兴德盛公司股权恢复原状，即通过各方签订书面协议终止《股份转让协议》，解除相关方在该协议下的全部权利义务关系。新加坡公司将前期已向深业BVI收取的首期股份转让款100万元港币及相应存款利息返还深业BVI，并不再向深业收取剩余股份转让款港币39,288.51万元，同时，深业BVI将兴德盛公司200,000股普通股返还新加坡公司，相关方配合办理股权过户变更手续。

  本次股权回转不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会表决情况

  2014年12月1日公司召开第七届董事会第一次临时会议，本会议应到董事15人，实际到会董事14人,陈丽红董事因公未能出席会议，授权李洪生副董事长出席并代为行使表决权。经过表决，以全票审议通过《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

  （三）公司独立董事发表如下独立意见：

  1、本次股权回转基于尽快改善公司经营现状，符合公司当前的实际情况和经营需要。

  2、公司本次股权回转事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同时，公司专项法律顾问就本次股权回转出具了法律意见书。本次股权回转价格不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  二、交易各方的基本情况

  （一）新加坡公司

  公司名称：深南能源（新加坡）有限公司

  注册地址：21 Bukit Batok Crescent #15-74 WCEGA Tower Singapore 658065企业类型：有限责任公司

  注册资金：150万新币

  法定代表人：杨海贤

  主营业务：油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务。

  主要股东：公司100%持股。

  最近一年及最近一期的主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）深业BVI

  公司名称：深业投资管理有限公司

  注册地址：P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  企业类型：有限责任公司

  注册号：1413313

  注册资金： 1美元

  法定代表人：陆继强

  主营业务：投资

  主要股东：深业（集团）有限公司100%持股。

  最近一年及最近一期的主要财务数据：

  单位：港币万元

  ■

  （三）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次股权回转标的为深业BVI持有兴德盛公司的200,000股普通股。

  兴德盛公司于1982 年 1 月在香港注册成立，注册号：07636672-000-01-08-5，注册地址为9/F, Surson Commercial Building, 140-142 Austin Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong。兴德盛公司法定股本为港币500,000元，分为每股面值港币1.0元的500,000普通股，已发行200,000股普通股。2001 年4 月，兴德盛公司被合法并入新加坡公司，成为其全资子公司，主营油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务。

  （二）主要资产情况

  兴德盛公司先后参与投资建设了深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）、深南电（中山）电力有限公司（以下简称“中山公司”）、深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“东莞公司”）、深圳深南电燃机工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）和深圳深南电环保有限公司（以下简称“环保公司”）等五家合资企业。

  兴德盛公司对外股权投资如下图所示：

  ■

  1、新电力公司，2000 年12 月于深圳注册成立，注册资本11,385 万人民币，主营余热利用的技术开发（不含限制项目）、余热利用发电、燃机发电业务，拥有1×123MW 燃气轮发电机组（10#机）、1×60MW 联合循环蒸汽轮发电机组（11#机）和1×50MW 联合循环蒸汽轮发电机组（2#机），装机容量238MW。

  2、中山公司，2003 年11 月于中山注册成立，注册资本74,680 万人民币，经营燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管网），码头、油库（不含成品油、不含危险化学品、不含易燃易爆品）租赁业务，拥有2×180MWS109E 燃气-蒸汽联合循环发电机组，装机容量360MW。

  3、东莞公司，2004 年10 月于东莞注册成立，注册资本3,504 万美金，主营天然气发电站的建设、经营，拥有2×180MW S109E 燃气-蒸汽联合循环发电机组，装机容量360MW。

  4、工程公司，2004 年2 月于深圳注册成立，注册资本1000 万人民币，经营范围为从事燃气——蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务，承接燃气——蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修，货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品）。

  5、环保公司，于2008 年4 月于深圳注册成立，注册资本7,900 万人民币，经营污泥干化业务。

  兴德盛公司最近一年及最近一期的主要财务数据 ：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）股东方情况介绍

  兴德盛公司已发行的200,000股普通股原由新加坡公司持有199,000股，由傅博通过信托代新加坡公司持有1,000股。2008年12月5日，深业BVI与新加坡公司、傅博签署《股份转让协议》，以人民币34,524.03 万元（按评估基准日2008年9月30日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价1：0.8765折算为港币39,388.51万元）的对价受让兴德盛公司已发行的全部200,000股普通股，从而持有兴德盛公司100%的股权（深业BVI情况详见上述“二、交易各方的基本情况”）。

  在深业BVI持有兴德盛公司100%股权期间，未对该股权设定任何担保、抵押、质押及该股权之上无其它任何限制回转的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  （四）审计评估情况

  本次股份回转在终止原《股份转让协议》基础上进行，不涉及相关资产审计及评估。

  四、交易协议的主要内容

  协议价格：本次股份回转不涉及交易价格。新加坡公司需于股权回转变更登记完成后3个营业日内将已向深业BVI收取的100万元港币及相应的存款利息返还深业BVI，并不再向深业收取剩余股份转让款39,288.51万元港币。

  协议生效：自各方授权代表在本协议上签字并盖章之日起生效。

  决策程序：公司已于2014年12月1日召开第七届董事会第一次临时会议，全票审议通过《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

  五、本次股权回转所涉及人员安置情况

  兴德盛公司所有现有董事辞职并任命由新加坡公司提名的新董事，现有董事的辞职及新董事的任命均自兴德盛公司股份回转之日起生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  原《股份转让协议》签署后，深业BVI即向新加坡公司支付了100万港币的首期股份转让款，剩余股份转让款港币39,288.51万元尚未支付，并一直由相关协议方协议延期付款。因未完成实际支付，公司对兴德盛公司仍拥有实质控制权，因此，兴德盛公司财务报表自2008年以来一直持续并入公司合并报表。

  本次股份回转将彻底解决以往相关债权债务关系，完善公司的投资和经营管理结构，有利于提升相关资产价值，同时，本次股份回转在终止原《股份转让协议》基础上进行，不再涉及相关资产审计及评估，手续简便，交易成本较低，不对公司业绩报告产生实质性影响。

  七、备查文件

  （一）第七届董事会第一次临时会议决议；

  （二）第七届监事会第一次临时会议决议；

  （三）独立董事意见；

  （四）《关于香港兴德盛有限公司200,000股普通股之股份回转协议》。

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月二日

  股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037；

  公告编号：2014-088

  深圳南山热电股份有限公司

  关于召开2014年度

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2014年度第三次临时股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）提请本次股东大会审议的《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （四）召开的日期和时间

  现场会议时间：2014年12月17日（星期三）下午14：30

  网络投票时间：2014年12月16日（星期二）--2014年12月17日（星期三）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月17日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月16日下午15:00 至 2014年12月17日下午15:00期间的任意时间。

  提示性公告日期：公司将于2014年12月12日（星期五），在公司指定信息披露媒体发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  （六）股权登记日：A/B股股权登记日均为2014年12月10日。

  （七）出席对象：于股权登记日2014年12月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；公司见证律师。

  其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  （八）召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室

  二、会议审议事项

  审议《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议案》。

  上述议案已经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第七届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2014-085号）。

  三、现场会议登记办法

  （一）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

  （二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  （三）登记时间：2014年12月16日（星期二）下午14:00－17:00

  （四）登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年12月17日9:30-11:30、13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360037；投票简称：南电投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年12月16日下午15:00至2014年12月17日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  （一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  （二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其它事项

  （一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

  （二）联系电话：0755-26948888 传真：0755-26003684

  （三）联系人：胡 琴、谢仰炎、江媛媛

  （四）公司地址：广东省深圳市华侨城汉唐大厦十七楼

  （五）邮政编码：518053

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月二日

  附件：

  深圳南山热电股份有限公司

  2014年度第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2014年12月17日在深圳华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开的公司2014年度第三次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

  ■

  [注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

  1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  2、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

  3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名：

  （注：本授权委托书复印件有效。）

  委托书签发日期： 年 月 日