证券时报多媒体数字报

(上接B20版)

股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务

＝１１７，５１２．２３－０＝１１７，５１２．２３万元

三、福清风电评估情况

中闽能源的子公司福清风电，２０１４年１－７月营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的２０％以上，有重大影响。

（一）福清风电评估概述

本次评估的对象是福清风电股东全部权益价值。

福清风电采用收益法评估后的股东全部权益价值为６９，８４１．２６万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为３０，９２７．５４万元，收益法比资产基础法高３８，９１３．７２万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。

资产基础法仅从成本的角度对福清风电进行估值，风电企业其无形资产以及电源点的价值无法得到体现。由于福清风电位于福建沿海地区，经济发达，电力需求旺盛；其次电价为政府定价，未来的收益相对具有稳定性；同时公司所处地理位置是福建沿海风力资源最好地域，且风电企业具有区域排他性特点，体现了“电源点”价值。故在本次评估中，最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为４３，９２７．９４万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为６９，８４１．２６万元，增值２５，９１３．３２万元，增值率５８．９９％。

故中闽能源对福清风电１００％长期股权投资评估值为６９，８４１．２６万元。

（二）福清风电的资产基础法评估结果

１、评估结果

福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为４３，９２７．９４万元，经采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益评估值为３０，９２７．５４万元，减值１３，０００．４０万元，减值率２９．５９％。详见下表：

单位：万元

２、评估增减值原因分析

（１）预付账款评估减值２３５，２８２．６８元，系费用性支出款项评估为０造成。

（２）其他应收款评估减值５３，８９７．５６元，系费用性支出款项评估为０造成。

（３）固定资产评估减值１３０，３６５，８７７．１７元，主要系设备购置价格下降、材料和人工价格增长、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等原因共同影响产生。

（４）无形资产评估增值６５０，５０３．８２元，系近年土地价格上涨，以及土地取得历史成本低造成。

（５）其他应付款评估减值６００元，系车辆保险赔款无需支付。

（三）福清风电的收益法评估结果

福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为４３，９２７．９４万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为６９，８４１．２６万元，增值２５，９１３．３２万元，增值率５８．９９％。

（四）福清风电的收益法评估假设

１、评估前提

本次评估是以福清风电能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。

２、基本假设

同“第八章 交易标的评估情况／二、置入资产评估情况／（四）收益法评估假设／２、基本假设”。

３、具体假设

（１）假设公司经营期限为风机使用年限。

（２）假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变化，实际上网电量与可研的上网电量一致。

（３）假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。

（４）假设公司预计的最低现金保有量为一个月的付现成本。

（５）嘉儒二期截止评估基准日尚未进入质保期，质保期一般为２－３年，本次评估假设２０１７年出质保期。

（６）公司下属电站钟厝风电场设计１３台风力发电机组，总装机３２ＭＷ，截止评估基准日，已投产７台发电机组，２０１４年８月末另外２台２．５ＭＷ发电机组也已安装完毕，本次评估假设２０１４年仍然保持７台风力发电机运行，２０１５年及以后保持９台风机运行，不考虑未来再增加发电机组。

（７）根据《中闽能源－湘电风能５ＭＷ风机样机合作协议》，公司通过租赁湘电风能有限公司风机的方式在福清市三山镇上坤村安装一台单机容量为５ＭＷ的风力发电机组，配合湘电风能有限公司对其研发的５ＭＷ风机样机进行实验。２０１４年１０月８日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于省投资集团５ＭＷ风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函［２０１４］２９０号），同意该样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作，本次评估假设５ＭＷ风机未来正常运转，并且未来继续以现有的租赁方案持有５ＭＷ发电机组。

（８）２０１４年５月嘉儒二期３０＃风机损坏，经核查主要责任在湘电公司，湘电公司计划２０１４年底前重新安装，本次评估假设２０１５年开始这台风机可以重新正常发电。

（９）本次评估计算基准日增值税进项税额在未来预测期抵扣时按公司进行统一计算，２０１５年预计的销项税额大于留抵进项税额的部分假设在最先开发的嘉儒一期风电场计算应交增值税。

（１０）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（五）福清风电的收益法评估计算及分析过程

１、收益法具体方法和模型选择

福清风电的第二阶段为２０２０年至２０３１年６月３０日，除此之外，其它同“第八章 交易标的评估情况／二、置入资产评估情况／（五）收益法评估计算及分析过程／１、收益法具体方法和模型选择”。

２、主要预测数据

预测期关键数据的预测情况如下：

（１）主营业务收入的预测

福清风电未来年度的收入预计如下：

（２）预测期企业自由现金流量的预测

单位：万元

（３）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的计算如下表：

福清风电下属风场各风场的税收优惠期不同，相应的ＷＡＣＣ也不同，本次评估按各风场各年度的利润情况进行加权平均计算公司的ＷＡＣＣ。福清风电未来各年的折现率如下：

（４）企业自由现金流量折现值

单位：万元

（５）评估结果的确定

①企业整体价值的确定

企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋期末价值回收

＝１４４，０２５．４０＋３，６４２．５７－２１３．０６＋２，９１１．５９

＝１５０，３６６．５１万元

②福清风电全部权益价值

股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务

＝１５０，３６６．５１－８０，５２５．２５

＝６９，８４１．２６万元

四、平潭风电评估情况

中闽能源的子公司平潭风电，２０１４年１－７月营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的２０％以上，有重大影响。

（一）平潭风电评估概述

本次评估的对象是平潭风电股东全部权益价值。

平潭风电采用收益法评估后的股东全部权益价值为 １６，１１５．７４万元，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为４，０７９．２８万元，收益法比资产基础法高１２，０３６．４６万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。同时平潭风电原始购买的风机价格下滑较大，历史上又两次对风机进行移位，也是资产基础法减值较大的原因。

平潭风电和福清风电情况相似，基于同样的原因，最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即平潭风电经立信审计后的股东全部权益账面值为１２，４１８．１２万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为１６，１１５．７４万元，增值３，６９７．６２万元，增值率２９．７８％。

故中闽能源对平潭风电５１％长期股权投资评估值为８，２１９．０３万元（不考虑少数股东权益溢价的影响）。

（二）平潭风电的资产基础法评估结果

１、评估结果

平潭风电经立信审计后的股东全部权益账面值为１２，４１８．１２万元，经采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益评估值为４，０７９．２８万元，减值８，３３８．８４万元，减值率６７．１５％。详见下表：

单位：万元

２、评估增减值原因分析

（１）预付账款评估减值１，７２８．４２元，系费用性支出发票未到款项评估为０造成。

（２）固定资产评估减值８４，２１８，１９３．０３元，系三材和人工价格增长、设备购置价格下降、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等原因共同影响造成。

（３）无形资产评估增值８３１，５５１．６９元，系近年土地价格上涨，以及土地取得历史成本低造成。

（三）平潭风电的收益法评估结果

平潭风电经立信审计后的股东全部权益账面值为１２，４１８．１２万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为１６，１１５．７４万元，增值３，６９７．６２万元，增值率２９．７８％。

（四）平潭风电的收益法评估假设

１、评估前提

本次评估是以平潭风电能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。

２、基本假设

同“第八章 交易标的评估情况／二、置入资产评估情况／（四）收益法评估假设／２、基本假设”。

３、具体假设

（１）假设公司经营期限为风机使用年限。

（２）假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变化，实际上网电量与可研的上网电量一致。

（３）假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。

（４）假设公司预计的最低现金保有量为一个月的付现成本。

（５）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（五）平潭风电的收益法评估计算及分析过程

１、收益法具体方法和模型选择

平潭风电的第二阶段为２０２０年至２０３３年３月３１日，除此之外，其它同“第八章 交易标的评估情况／二、置入资产评估情况／（五）收益法评估计算及分析过程／１、收益法具体方法和模型选择”。

２、主要数据的预测

主要数据的预测情况如下：

（１）主营业务收入的预测

平潭风电未来年度的收入预计如下：

（２）预测期企业自由现金流量的预测

单位：万元

（３）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的计算如下表：

平潭风电未来各年度的折现率如下表：

（４）企业自由现金流量折现值

单位：万元

（５）评估结果的确定

①企业整体价值的确定

企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋期末价值回收

＝５３，９８６．４６－１１０．０４－３６４．８７＋８０４．１８

＝５４，３１５．７４万元

②平潭风电全部权益价值

股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务

＝５４，３１５．７４－３８，２００．００

＝１６，１１５．７４万元

第九章 财务会计信息

一、拟置出资产财务会计信息

根据福建华兴出具的闽华兴所（２０１４）审字Ｃ－２０９号审计报告，本次拟置出资产最近三年及一期的财务报表如下：

（一）置出资产合并资产负债表

单位：元

（二）置出资产合并利润表

单位：元

（三）置出资产合并现金流量表

单位：元

二、拟置入资产财务会计信息

根据立信出具的信会师报字［２０１４］第１２３６４９号审计报告，本次拟置入资产最近三年及一期的财务报表如下：

（一）财务报表

１、合并财务报表

（１）置入资产合并资产负债表

单位：元

（２）置入资产合并利润表

单位：元

（３）置入资产合并现金流量表

单位：元