证券时报多媒体数字报

(上接B21版)

７、存货

（１） 存货的分类

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括备品备件等。

（２） 发出存货的计价方法

日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。

债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。

（３） 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

资产负债表日市场价格异常的判断依据为：

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（４） 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（５） 低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法；

②包装物采用一次转销法。

８、长期股权投资

（１） 投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（２）后续计量及损益确认

①成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除“对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益”外，采用权益法核算。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照附注二（五）、（六）中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

（３） 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。中闽能源与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为中闽能源的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为中闽能源的联营企业。

（４） 减值测试方法及减值准备计提方法

于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。

对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

９、固定资产

（１） 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年或且价值超过２，０００元以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等。

固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。

非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第７号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第１２号——债务重组》、《企业会计准则第２０号——企业合并》和《企业会计准则第２１号——租赁》确定。

（２） 各类固定资产的折旧方法

采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

（３） 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当单项资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。

（４） 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，确认为融资租入资产：

①租赁期满后租赁资产的所有权归属于中闽能源；

②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。

１０、在建工程

（１） 在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

（２） 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按中闽能源固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（３） 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

１１、借款费用

（１） 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（２） 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（３） 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过３个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（４） 借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

１２、无形资产

（１）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

无形资产按实际成本计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（２） 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

（３） 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（４） 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（５） 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

１３、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

（１） 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（２） 摊销年限

租赁生产办公用房装修支出按照租赁期和预计下次装修时间孰短确定。

１４、职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

中闽能源在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（１） 短期薪酬

中闽能源在职工为中闽能源提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

中闽能源为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为中闽能源提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

（２） 辞退福利

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

中闽能源在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（３） 离职后福利

①设定提存计划

中闽能源按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为中闽能源提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，中闽能源还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）／企业年金计划。中闽能源按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费／年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

中闽能源根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，中闽能源以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（４） 其他长期职工福利

中闽能源向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

１５、预计负债

中闽能源涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（１） 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，中闽能源确认为预计负债：

①该义务是中闽能源承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出中闽能源；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（２） 预计负债的计量方法

中闽能源预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

中闽能源在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

中闽能源清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

１６、收入

（１） 销售商品收入确认和计量原则

①销售商品收入确认和计量的总体原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

②中闽能源销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

中闽能源下属子公司与所在地电网公司（福建省电力公司）签署《购售电合同》，包括特许经营权项目与电网公司所签署购售电合同。一般主要条款包括：购电人购买售电人所拥有风电机组的电能；风电机组的商业运行期上网电量；按政府价格主管部门批准的上网电价执行；电能计量，包括上网电量计量点及主副电能表确定；上网电量以月为结算期，以计量点计费电能表每月最后一个自然日北京时间２４：００ 抄表电量为依据；上网电费计算公式为：

上网电费＝当月上网电量＊对应的上网电价。

根据以上购售电合同及相关特许权协议的约定，中闽能源控股子公司在购售电业务中的实质性义务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地电力公司时，中闽能源同时满足以下条件：

Ａ、电力供应已经完成；

Ｂ、由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，中闽能源在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；

Ｃ、供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认；同时，供电价格已在购售电合同中明确约定。因此，中闽能源可以可靠地计算计量相关收入的金额；

Ｄ、购电方为各地电力公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好。中闽能源可以合理确信相关经济利益可以流入企业；

Ｅ、中闽能源与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能够可靠地计量。

鉴于以上条件的满足，中闽能源于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认其电力销售收入，符合《企业会计准则》的相关要求。

（２） 收入的定价

公司上网销售的电价经福建省物价局核准，上网的电价为０．６１元／千瓦时。其中包括燃煤机组脱硫标杆电价０．４４４８元／千瓦时和国家可再生能源电价附加０．１６５２元／千瓦时。根据国家发展改革委于２０１３年８月２７日发布的发改价格（２０１３）１６５１号通知：于９月２５日起，燃煤机组脱硫标杆电价由０．４４４８元／千瓦时降低至０．４３０４元／千瓦时；国家可再生能源电价附加由０．１６５２元／千瓦时升至０．１７９６元／千瓦时。

（３） 让渡资产使用权收入的确认和计量原则

（１）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（４） 提供劳务收入的确认和计量原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。

１７、政府补助

（１） 类型

政府补助，是中闽能源从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

（２） 会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（３）确认时点

政府补助同时满足下列条件时，予以确认：企业能够满足政府补助所附条件；

企业能够收到政府补助。

１８、递延所得税资产和递延所得税负债

（１）公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（２）递延所得税资产的确认

①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

Ａ、该项交易不是企业合并；

Ｂ、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产；

Ａ、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

Ｂ、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（３）递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（４）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（５）所得税的抵消

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，中闽能源当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，中闽能源递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（６）递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。

在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

１９、融资租赁、经营租赁

（１）融资租赁会计处理

①融资租入资产：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

②融资租出资产：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（２）经营租赁会计处理

①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

２０、关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成中闽能源的关联方。

中闽能源的关联方包括但不限于：

（１）中闽能源的母公司；

（２）中闽能源的子公司；

（３）与中闽能源受同一母公司控制的其他企业；

（４）对中闽能源实施共同控制的投资方；

（５）对中闽能源施加重大影响的投资方；

（６）中闽能源的合营企业，包括合营企业的子公司；

（７）中闽能源的联营企业，包括联营企业的子公司；

（８）中闽能源的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

（９）中闽能源或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

（１０）中闽能源的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

２１、主要会计政策、会计估计的变更

（１）会计政策变更

（２） 会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

（五）主要税项

１、中闽能源主要税种和税率

２、税收优惠及批文

主要税收优惠包括：对进行风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收／增值税即征即退５０％的政策；风电能源行业，按所得税法的相关规定，公司下属子公司各独立电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。公司下属子公司中闽（福清）风电有限公司的嘉儒一期风电场自２００９年起开始计算免税年度，嘉儒二期和泽歧风电场自２０１１年起开始计算免税年度，中闽（霞浦）风电有限公司的大京风电场自２０１１年起开始计算免税年度，中闽（连江）风电有限公司的北茭风电场自２０１２年起开始计算免税年度，中闽（平潭）风电有限公司青风风电场和中闽（福清）风电有限公司钟厝风电场２０１３年起开始计算免税年度。

（六）非经常性损益明细表

单位：元

（七）主要资产情况

１、固定资产

截至２０１４年７月３１日，中闽能源固定资产及累计折旧情况如下：

单位：元

２０１４年１－７月折旧额为９７，４８６，３６１．３０元，由在建工程转入固定资产原价为３３，０７４，９４８．１４元。本期重分类调整系公司竣工决算等对资产分类的调整；本期固定资产减少是由于公司７月转让霞浦风电所致。

２、无形资产

截止２０１４年７月３１日，中闽能源无形资产情况如下：

单位：元

３、在建工程

截至２０１４年７月３１日，中闽能源在建工程情况如下：

单位：元

（八）主要负债情况

１、应付账款

（１）应付账款明细如下：

单位：元

（２）截至２０１４年７月３１日，账龄超过一年的大额应付账款明细如下：

单位：元

截至２０１４年７月３１日，中闽能源应付账款余额中无应付持本公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项。

２、应付职工应酬

（１）应付职工薪酬分类

单位：元

（２）短期薪酬

单位：元

３、应交税费

单位：元

４、应付利息

单位：元

５、其他应付款

（１）其他应付款情况：

单位：元

（２）期末数中对持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款情况：

单位：元

６、一年内到期的非流动负债

截至２０１４年７月３１日，中闽能源一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，其明细情况如下：

单位：元

７、长期借款

单位：元

（九）所有者权益情况

１、实收资本

中闽能源２０１１年、２０１４年１ －７月，实收资本无变动；２０１２、２０１３年度实收资本变动情况如下：

２、资本公积

中闽能源２０１１年、２０１４年１－７月，资本公积无变动；２０１２、２０１３年度资本公积变动情况如下：

单位：元

根据投资集团闽投资资财［２０１０］８３号、１００号、１９号《关于拨付福建中闽能源投资有限责任公司投资款的通知／批复》分别拨款３，０００万、５，０００万、６，０００万增加中闽能源资本公积，共计拨款１４，０００万。

中闽能源股东福建省投资开发集团有限责任公司２０１２年度以福州市鼓楼区五四路国际大厦第二十二层Ａ、Ｂ、Ｃ座（室）办公楼和地下一层５２＃－５４＃停车位作为实物投资进行增资，评估价值为１４，２９３，９０６．００元，其中７，０００，０００．００元作为注册资本增加，其余７，２９３，９０６．００元作为资本公积。

单位：元

２０１３年中闽能源股东新增投资３亿元，其中新增注册资本人民币１．２亿元，新增资本公积１．８亿元，本次出资经立信出具信会师报字［２０１３］第１１３０９６号验资报告验证。

３、盈余公积

中闽能源２０１４年１ －７月，盈余公积无变动；２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度盈余公积变动情况如下：

单位：元

单位：元

单位：元

４、未分配利润

单位：元

（十）现金流量情况

单位：元

（十一）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

１、中闽能源无需要披露的或有事项。

２、中闽能源无需要披露的前期承诺事项。

３、资产负债表日后事项

中闽能源２０１４年１０月１０日第二届董事会第１４次会议决定，固定资产机器设备中的风力发电机组、输变电设备及配电设备折旧年限由１５年变成２０年，从２０１５年１月１日起执行，采用未来适用法。该会计估主变更将影响２０１５年度当期折旧费用的金额为减少折旧费用４，０７３．５１万元。

４、其他重要事项

为配合湘电风能有限公司对其研发的５ＭＷ风机样机进行实验，中闽（福清）风电有限公司与湘电风能有限公司签署《中闽能源－湘电风能５ＭＷ风机样机合作协议》，湘电风能有限公司作为项目责任主体提供风机，中闽（福清）风电有限公司租赁该样机，并依托嘉儒二期配合湘电开展实验工作。该事宜已于２０１４年１０月８日取得福建省发展和改革委员会复函同意。

（十二）报告期公司主要财务指标

１、基本财务指标

注：１、上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用。

应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额

销售毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

销售净利率＝净利润／营业收入

２、净资产收益率和每股收益

（１）净资产收益率

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）。

其中：Ｐ０ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（２）每股收益

不适用。

（十三）资产评估情况

中闽能源设立时机最近三年资产评估情况参见本报告书摘要“第五章 拟置入资产基本情况”之“十二、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的估值情况”有关内容

（十四）历次验资情况

中闽能源历次验资情况请参见本报告书摘要“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中闽能源历史沿革及出资情况说明”有关内容。

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则和３８项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于２０１３年１月１日实施完成，不考虑配套融资影响及本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，编制了备考财务报表。福建华兴出具了闽华兴所（２０１４）审字Ｃ－２１３号审计报告。

（一）福建南纸最近一年一期备考资产负债表

单位：元

（二）福建南纸最近一年一期备考利润表

单位：元

四、拟置入资产盈利预测

（一）编制基础和基本假设

１、拟置入资产盈利预测的编制基础

本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年 １月至７月的经营业绩为基础，根据２０１４－２０１５年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

２、拟置入资产盈利预测的基本假设

（１）中闽能源遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（２）中闽能源遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（３）中闽能源经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（４）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（５）中闽能源生产经营计划能如期实现；

（６）中闽能源的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（７）中闽能源产品市场不发生根本性变化，风力发电上网电价政策不发生生大变化；

（８）中闽能源已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（９）对于中闽能源使用的技术专利和非专有技术的授权与转让未发生重大变化；

（１０）中闽能源高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１１）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（二）拟置入资产盈利预测表

根据立信出具的信会师报字［２０１４］第１１４４６３号专项审核报告，置入资产２０１４年１０ －１２月和２０１５年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测

（一）编制基础和基本假设

１、备考合并盈利预测的编制基础

（１）公司重大资产重组基本情况

公司拟进行重大资产重组，具体方案如下：

① 资产置换

本次交易的拟置出资产为公司的全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源１００％的股权。福建南纸以置出资产与投资集团持有的中闽能源６８．５９％的股权中的等值部分进行置换。公司已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸１００％股权。

② 发行股份购买资产

中闽能源１００％股权经上述资产置换后的差额部分，由公司向投资集团等交易对方发行Ａ股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、大同创投、铁路投资、华兴创投、海峡基金、红桥新能源、复星创富。其中，向福建省投资开发集团有限责任公司购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有中闽能源１００％的股权。

上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

③ 发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，不超过本次交易总额的２５％。

本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

（２）备考合并盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测系在上述重大资产重组方案交易完成的基础上，假设中闽能源与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中闽能源２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４ 年１－７月财务报表进行审计，并出具信会师报字［２０１４］第１２３６４９号《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中闽能源２０１４－２０１５ 年度盈利预测进行审核，并出具信会师报字［２０１４］第１１４４６３号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》的基础上进行编制。

本备考合并盈利预测以中闽能源业经中国注册会计师审计的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１月至７月的经营业绩为基础，根据中闽能源２０１４－－２０１５年度的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与中闽能源实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

本备考合并盈利预测未考虑职工安置费用、置换资产在２０１４年７月３１日的评估增减值以及相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

本备考合并盈利预测未考虑募集配套资金对盈利预测及每股收益的影响。

２、备考合并盈利预测的基本假设

（１）福建南纸遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（２）福建南纸遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（３）福建南纸经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（４）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（５）福建南纸生产经营计划能如期实现；

（６）福建南纸的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（７）福建南纸产品市场不发生根本性变化，风力发电上网电价政策不发生大变化；

（８）福建南纸已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（９）对于福建南纸使用的技术专利和非专有技术的授权与转让未发生重大变化；

（１０）福建南纸高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１１）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（二）备考合并盈利预测表

根据福建华兴出具的闽华兴所（２０１４）审核字Ｃ－００２号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司２０１４年８－１２月和２０１５年度备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

六、拟置入资产的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

１、拟置入资产与上市公司会计政策和会计估计差异

福建南纸与中闽能源均按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定制定会计政策和会计估计，因两家公司分别处在造纸和发电这两个完全不同的行业，所从事的业务完全不同，因此在应收账款的单项金额重大的金额标准、坏账准备计提比例、固定资产的折旧年限等会计估计方面不尽相同。除此之外，南纸与中闽能源在会计政策和会计估计上不存在重大差异。

２、拟置入资产的会计估计变更

为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定，中闽能源对机器设备中的风机机组、输变电设备、配电设备可使用寿命进行了重新估计。为此，２０１４年１０月１０日召开的中闽能源第二届董事会第十四次会议审议了《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》。会议审议认为，中闽能源使用的风机机组、输变电设备、配电设备的设计寿命均不低于２０年，参考国内其他陆上风电企业对该类设备的折旧年限一般都采用２０年，以及国内一些陆上风电场目前运行已超过２０年仍正常运行的的事实，认为中闽能源的风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限由１５年改按２０年计提更能客观真实地反映中闽能源的财务状况和经营成果。因此，自２０１５年１月１日起，中闽能源风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的１５年调整为２０年，净残值率不变。本次调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理。

此次会计估计变更将导致２０１５年营业成本比以上设备按１５年折旧减少４，０７３．５１万元。

风电机组折旧年限是依照其设计寿命和实际使用情况确定的，按照国际风电行业的设计标准，风电机组的设计使用寿命不少于２０年，并且风电机组必须通过专业认证机构认证后才能进入市场。国内已上市主要风电企业的风机及相关设备的折旧年限如下：