证券时报多媒体数字报

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需云南省国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。特定投资者的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。昆钢控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（2014年12月2日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格不低于6.26元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为不超过351,437,700股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

本公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。

5、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：

■

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

鉴于拟用部分本次募集资金收购的大红山管道公司的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，大红山管道公司经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。具体内容详见本预案第五节“董事会关于公司分红情况的说明”。

7、本次非公开发行A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及云南省国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：云南煤业能源股份有限公司

曾用名：云南马龙产业集团股份有限公司、云南马龙化建股份有限公司

英文名称：Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd

注册地址：云南省昆明市经开区经开路3号科技创新园A46室

办公地址：云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼

注册资本：989,923,600 元

法定代表人：张鸿鸣

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：云煤能源

股票代码：600792.SH

联系电话：0871-63155475

联系传真：0871-63114525

经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、提高国有企业资产证券化水平，推进混合所有制经济的需要

近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高国有企业资产证券化水平，并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后，昆钢控股持有的大红山管道公司将被整合进入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的重要举措，符合国家的政策导向。

按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。大红山管道公司整合进入上市公司后，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是国有资产实现混合所有制经济的一种实现手段。

2、推进上市公司业务转型，控股股东支持上市公司做大做强

公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓，钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。上市公司在此背景下将根据实际发展情况进行业务转型，计划进入管道运输物流领域，并逐步转型成为全面物流服务提供商。

公司控股股东昆钢控股根据现有集团发展战略，将支持上市公司做大做强。昆钢控股旗下的大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。昆钢控股此次将发展较为成熟、盈利能力较强的大红山管道公司出售给上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）本次非公开发行的目的

目前上市公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。

本次非公开发行主要旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，加强上市公司抵抗市场风险的能力，推进上市公司的业务转型，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后，昆钢控股持有的发展相对成熟、盈利能力较强的大红山管道公司将被整合进入上市公司，上市公司的业务范围得到拓展、盈利能力得到提升，能有效摆脱目前主营业务单一、盈利水平不稳定的被动局面。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10家特定对象。

除昆钢控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行股票的特定对象中，昆钢控股为公司控股股东。截至本预案公告日，昆钢控股持有公司585,894,720股，占公司总股本的比例为59.19%。除昆钢控股之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。特定投资者的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过351,437,700股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格不低于6.26元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：

■

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行，本公司以募集资金收购公司控股股东昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权和公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%两个事项均构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需云南省国资委的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，昆钢控股直接持有公司585,894,720股股份，占总股本比例为59.19%，为公司的控股股东。

本次非公开发行股票数量不超过351,437,700股，以本次非公开发行数量的上限且昆钢控股认购10%计算，本次发行完成后，公司总股本由989,923,600股增加到1,341,361,300股，昆钢控股将持有621,038,490股，其持股比例将由本次发行前的59.19%变更为46.30%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经由公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

1、云南省国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

第二节 昆钢控股的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、昆钢控股基本情况

（一）昆钢控股基本情况

1、昆钢控股概况

注册名称：昆明钢铁控股有限公司

法定代表人：王长勇

注册资本： 6,021,132,000元

公司类型：国有独资有限责任公司

成立日期：2003年1月20日

注册地址：云南省安宁市郎家庄

经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。截至本预案签署日，昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：

■

3、昆钢控股最近三年主营业务发展情况和经营成果

昆钢控股是全国520户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一。昆钢控股是集资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务，企业的兼并、收购、租赁，黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、钢铁冶炼及其压延产品加工、机械制造、建筑安装、耐火材料、焦炭及焦化副产品、工业气体、通讯电子工程、水泥建材、运输、商贸、进出口、工程设计等为一体的特大型工业企业。

昆钢控股按照“主业优强、相关多元”的发展战略，加大对资源的控制力度，延伸主导产品产业链，围绕资源综合利用，大力发展循环经济。昆钢控股主营业务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采选、水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。

2011年、2012年和2013年，昆钢控股分别实现营业收入266.67亿元、320.02亿元和369.71亿元。

4、昆钢控股最近一年简要财务会计报表

根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]020021号”《审计报告》，昆钢控股2013年简要财务情况如下：

（1）资产负债简表（合并口径）

单位：万元

■

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（2）利润简表（合并口径）

单位：万元

■

（3）现金流量简表（合并口径）

单位：万元

■

（二）其他需说明事项

1、昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后，昆钢控股与上市公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

本次发行完成后，云煤能源将主要从事煤焦化工和矿浆管道输送相关业务，昆钢控股及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。

（2）关联交易情况

本公司在采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁、担保、资金拆借及委托贷款、商标及专利许可、委托资金结算等方面存在关联交易。上市公司已对现有的关联方、关联关系、关联交易做了充分披露。上市公司及下属子公司严格遵守《关联交易管理办法》，关联交易均按照市场化原则定价，并且履行了必要的决策程序，确保了关联交易的公平性、公允性和合理性。关联交易不影响上市公司的独立性，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司100%股权，由于受行业特性的制约，目前大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交易。因此，本次发行完成后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。为了控制新增关联交易带来的风险，公司拟通过签订长期协议、积极拓展面向外部客户的管道建设与输送业务来减少未来关联交易比例等方式来保障公司和公司股东尤其是中小股东的利益。

此外，为了规范和减少关联交易，昆钢控股承诺，昆钢控股及控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本预案披露前24个月内昆钢控股与上市公司的重大交易情况

本预案披露前24个月内昆钢控股与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

云煤能源与昆钢控股于2014年12月1日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，内容摘要如下：

（一）认购数量

云煤能源本次拟非公开发行股票数量总计不超过351,437,700股，每股面值为人民币1元，具体发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

昆钢控股承诺认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%。云煤能源将在本次发行开始后以《非公开发行股票认购确认函》的方式提请昆钢控股确认具体的认购数量，昆钢控股在该函规定的时间或云煤能源要求的其他合理时间并在上述承诺的认购数量范围内向云煤能源书面确认具体认购数量。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

（二）认购价格和认购方式

协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的发行价格为不低于6.26元/股。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由云煤能源董事会与主承销商根据竞价结果确定。若云煤能源股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

昆钢控股不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他认购对象的申购竞价结果，以现金方式按照与其他认购对象相同的价格认购云煤能源本次非公开发行的股票。

（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

昆钢控股不可撤销地同意按照本协议约定认购本次云煤能源非公开发行的股份，并同意在云煤能源本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云煤能源发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕扣除相关费用后划入云煤能源募集资金专项存储账户。

在昆钢控股支付认购款后，云煤能源应尽快将昆钢控股认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使昆钢控股成为认购股票的合法持有人。

（四）限售期

昆钢控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。昆钢控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照云煤能源要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）云南省国资委批准或（2）云煤能源股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成云煤能源违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的生效与终止

本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得云煤能源董事会审议通过；

2、云南省国资委批准云煤能源本次非公开发行股票方案及昆钢控股以现金方式认购本次非公开发行股份事宜;

3、本协议获得云煤能源股东大会审议通过；

4、中国证监会核准云煤能源本次非公开发行股票方案。

若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

本协议自以下任意事项发生之日起终止：

1、如本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

2、本协议双方协商同意终止本协议；

3、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：

■

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、拟收购资产的基本情况

（一）大红山管道公司基本情况

■

（二）大红山管道公司生产经营情况

大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。

大红山管道公司目前承担着滇中区域内（新平县、峨山县、安宁市、玉溪市）固体物料管道智能输送网（该管道网络具备滇中区域水、铁精矿及铜精矿等物料的输送能力）、昆明市东川区多级跌落铁精矿输送管道、昆明市东川区高压输水管道的经营，攀枝花盐边县得天矿业铁、钛精矿输送管道及西双版纳勐海县盘龙山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。公司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁市及玉溪市的滇中固体物料管道智能输送网络。截至目前，大红山管道公司所负责经营的管道总里程达352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350万吨，大红山—玉钢150万吨，东川管道50万吨。

（1）国内项目经验

■

（2）国外项目经验

2011年7月，大红山管道公司与美国VTI阀门签署销售协议，同意美国VTI阀门将大红山管道公司研发产品“智能阀门系统”作为其阀门升级换代的基础，为其年产10,000只大型阀门配套，同时在大红山管道公司建立全球VTI阀门灾备中心数据库。

大红山管道公司未来将确保大红山管道及东川管道安全、高效、经济运营，实现销售收入稳步增长，力争到2015年利润达到2亿元以上，市场开发业务净利润比例逐年提高；3年内通过拓展外部市场，实现销售收入快速增长。自2015年起，力争五年时间实现管道物流服务品牌全面建成，实现多领域应用管道输送的全面发展。

（三）大红山管道公司的主要财务数据

大红山管道公司最近一年及一期的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

单位：元

■

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（四）大红山管道公司预估值

亚超分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至2014年11月30日的股东权益价值行了预评估，初步预评估结果约18亿元。

鉴于拟用本次部分募集资金收购的大红山管道公司的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，大红山管道公司经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

三、附条件生效的股权收购协议的内容摘要

2014年12月1日，云煤能源与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》，内容摘要如下：

（1）协议标的

昆钢控股同意依据本协议之约定向云煤能源转让大红山管道公司100%股权，云煤能源同意依据本协议之约定向昆钢控股购买其持有的大红山管道公司100%股权。

（2）交易价格和支付方式

双方同意以2014年11月30日为大红山管道公司股权的评估基准日，此次股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。鉴于本协议签署时大红山管道公司股权相关资产评估及备案工作尚未完成，双方同意待评估及备案工作完成后，以补充协议方式约定具体交易价格。

云煤能源在非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内，向昆钢控股支付转让价款。

（3）股东权利、义务转移及工商变更登记

大红山管道公司股权转让完成后，云煤能源直接持有大红山管道公司100%股权，并按照现行法律、法规和大红山管道公司章程的规定享有股东权益。

本协议生效后，云煤能源需另行签署大红山管道公司新的公司章程。云煤能源和昆钢控股应积极配合或促使大红山管道公司向工商行政管理部门提交本协议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时办理大红山管道公司股权转让的工商变更登记手续。

此次大红山管道公司股权转让不涉及人员安置事项。

（4）协议生效及交易完成

双方同意，除经双方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：

① 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

② 云煤能源召开的董事会、股东大会审议通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议；

③ 昆钢控股已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

④ 大红山管道公司股权的资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；

⑤ 大红山管道公司股权的转让获得了云南省国资委的批准；

⑥ 云煤能源非公开发行股票获得了中国证券监督管理委员会的核准。

双方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：

① 本协议生效所述先决条件全部满足；

② 大红山管道公司股权转让完成了工商登记手续；

双方应尽力促使本协议生效条件和本交易完成条件在2015年12月31日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。

双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

如果协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，双方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。

若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：

① 双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有约定的除外）；

② 双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云煤能源和昆钢控股应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使大红山管道公司股权恢复到本协议签署前的状态。

双方确认，如先决条件在本协议约定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议终止的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，双方各自承担由此发生的相关费用，费用无法确认归属的，由双方平均分担。

双方同意，自评估基准日至交割日（两个日期之间的期间为过渡期），大红山管道公司经营所产生的损益或权益变动由云煤能源享有和承担，但是昆钢控股同意，对大红山管道公司过渡期的经营亏损根据大红山管道公司股权交割日审计结果，在审计报告出具日后10个工作日内以现金补足。

（5）违约责任

如发生以下任何事项之一，则构成该方在本协议项下的违约：

① 任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；

② 任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；

③ 本协议签订后，昆钢控股在事先未得到云煤能源书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分大红山管道公司股权；

如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

四、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）收购大红山管道公司的必要性和可行性分析

1、拓宽业务领域，推进公司转型，提高公司业绩

公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓和钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。在此行业背景下，公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，并在2012年度出现大幅亏损。公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。本次非公开发行拟将昆钢控股发展较为成熟、盈利能力较强的大红山管道公司整合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，推进公司向全面物流服务提供商转型，提高公司经营业绩和抵御市场风险的能力；另一方面，大红山管道公司较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的盈利能力，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

2、提高国有企业资产证券化水平的需要

近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高国有企业资产证券化水平,并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行完成后，昆钢控股持有的大红山管道公司将注入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的重要举措，符合国家的政策导向。

3、推进国有资产实现混合所有制经济的需要

按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。昆钢控股下属大红山管道公司资产注入上市公司后，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是实现国有资产混合所有制经济的一种实现手段。

（二）补充流动资金的必要性可行性分析

公司拟将本次募集资金扣除支付收购大红山管道公司价款和发行费用后的金额将用于补充上市公司及其子公司（包含未来收购的大红山管道公司）流动资金。公司近三年的偿债指标情况如下：

■

注：上表根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]020035号”、“中审亚太审[2013]第020005号”和“中审亚太审[2012]第020051号” 《审计报告》计算所得。

由上表，公司近三年流动比率和速动比率均较低，公司近三年资产负债率均较高。通过补充部分流动资金，可提高流动资产周转速度，增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。

1、为管道公司后续发展提供必要的资金保障

管道运输是节能环保的新型物流方式，管道运输能有效减少汽车运输造成的噪声污染、二氧化碳等有害物质的排放、沿途抛洒带来的环境污染；几乎不占用和破坏土地，符合可持续发展理念。管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，以液体、气体、固体物料输送等形式构成和丰富交通运输体系。

本次募集资金到位后，募集基金可以用于大红山管道公司的流动资金补充，依托大红山管道公司现有的竞争优势，用于继续研究和构建完善的长距离浆体管道、自流高势能跌落管道、管道安全运行管理、管道物流管理体系，加大西南地区（云南省境内及攀西地区）市场开拓力度，在一定程度上可以保障大红山管道公司在西南地区构建固体物料管道输送网的发展规划，也能为大红山管道公司开展城市地下管道物流系统研发，形成以浆体管道、气力管道、囊体管道为一体的智能管道物流网的战略发展提供资金支持。

2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。本次募集资金到位后，将有效降低发行人的财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权项目以及补充流动资金。项目实施完毕后，上市公司业务范围将从原有的焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售以及煤炭经营等领域扩展到矿浆管道输送为主的管道输送行业，有效拓宽公司的业务领域，增强上市公司持续盈利能力和抵御市场风险的能力；缓解公司的流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。

（二）对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

（三）股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）高管人员变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务收入结构的变动情况

此次发行前，公司主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。此次非公开发行完成后，公司主营业务范围将拓宽至焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售，矿浆管道输送，管道制造技术及管道输送技术咨询服务，公司的非煤业务比重有所提升。根据2013年财务数据测算，预计管道业务收入占发行完成后公司主营业务收入的比例低于7%，公司主营业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，公司的资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提提供良好的保障。

此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行大部分募集资金拟用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司,大红山管道较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的盈利能力，公司主营业务收入与和净利润水平将同步大幅提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着大红山管道公司过户后经营效益的凸现，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东，公司与昆钢控股之间的业务关系和管理关系均不存在重大变化。

本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司100%股权，由于受行业特性的制约，大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交易，因此，本次发行后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。

本次发行前，云煤能源主要从事煤焦化工业务，本次发行完成后，云煤能源将主要从事煤焦化工和矿浆管道输送相关业务，本次发行前后，昆钢控股及其控制的企业与云煤能源均不存在同业竞争。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行方案需取得云南省国资委批准，能否取得云南省国资委的批准存在不确定性。

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（二）估值风险

本次发行募集资金拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。本次发行募集资金拟购买的大红山管道公司资产账面值较低，但盈利能力较好，预计资产评估增值率相对较高，且涉及多项专利与技术的评估，评估程序复杂，本预案披露的预估值基于未经审计的财务数据，可能与经具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异。

（三）整合风险

本次发行募集资金拟主要用于购买昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权，上市公司原有主营业务为焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售，大红山管道公司主营业务为矿浆管道输送与管道制造技术及管道输送技术咨询服务，两者业务相关性较小，待大红山管道公司整合进入上市公司后，在人力资源整合、战略整合、组织整合等方面均存在整合效率和整合效果的不确定性，从而对公司的经营效率和公司业绩产生一定影响。

（四）经营风险

矿浆管道输送业务的下游客户主要是各大钢铁企业，因此，大红山管道公司未来的业务收入与盈利水平对钢铁行业存在一定程度的依赖，钢铁行业属于强周期性行业，国民经济发展速度及国家产业政策调整等因素对钢铁行业影响较大，从而影响大红山管道公司未来的经营业绩，并进一步影响上市公司未来的主营收入与盈利水平。

（五）关联交易风险

本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司100%股权，由于受行业特性的制约，大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交易。因此，本次发行后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。为了控制新增关联交易带来的风险，公司拟通过签订长期协议、积极拓展面向外部客户的管道建设与输送业务来减少未来关联交易比例等方式来保障公司和公司股东尤其是中小股东的利益。

（六）股票价格波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案本章所详细披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次非公开发行事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第五节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行股利分配政策

1、2012年8月16日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《修改〈公司章程〉》的议案，该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十八）审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。……

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）股东回报规划及调整公司利润分配政策。……

第一百九十三条 公司分配当年税后利润，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金10%；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在确保本章程规定的现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。

第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

第一百九十八条 公司在每个会计年度结束后，由董事会制定年度利润分配预案，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

公司董事会未作出现金分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十九条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

2、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，2014年3月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《修改〈公司章程〉》的议案，该议案已经公司2013年度股东大会审议通过，对公司的利润分配政策作出了如下修订：

第一百九十六条：

原《公司章程》

公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在确保本章程规定的现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。

修改为：

公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策。

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

第一百九十八条：

原《公司章程》：

公司在每个会计年度结束后，由董事会制定年度利润分配预案，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

公司董事会未作出现金分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

公司的利润分配决策程序为：

（一）利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会进行审议。

（四）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十九条：

原《公司章程》 ：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

修改为：

公司出现下述情形时，可对已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

（一） 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（二） 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

（三） 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（四） 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（五） 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；

利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2011年度利润分配情况

2012年4月16日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》的议案。公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润为18,837.18万元；由于公司重大资产重组前累计亏损额较大，截至2011年末，母公司未分配利润为-51,945.67万元，因此对2011年度不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）2012年度利润分配情况

2013年6月25日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》的议案。2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-38,150,848.82 元，且由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-524,712,107.13元，因此公司对2012年度拟不进行现金分配，同时也拟不进行资本公积金转增股本。

（三）2013年度利润分配情况

2014年6月27日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案。2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为272,468,939.16元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-252,243,167.97元，故公司对2013年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司最近三年未分配利润使用情况

根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]第020035号”《审计报告》，母公司截至2013年12月31日累计未分配利润为为-252,243,167.97元。由于公司2011年度、2012年度和2013年度可供股东分配的利润均为负值，因此公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

四、公司未来分红规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十一次（临时）会议制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

本规划的制定着眼于公司长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

（二）分红规划的制定原则

本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）2015年-2017年的股东分红回报规划具体内容

1、利润分配方式

公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、现金分红的比例

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

3、年度利润分配预案的制定及审议

（1）利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（3）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会进行审议。

（4）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

（6）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）调整本规划的决策程序

1、公司出现下述情形时，可对本规划进行调整，调整后的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

（3）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。

2、公司调整本规划应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，由公司董事会制定未来三年股东分红回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对股东分红回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

（六）生效及其他

分红规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。分红规划由公司董事会负责解释。

上述分红规划已经独立董事认可并经董事会、监事会审议通过，相关议案经股东大会审议通过后将予以公告。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2014年12月1日